甲方：上海海得控制系统股份有限公司

　乙方：吴涛

　签订时间：2014年12月24日

　（二）认购价格、认购方式和认购数量

　1、乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟认购款总金额为人民币5,000万元。

　2、本次非公开发行以甲方第五届董事会第十三次会议决议公告之日为定价基准日，发行价格为16.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　3、乙方拟以现金认购本次非公开发行的股票，认购股份数量为2,951,593股普通股（即5,000万元认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的股份数取整）。本次非公开发行完成后，乙方合计持有甲方2,951,593股股份。

　4、甲乙双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，甲方本次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整：

　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0―D；送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0―D+AK)/(1+K+N)。

　同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。

　乙方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

　5、甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方拟根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。

　（三）对价支付

　乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知的3个工作日内，乙方应一次性将认购款划入保荐机构账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　（四）限售期

　乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　（五）协议的生效条件

　本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

　1、本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位印章；

　2、本协议经乙方签署；

　3、本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；

　4、本次交易经中国证监会核准。

　（六）违约责任及保证金

　1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　3、为保证本协议的履行，乙方必须在本协议签订之日将人民币500万元（即：乙方认购款金额的10%）的认购保证金（以下简称“乙方认购保证金”）足额支付至甲方指定的银行账户。

　4、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未按本协议约定缴纳股份认购款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过30个工作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额百分之十的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。

　5、任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议，违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起60个工作日内向另一方支付本协议所约定的股份认购价款百分之十的违约金。

　6、若甲方终止本次非公开发行或本次非公开发行未经中国证监会审核通过，甲方应在15个工作日内将乙方认购保证金返还乙方；若甲方未在本协议签署之日起6个月内完成本次非公开发行的申报（完成申报以公司收到中国证监会受理通知文件为准），乙方有权终止本协议并要求甲方在15个工作日内返还乙方认购保证金，双方另有约定的除外；若甲方未在上述期限内按时返还乙方认购保证金，甲方应自逾期之日起按未返还乙方认购保证金额每日万分之五的标准向乙方支付违约金。

　第四节 本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金投资计划

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过42,350万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中不超过15,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。

　二、本次募集资金的必要性和可行性分析

　（一）满足公司跨越式发展对流动资金的需求，为公司持续发展和业绩有效提升提供保障

　随着当前我国工业4.0进程加速启动，国内信息化与工业化深度融合，国家在工业自动化、信息化、网络安全等诸多领域，提倡自有核心技术的全面发展，鼓励国内高新技术的产品化和产业化，加快提升国内高端智能制造装备的国产化率，加速完成国内制造业的转型升级。国家大力扶持和发展基于互联网、数字化、智能化、云计算等领域的政策对新一代移动通讯、先进制造、新能源核心设备、工业以太网等高新技术产业的发展提供了巨大的推动力，同时也为公司的主营业务带来了更多的市场空间和发展机遇。

　近年来，公司通过多年积累的市场经验和聚焦行业的自主研发，实现了工业电气分销业务和工业自动化及通讯集成业务的稳步发展，并在大功率电力电子及工业信息化产品等自主研发产品业务上取得了较好的市场突破。随着公司拥有自主核心技术的系列产品的不断上市，为公司的长远发展和业绩的持续提升奠定了扎实的基础和坚实的保证。

　2008年公司在上市后确立了“聚焦深化、协同增效”的发展战略，结合IPO项目资金重点投入和建设了大功率电力电子和工业信息化两大研发平台，确立了新能源关键设备、装备自动化、工业信息化网络、节能降耗四大业务发展方向，依托日趋完善的两大研发平台对相关产品和自有技术的持续研发，具备了全面的工业自动化系统集成能力、为制造企业提供综合电气配套的OEM服务能力、全系列风电变流器制造及低压穿越改造能力，能够为广大工业用户提供包括以自主研发产品为核心的产品化业务、行业应用解决方案的系统集成业务、一站式的产品综合配套等服务。

　公司目前已拥有了从0.75MW到5.5MW的全系列的陆地及海上应用、不同冷却方式的风电风机变流器产品，并随着配套客户数量的逐年增加，产品优良性能的体现，售后服务体系的完善，加快了国内风电风机市场核心设备的进口替代，并获得客户好评。同时，公司开发了光伏逆变器等相关产品，并成功应用于公司自发自用的1.15MW光伏电站的建设，为公司未来实施商用光伏电站EPC项目的承接积累相关经验。公司自主研发的HDM大功率能量回馈装置，经上海市节能服务中心检测，“能量回馈”节电率高达47%，可以为港口起重设备及存在电动机回馈制动场合的节能应用提供整体解决方案。公司于2014年在既有产品的基础上，完成了风电风机的变桨系统和主控系统的研制工作，并在同期取得了市场的突破。公司后续将进一步开发集主控、变桨、变流功能于一体的风电风机控制产品。

　公司自主研发了模块式中型PLC、专用可编程控制器、嵌入式工业平板电脑、工业机器视觉系统、基于互联网技术的NetSCADA（监控和数据采集软件）监控软件及行业MES软件（生产执行管理系统软件）、工业以太网数据交互设备Hiscom交换机、具有容错功能并具备可构建虚拟化云计算平台特征的Hi&I工业服务器等工业自动化、信息化产品与系统。经过长期的研发积累与市场开拓，公司在特定行业领域的计算机信息系统与解决方案中，已形成与国外大型跨国集团直接竞争的能力，并已日渐成为我国智能制造与工业网络信息技术设备最具发展潜力和竞争力的本土企业之一。

　在积极的产业政策环境下，公司未来将通过市场开拓力量的重点投入，进一步提高风电风机变流器的市场占有率、持续推动风电风机变桨、主控系统等其它大功率电力电子产品业务快速发展，并加速培育以MES、SCADA软件为抓手，以PLC、机器视觉、嵌入式平板电脑为重点，以容错功能的工业服务器在关键数据领域的应用推广为核心的涉及工业自动化及工业网络通讯产品领域的新业务发展，力求通过行业整合和技术平台延展将公司打造为以“中国芯”为特征的智能制造解决方案和工业信息化通讯产品的领导者和新能源关键设备领域的领先者。预计未来几年，公司在上述领域的相关产品及系统集成业务将实现持续快速增长，市场份额也将不断扩大。

　此外，公司自上市以来一直重视研发投入，2007年至今已累计投入研发费用近3亿元。公司在充分利用日益成熟的两大研发平台的基础上，将保持未来的研发投入，不断提高核心技术的优势和核心产品的技术壁垒，如：针对风电风机市场需求，适时研发集主控、变桨、变流为一体的风机控制设备；利用现有的研发平台开发适合光伏分布式能源的系列化光伏逆变器；完善PLC应用控制模块、伺服控制模块和视觉识别系统应用技术，提高产业化后的质量稳定性；加快研发适合工业网络安全的工业以太网交换机产品等。公司在未来加快“内生式”增长的同时，也将以互补或叠加的策略寻求“外延式”发展的机遇，在不断加强品牌营销建设的同时，进一步优化配置公司资源、建立健全内控管理体系，增强公司的持续竞争能力，实现产业规模和公司盈利能力的快速增长。

　综上，公司以自主研发为主的大功率电力电子产品和工业自动化及通讯产品等业务板块均呈现高速增长的发展趋势，未来几年公司业绩将得到持续稳步的提升。同时，公司也将在市场营销、技术研发等方面进一步加强投入，以增强公司的持续竞争能力。为实现上述业务发展规划，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足公司业务发展的相关资金投入需求。

　本次非公开发行募集资金到位，将满足公司未来业务增长的资金需求，为公司实现持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规模和业绩水平，加速推进公司的跨越式发展。

　（二）提高公司偿债能力，优化资本结构，提高抗风险能力

　2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为27.21%、32.83%、33.02%和43.73%，流动比率分别为3.01、2.33、2.29和1.82，速动比率分别为2.04、1.56、1.67和1.30，公司资产负债率呈逐渐上升的趋势，流动比率和速动比率呈逐渐下降的趋势。较高的资产负债率和较低的流动比率、速动比率会对公司生产经营带来一定的经营风险。公司需要通过股权融资方式，降低银行贷款规模，减轻偿债压力，降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化公司资本结构。

　本次非公开发行股票完成后，按照2014年9月30日公司财务数据模拟测算，合并报表口径资产负债率将从43.73%降至28.72%（不考虑发行费用），公司偿债能力将得到显著提高，有利于进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

　（三）降低公司财务费用，提高公司盈利水平

　2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月末，公司短期借款余额分别为13,419.66万元、14,402.93万元、16,658.63万元和31,709.87万元，占流动负债的比例分别为44.80%、36.06%、40.07%和48.21%，公司负债以流动负债为主，而且短期借款比重大。随着公司借款余额逐年增加，财务费用也相应上升，制约了公司的盈利水平及可持续发展。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司的财务费用分别为276.05万元、1,063.81万元、1,270.08万元和866.27万元。本次募集资金偿还银行贷款并补充流动资金后，可以适当压缩公司的有息负债规模，减少利息支出，降低公司财务费用，减轻财务负担，进一步提高公司盈利水平。

　（四）增强公司未来投融资能力

　截至2014年9月30日，公司归属于母公司股东权益为74,155.33万元，如本次非公开发行募集资金42,350万元到位（不考虑发行费用），则归属于母公司股东权益将提高到约116,505.33万元。

　因此，本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和持续融资能力将得到提高，财务状况将得到一定程度的改善。本次非公开发行有助于提升公司资本实力、抗风险能力和持续融资能力，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，从而可及时把握市场机遇，通过业务内生式增长及收购兼并等外延式增长，迅速提升公司业务规模，增强公司的整体竞争力，实现公司的战略目标。

　（五）有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化

　通过本次非公开发行，将有效优化公司财务结构、提高盈利能力和抗风险能力。以2014年9月30日合并财务报表为基础，假设本次非公开发行已顺利完成，且不考虑发行费用及其他事项影响的情况下，发行后每股净资产由3.37元上升至4.76元，使得公司的基本面得到明显改善。

　本次发行对象对其认购的股份锁定3年，体现了其对上市公司支持的态度，也表明其看好公司的长期发展，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　本次非公开发行所募资金到位后，公司流动资金将大幅增加，能够满足公司未来生产经营发展的资金需求，有力推动公司各项业务的快速发展，提升公司的产业规模和业绩水平，并增强公司后续融资能力和抗风险能力，进一步提升公司长期盈利能力，增强公司的整体竞争能力和可持续发展能力，促进公司的长远健康发展。

　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力将得到显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司的资产结构将进一步优化，财务风险降低，同时公司主营业务的盈利能力也将得以加强，公司总体现金流状况将得到进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。

　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

　一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　（一）本次发行后上市公司主营业务及资产是否存在整合计划

　本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。

　（二）本次发行后公司章程是否进行调整

　本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。

　（三）本次发行对股东结构的影响

　本次非公开发行前，公司股份总数为220,000,000股，许泓直接持股51,894,940股，占公司股份总数的23.59%，郭孟榕直接持股47,311,794股，占公司股份总数的21.51%，许泓和郭孟榕合计持有公司45.09%的股份，是公司的控股股东及实际控制人。

　本次发行完成后，公司将增加不超过25,000,000股有限售条件流通股。按照本次发行25,000,000股进行计算，本次非公开发行股票完成后，许泓和郭孟榕将合计持有公司40.49%的股份，许泓和郭孟榕仍为公司的控股股东及实际控制人。

　因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司控制权发生变化。

　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。（五）本次发行对业务结构的影响

　本次发行完成后，募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）财务状况变动情况

　本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。本次发行将有利于公司提高公司偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。

　（二）盈利能力变动情况

　本次发行完成后，公司资金实力将得到大幅度提升，将有利于进一步优化公司业务结构，增强公司的整体竞争能力，公司的财务费用也将明显下降，有利于公司经营业绩的改善和盈利能力的提升。

　（三）现金流量变动情况

　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司偿债能力将有所改善，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联人间的关联交易。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形

　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　截至2014年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为43.73%。本次募集资金到位后，将有利于降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

　六、本次股票发行相关的风险说明

　（一）募集资金运用风险

　本次发行募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金。本次发行完成后，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润。

　（二）经营风险

　1、宏观经济形势引致的市场风险

　公司专注于工业自动化行业，主要经营工业电气产品分销业务和系统集成业务，其中系统集成业务主要包括工业自动化及通讯集成业务、自主研发生产的大功率电力电子产品和工业自动化及通讯产品业务。应用公司产品的主要下游客户行业受宏观经济形势影响较大；当前国际经济环境错综复杂，国内经济增速放缓，虽然机械制造行业整体市场需求缓慢回升，国内OEM自动化市场逐步回暖，但各细分行业的市场需求仍存在较多的不确定因素。若未来国际经济环境恶化或国内宏观经济形势出现下行，公司的经营业绩和后续发展仍有可能受到不利影响，从而面临未来宏观经济形势引致的市场风险。

　2、市场竞争风险

　国内工业自动化领域竞争激烈，市场较为分散。虽然公司目前已发展成为国内工业自动化领域领先的专业分销商与综合型系统集成商，并在自主研发的大功率电力电子产品和工业自动化及通讯产品等业务上取得了较好的市场突破，但如果公司不能充分利用我国工业4.0进程加速启动、信息化与工业化深度融合以及国家“十二五”战略规划对节能环保、高端装备制造、新能源等产业的扶持给工业自动化行业带来的发展机遇，迅速聚焦优势业务占领市场；或在产品开发、营销策略等方面不能适应市场竞争状况的变化，公司的市场竞争优势将可能被削弱，并面临市场份额下降的风险。

　（三）财务风险

　1、偿债风险

　2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为27.21%、32.83%、33.02%和43.73%，流动比率分别为3.01、2.33、2.29和1.82，速动比率分别为2.04、1.56、1.67和1.30，公司资产负债率呈逐渐上升的趋势，流动比率和速动比率呈逐渐下降的趋势。较高的资产负债率和较低的流动比率、速动比率会对公司生产经营带来一定的经营风险。

　2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

　本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金使用后的效益可能需要较长时间才能体现，公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　（四）技术风险

　在新经济时代，高新技术更新换代的速度日益加快，随着信息技术、微电子技术、计算机技术、网络技术、控制理论的不断发展，工业自动化行业的技术更新日新月异。同时，国家在工业自动化、信息化等诸多领域，提倡自有核心技术的全面发展，鼓励国内高新技术的产品化和产业化，加快提升国内生产制造设备的国产化率和自动化率，并大力发展新一代移动通讯、先进制造、新能源等高新技术产业，为工业自动化行业带来了良好的发展机遇。如果公司不能保证在产品技术研发方面的持续投入，推动公司技术创新，则势必会影响公司的产品创新和业务创新，使公司市场竞争力减弱，从而可能对公司核心竞争能力和未来发展产生不利影响。

　（五）管理风险

　公司目前已陆续在华东、中南、华南、西南、华北、西北、东北设立了19家子公司和1家合营企业，主干营销网络初步覆盖全国，对跨地域的协同管理能力要求较高。公司拥有具备丰富企业管理经验的高级管理人才，并制定了科学的、体系化的经营管理制度以及完善的内部控制流程。但是，随着公司及子公司经营规模的不断扩大，如果公司不能提高跨地域协同管理水平，未能随业务的发展而完善组织模式和管理制度，优化配置公司资源、完善全面质量管理、建立健全内控管理体系，公司的竞争力将会被削弱，未来的经营和发展将受到不利影响。

　（六）股市风险

　本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。

　（七）本次非公开发行的审批风险

　本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　第六节 利润分配情况

　一、公司利润分配政策

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司于2013年5月15日召开的公司2012年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。公司利润分配相关政策如下：

　（一）公司利润分配原则

　根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报等情况，在可供分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

　（二）利润分配的具体政策

　1、利润分配的形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。

　2、现金分红条件和最低比例：公司拟实施年度或中期现金分红时应至少同时满足以下条件：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议批准。

　3、股票股利分配条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证前述最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，董事会可以提出股票股利分配方案，提交股东大会审议批准。

　4、与独立董事和中小股东沟通机制：公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议时，应当与独立董事充分沟通讨论，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　（三）利润分配决策机制和程序

　公司利润分配预案由董事会提出，董事会应当关注利润分配的合规性和合理性，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（四）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

　根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应以保护股东权益为出发点，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

　二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　（一）最近三年实际分配情况

　1、2011年的利润分配方案：以公司2011年末总股本220,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元（含税），即每1股派发现金0.05元（含税），共计分配现金股利11,000,000元。

　2、2012年的利润分配方案：以公司2012年末总股本220,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元（含税），即每1股派发现金0.05元（含税），共计分配现金股利11,000,000元。

　3、2013年的利润分配方案：以公司2013年末总股本220,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），即每1股派发现金0.1元（含税），共计分配现金股利22,000,000元。

　（二）最近三年现金分红情况

　单位：万元

　■

　公司最近三年（2011年度至2013年度）现金分红情况符合《公司章程》的要求。

　（三）最近三年未分配利润使用情况

　经审计，公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润为2,047.59万元，2011年末未分配利润余额为20,295.57万元。2011年度剩余未分配利润主要用于2012年度补充流动资金。

　经审计，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为220.08万元，2012年末未分配利润余额为19,292.43万元。2012年度剩余未分配利润主要用于2013年度补充流动资金。

　经审计，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,092.68万元，2013年末未分配利润余额为21,164.37万元。2013年度剩余未分配利润主要用于2014年度补充流动资金。

　三、公司2014年-2016年股东回报规划

　为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，并结合《公司章程》，2015年1月22日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《上海海得控制系统股份有限公司股东分红回报规划（2014年度-2016年度）》，该议案尚需提交股东大会审议通过。主要内容如下：

　（一）股东分红回报规划制定考虑因素

　公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　（二）分红回报规划制定原则

　1、公司分红回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。

　2、公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。

　3、公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

　4、公司优先采用现金分红的利润分配方式，即具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　（三）未来三年股东分红回报规划具体方案

　1、公司利润分配的原则

　公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　2、利润分配形式

　公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将优先采用现金方式分配股利。

　3、利润分配期间间隔

　公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。

　4、现金分红的条件和比例

　在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大资金支出安排等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

　公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

　董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出如下差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　5、发放股票股利的条件

　注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

　公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　（四）利润分配的决策程序和决策机制

　1、利润分配方案的提出

　（1）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。其中，就现金分红具体方案的制定，独立董事还应当发表明确意见。

　（2）在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事1/2以上同意。

　2、利润分配方案的审议

　（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。

　（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　3、利润分配方案的调整

　（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　（2）有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，经董事会审议通过并提请股东大会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

　（3）调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　（五）监事会的监督

　1、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　2、监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

　（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　（六）利润分配方案的信息披露

　1、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　2、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于10%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　（3）董事会会议的审议和表决情况；

　（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　（七）其他

　1、公司至少每三年制定一次未来三年具体的股东分红回报规划。

　2、分红回报规划期内，公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，不得随意变更。公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本次确定的三年分红回报规划进行调整的，公司参照本规划第四条的规定履行决策及审议程序。

　3、本分红回报规划经公司股东大会审议通过之日起实施。

　上海海得控制系统股份有限公司董事会

　二〇一五年一月二十二日