价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A 股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0―D+AK)/(1+K+N)。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东共同享有本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。
（八）本次发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。
五、募集资金数量及投向
本次非公开发行募集资金总额不超过42,350万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中不超过15,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象上海证券聚赢定增1号拟由公司控股股东及实际控制人许泓和郭孟榕（截至本预案公告日分别持有公司23.59%和21.51%的股份）各出资不低于8,136万元认购，上海证券聚赢定增3号拟由公司员工（包括公司部分董事、监事、高级管理人员）认购，因此本次发行构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司股份总数为220,000,000股，许泓直接持股51,894,940股，占公司股份总数的23.59%，郭孟榕直接持股47,311,794股，占公司股份总数的21.51%，许泓和郭孟榕合计持有公司45.09%的股份，是公司的控股股东及实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过25,000,000股。按照本次发行25,000,000股进行计算，本次非公开发行股票完成后，许泓和郭孟榕将合计持有公司40.49%的股份，许泓和郭孟榕仍为公司的控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司控股股东及实际控制人许泓和郭孟榕通过上海证券聚赢定增1号参与本次非公开发行股票的认购，导致所持有的公司股份数量增加，从而触发其对本公司的要约收购义务。许泓和郭孟榕将履行相关程序，免于以要约收购方式增持本公司股份，此事项须获得公司股东大会的批准。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
九、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已于2015年1月22日经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况说明
（一）上海证券、上海证券聚赢定增1号、上海证券聚赢定增2号及上海证券聚赢定增3号
1、上海证券
公司名称：上海证券有限责任公司
成立日期：2001年4月27日
公司住所：上海市西藏中路336号
注册资本：261,000万元
法定代表人：龚德雄
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
股权结构：国泰君安证券股份有限公司持股51%，上海国际集团有限公司持股15.67%，上海国际信托有限公司持股33.33%。
2、上海证券聚赢定增1号
（1）概况
上海证券聚赢定增1号由上海证券设立和管理，由公司控股股东及实际控制人许泓和郭孟榕（截至本预案公告日分别持有公司23.59%和21.51%的股份）各出资不低于8,136万元认购，拟以16,270.70万元资金用于认购本次非公开发行的股票。
许泓和郭孟榕用于认购上海证券聚赢定增1号的资金均来源于其自有资金。许泓和郭孟榕的基本情况如下：
许泓，男，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为3101051966052*****，住所为上海市徐汇区清真路。
许泓最近5年任职情况如下：
| 任职企业 | 职务 | 任职时间 | 与任职单位的产权关系 |
| 海得控制 | 董事长 | 1994年2月至今 | 直接持有23.59%的股份 |
| 杭州海得控制技术有限公司 | 董事长 | 2004年5月至今 | 海得控制之全资子公司 |
| 浙江海得成套设备制造有限公司 | 董事长 | 2006年9月至今 | 海得控制之全资子公司 |
| 上海海得自动化控制软件有限公司 | 董事长 | 2006年9月至今 | 海得控制之全资子公司 |
| 上海海得控制系统科技有限公司 | 董事长 | 2007年4月至今 | 海得控制之全资子公司 |
| 海得电气科技有限公司 | 董事长 | 2007年10月至今 | 海得控制之控股子公司 |
| 济南海得控制系统有限公司 | 董事长 | 2004年7月至今 | 海得控制之控股子公司 |
| 浙江海得新能源有限公司 | 董事 | 2008年12月至今 | 海得控制之全资子公司 |
| 重庆佩特电气有限公司 | 董事 | 2010年10月至今 | 海得控制之合营企业 |
截至本预案公告日，许泓持有海得控制51,894,940股股份，占公司总股本的23.59%，系本公司实际控制人之一。除持有本公司股权外，许泓无控制其他企业。
郭孟榕，男，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为3501031964071*****，住所为上海市徐汇区陕西路。
郭孟榕最近5年任职情况如下：
| 任职企业 | 职务 | 任职时间 | 与任职单位的产权关系 |
| 海得控制 | 副董事长 | 1994年2月至今 | 直接持有21.51%的股份 |
| 总经理 | 2009年5月至今 |
| 成都海得控制系统有限公司 | 董事长 | 2008年6月至今 | 海得控制之控股子公司 |
| 浙江海得新能源有限公司 | 董事长 | 2008年12月至今 | 海得控制之全资子公司 |
| 福建海得自动化控制系统有限公司 | 董事长 | 2010年5月至今 | 海得控制之控股子公司 |
| 上海海得自动化控制软件有限公司 | 董事 | 2006年9月至今 | 海得控制之全资子公司 |
| 海得电气科技有限公司 | 董事 | 2007年10月至今 | 海得控制之控股子公司 |
| 吉林海得新能源科技有限公司 | 董事 | 2011年5月至今 | 海得控制之控股子公司 |
| 重庆佩特电气有限公司 | 董事 | 2010年10月至今 | 海得控制之合营企业 |
截至本预案公告日，郭孟榕持有海得控制47,311,794股股份，占公司总股本的21.51%，系本公司实际控制人之一。除持有本公司股权外，郭孟榕无控制其他企业。
（2）简要财务报表
上述资产管理计划尚未设立，无相关财务报表。
（3）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
上述资产管理计划不涉及该事项。
许泓和郭孟榕在最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、上海证券聚赢定增2号
（1）概况
上海证券聚赢定增2号由上海证券设立和管理，拟以3,000.00万元资金用于认购本次非公开发行的股票。
该资产管理计划的资金不存在直接或间接来源于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东或其他关联方的情形。
（2）简要财务报表
上述资产管理计划尚未设立，无相关财务报表。
（3）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
上述资产管理计划不涉及该事项。
4、上海证券聚赢定增3号
（1）概况
上海证券聚赢定增3号由上海证券设立和管理，由本公司员工以自筹资金认购，拟以3,000.00万元资金用于认购本次非公开发行的股票。
（2）简要财务报表
上述资产管理计划尚未设立，无相关财务报表。
（3）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
上述资产管理计划不涉及该事项。
（二）浙商定增资管计划
1、浙商资管
公司名称：浙江浙商证券资产管理有限公司
成立日期：2013年4月18日
公司住所：杭州市下城区天水巷25号
注册资本：50,000万元
法定代表人：吴承根
经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。
股权结构：浙商证券股份有限公司持股100%。
2、浙商定增资管计划概况
浙商资管拟以其管理的资产管理计划（浙商汇金灵活定增集合资产管理计划、浙商金惠优选定增集合资产管理计划、浙商金惠聚焦定增集合资产管理计划）以10,079.30万元资金用于认购本次非公开发行的股票。
3、简要财务报表
浙商汇金灵活定增集合资产管理计划成立于2012年6月7日，最近一年的简要财务报表如下（经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 77,892.89 |
| 负债总计 | 937.70 |
| 所有者权益合计 | 76,955.19 |
| 项目 | 2013年度 |
| 营业收入 | 8,965.28 |
| 利润总和 | 7,346.23 |
浙商金惠优选定增集合资产管理计划和浙商金惠聚焦定增集合资产管理计划分别成立于2014年11月4日和2014年11月13日，暂无相关财务报表。
4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
上述资产管理计划不涉及该事项。
（三）前海开源嘉得天晟定增1号
1、前海开源
公司名称：前海开源基金管理有限公司
成立日期：2013年1月23日
公司住所：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：15,000万元
法定代表人：王兆华
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
股权结构：北京市中盛金期投资管理有限公司持股33.33%，开源证券有限责任公司持股33.33%，北京长和世纪资产管理有限公司持股33.33%。
2、前海开源嘉得天晟定增1号概况
前海开源嘉得天晟定增1号由前海开源设立和管理，拟以5,000.00万元资金用于认购本次非公开发行的股票。
3、简要财务报表
上述资产管理计划尚未设立，无相关财务报表。
4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
上述资产管理计划不涉及该事项。
（四）吴涛
1、基本情况
吴涛，男，1980年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为4414211980100*****，住所为广东省梅县白渡镇圩镇居委宿舍。
吴涛最近5年任职情况如下：
| 任职企业 | 职务 | 任职时间 | 与任职单位的产权关系 |
| 深圳市恒冠供应链管理有限公司 | 执行董事、总经理 | 2010年4月至
2013年12月 | 曾持有该企业50%股权 |
| 深圳市前海彤辉创投有限公司 | 执行董事、总经理 | 2014年12月至今 | 持有该企业60%股权 |
2、吴涛所控制的核心企业和核心业务情况
吴涛所控制的企业基本情况如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 深圳市前海彤辉创投有限公司 | 5,000 | 60% | 创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；受托资产管理（不含限制项目）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）。 |
3、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
吴涛在最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
（二）关联交易情况
本次发行的发行对象上海证券聚赢定增1号拟由公司控股股东及实际控制人许泓和郭孟榕（截至本预案公告日分别持有公司23.59%和21.51%的股份）各出资不低于8,136万元认购，上海证券聚赢定增3号拟由公司员工认购，本次发行构成关联交易。
本次非公开发行完成后，公司与所有发行对象如发生关联交易事项，公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照相关法律法规和公司有关规定履行决策程序，确保交易价格的公允，并及时予以充分披露。
三、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，本次所有发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。
第三节 附条件生效的股份认购协议主要内容
一、海得控制与上海证券签订的《附条件生效的股份认购协议》之一
（一）协议主体与签订时间
甲方：上海海得控制系统股份有限公司
乙方：上海证券有限责任公司
签订时间：2015年1月22日
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、乙方拟成立和管理由甲方控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕出资认购的资产管理计划，该资产管理计划以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟认购款总金额为人民币162,707,039.90元。
2、本次非公开发行以甲方第五届董事会第十三次会议决议公告之日为定价基准日，发行价格为16.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3、乙方拟成立和管理的由甲方控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕出资认购的资产管理计划以现金认购本次非公开发行的股票，认购股份数量为9,604,902股普通股（即162,707,039.90元认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的股份数取整）。本次非公开发行完成后，本次资产管理计划合计持有甲方9,604,902股股份。
4、甲乙双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，甲方本次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0―D；送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0―D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
乙方通过本次资产管理计划的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
5、甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方拟成立和管理的本次资产管理计划根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。
6、由于甲方控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕是乙方本次成立和管理的本次资产管理计划的出资人，为保证避免短线交易及不利用内幕信息减持本次资产管理计划所持甲方股票，除遵守上述股份限售期的要求外，乙方承诺：
（1）乙方成立和管理的本次资产管理计划在股份限售期满后减持甲方股份时，乙方及本次资产管理计划应遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，以及中国证监会、证券交易所等关于上市公司股票转让的相关规定，相关方不得配合减持操控股价。
（2）乙方成立和管理的本次资产管理计划之资金，仅用于参与认购甲方本次非公开发行的股票和支付相关费用，不得用于在二级市场购入甲方股票。
（3）乙方成立和管理的本次资产管理计划在如下时间窗口不得减持其因参与认购本次非公开发行股票而持有的甲方股票，具体包括：
①甲方定期公告前30日内；
②甲方业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对甲方股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
④法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
（三）对价支付
乙方不可撤销地同意成立和管理的本次资产管理计划按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知的3个工作日内，促使本次资产管理计划一次性将认购款划入保荐机构账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方承诺，在本次发行完毕后，其通过本次资产管理计划认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）协议的生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
2、本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
3、乙方已履行其内部审批手续，批准本次交易；
4、本次交易经中国证监会核准。
（六）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未按本协议约定以其成立和管理的本次资产管理计划缴纳股份认购款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过30个工作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额百分之十的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。
4、任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议，违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起60个工作日内向另一方支付本协议所约定的股份认购价款百分之十的违约金。
二、海得控制与上海证券签订的《附条件生效的股份认购协议》之二
（一）协议主体与签订时间
甲方：上海海得控制系统股份有限公司
乙方：上海证券有限责任公司
签订时间：2015年1月22日
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、乙方拟成立和管理本次资产管理计划以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟认购款总金额为人民币3,000万元。
乙方拟成立和管理的本次资产管理计划的资金不存在直接或间接来源于甲方控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东或其他关联方的情形。
2、本次非公开发行以甲方第五届董事会第十三次会议决议公告之日为定价基准日，发行价格为16.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3、乙方拟成立和管理的本次资产管理计划以现金认购本次非公开发行的股票，认购股份数量为1,770,956股普通股（即3,000万元认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的股份数取整）。本次非公开发行完成后，本次资产管理计划合计持有甲方1,770,956股股份。
4、甲乙双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，甲方本次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0―D；送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0―D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
乙方通过本次资产管理计划的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
5、甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方拟成立和管理的本次资产管理计划根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。
（三）对价支付
乙方不可撤销地同意成立和管理的本次资产管理计划按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知的3个工作日内，促使本次资产管理计划一次性将认购款划入保荐机构账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方承诺，在本次发行完毕后，其通过本次资产管理计划认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）协议的生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
2、本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
3、乙方已履行其内部审批手续，批准本次交易；
4、本次交易经中国证监会核准。
（六）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未按本协议约定以其成立和管理的本次资产管理计划缴纳股份认购款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过30个工作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额百分之十的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。
4、任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议，违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起60个工作日内向另一方支付本协议所约定的股份认购价款百分之十的违约金。
三、海得控制与上海证券签订的《附条件生效的股份认购协议》之三
（一）协议主体与签订时间
甲方：上海海得控制系统股份有限公司
乙方：上海证券有限责任公司
签订时间：2015年1月22日
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、乙方拟成立和管理由甲方员工出资认购的资产管理计划，该资产管理计划以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟认购款总金额为人民币3,000万元。
2、本次非公开发行以甲方第五届董事会第十三次会议决议公告之日为定价基准日，发行价格为16.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3、乙方拟成立和管理的由甲方员工出资认购的资产管理计划以现金认购本次非公开发行的股票，认购股份数量为1,770,956股普通股（即3,000万元认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的股份数取整）。本次非公开发行完成后，本次资产管理计划合计持有甲方1,770,956股股份。
4、甲乙双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，甲方本次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0―D；送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0―D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
乙方通过本次资产管理计划的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
5、甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方拟成立和管理的本次资产管理计划根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。
6、由于甲方员工是乙方本次成立和管理的本次资产管理计划的出资人，为保证避免短线交易及不利用内幕信息减持本次资产管理计划所持甲方股票，除遵守上述股份限售期的要求外，乙方承诺：
（1）乙方成立和管理的本次资产管理计划在股份限售期满后减持甲方股份时，乙方及本次资产管理计划应遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，以及中国证监会、证券交易所等关于上市公司股票转让的相关规定，相关方不得配合减持操控股价。
（2）乙方成立和管理的本次资产管理计划之资金，仅用于参与认购甲方本次非公开发行的股票和支付相关费用，不得用于在二级市场购入甲方股票。
（3）乙方成立和管理的本次资产管理计划在如下时间窗口不得减持其因参与认购本次非公开发行股票而持有的甲方股票，具体包括：
①甲方定期公告前30日内；
②甲方业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对甲方股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
④法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
（三）对价支付
乙方不可撤销地同意成立和管理的本次资产管理计划按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知的3个工作日内，促使本次资产管理计划一次性将认购款划入保荐机构账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方承诺，在本次发行完毕后，其通过本次资产管理计划认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）协议的生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
2、本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
3、乙方已履行其内部审批手续，批准本次交易；
4、本次交易经中国证监会核准。
（六）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未按本协议约定以其成立和管理的本次资产管理计划缴纳股份认购款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过30个工作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额百分之十的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。
4、任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议，违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起60个工作日内向另一方支付本协议所约定的股份认购价款百分之十的违约金。
四、海得控制与浙商资管签订的《附条件生效的股份认购协议》
（一）协议主体与签订时间
甲方：上海海得控制系统股份有限公司
乙方：浙江浙商证券资产管理有限公司
签订时间：2015年1月20日
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、乙方成立和管理的资产管理计划以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟认购款总金额为人民币10,079.3万元。
2、本次非公开发行以甲方第五届董事会第十三次会议决议公告之日为定价基准日，发行价格为16.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3、乙方成立和管理的资产管理计划以现金认购本次非公开发行的股票，认购股份数量为5,950,000股普通股（即10,079.3万元认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的股份数取整）。本次非公开发行完成后，资产管理计划合计持有甲方5,950,000股股份。
4、甲乙双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，甲方本次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0―D；送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0―D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
乙方通过资产管理计划的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
5、甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方成立和管理的资产管理计划根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。
（三）对价支付
乙方不可撤销地同意成立和管理的资产管理计划按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知的3个工作日内，促使资产管理计划一次性将认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方承诺，在本次发行完毕后，其通过资产管理计划认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）协议的生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公司印章；
2、本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
3、乙方已履行其内部审批手续，批准本次交易；
4、本次交易经中国证监会核准。
（六）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未按本协议约定以其成立和管理的资产管理计划缴纳股份认购款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过30个工作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额百分之十的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。
4、任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议，违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起60个工作日内向另一方支付本协议所约定的股份认购价款百分之十的违约金。
五、海得控制与前海开源签订的《附条件生效的股份认购协议》
（一）协议主体与签订时间
甲方：上海海得控制系统股份有限公司
乙方：前海开源基金管理有限公司
签订时间：2015年1月22日
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、乙方拟成立和管理的资产管理计划以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟认购款总金额为人民币5,000万元。
2、本次非公开发行以甲方第五届董事会第十三次会议决议公告之日为定价基准日，发行价格为16.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3、乙方拟成立和管理的资产管理计划以现金认购本次非公开发行的股票，认购股份数量为2,951,593股普通股（即5,000万元认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的股份数取整）。本次非公开发行完成后，资产管理计划合计持有甲方2,951,593股股份。
4、甲乙双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，甲方本次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0―D；送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0―D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
乙方通过资产管理计划的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
5、甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方拟成立和管理的资产管理计划根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。
（三）对价支付
乙方不可撤销地同意成立和管理的资产管理计划按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知的3个工作日内，促使资产管理计划一次性将认购款划入保荐机构账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方承诺，在本次发行完毕后，其通过资产管理计划认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）协议的生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
2、本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
3、乙方已履行其内部审批手续，批准本次交易；
4、本次交易经中国证监会核准。
（六）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未按本协议约定以其成立和管理的资产管理计划缴纳股份认购款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过30个工作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额百分之十的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。
4、任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议，违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起60个工作日内向另一方支付本协议所约定的股份认购价款百分之十的违约金。
六、海得控制与吴涛签订的《附条件生效的股份认购协议》
（一）协议主体与签订时间
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