证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2015-004

　汉王科技股份有限公司

　第三届董事会第二十四次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次（临时）会议于2015年1月23日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2015年1月19日以电子邮件形式通知了全体董事、监事及高级管理人员。本次董事会会议应表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以传真和传签方式通过以下决议：

　一、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于使用闲置超募资金购买银行理财产品的议案》

　为提高资金使用效率、合理利用公司闲置超募资金，根据公司及控股子公司全年资金使用情况，在不影响募投项目正常进行的情况下，公司及控股子公司拟滚动使用累计金额不超过人民币1.5亿元的闲置超募资金择机购买短期保本型银行理财产品。

　《关于使用闲置超募资金购买银行理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　为提高资金使用效率，合理利用公司自有闲置资金，增加公司收益，根据公司及控股子公司全年资金使用情况，在不影响日常经营和确保资金安全的前提下，公司及控股子公司拟滚动使用累计金额不超过人民币2亿元的闲置自有资金择机购买发行主体提供保本承诺的短期理财产品。

　《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告

　汉王科技股份有限公司董事会

　2015年1月23日

　证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2015-005

　汉王科技股份有限公司

　第三届监事会第十八次（临时）会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次（临时）会议于2015年1月23日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2015年1月19日以电子邮件形式通知了全体监事。会议应表决监事3人，实际表决监事3人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，以传真和传签方式通过以下决议：

　一、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于使用闲置超募资金购买银行理财产品的议案》

　监事会对该事项的审核意见为：公司募集资金存放与实际使用情况，符合相关法规以及公司《募集资金管理办法》的规定。公司本次拟使用闲置超募资金购买银行理财产品，有利于提高资金使用效率、提高闲置超募资金的现金管理收益。相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求及公司章程的相关规定。

　公司使用的闲置超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会对公司及其控股子公司的生产经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　因此，我们同意公司及其控股子公司使用闲置超募资金购买保本型银行理财产品的计划。

　二、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　监事会对该事项的审核意见为：公司及控股子公司本次滚动使用累计金额不超过人民币2亿元的自有闲置资金购买保本理财产品，履行了必要的审批程序。在保障公司及控股子公司日常经营运作和研发需求的前提下，运用自有闲置资金购买理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　因此，我们同意公司及控股子公司使用自有闲置资金购买保本理财产品。

　特此公告

　汉王科技股份有限公司监事会

　2015年1月23日

　证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2015-006

　汉王科技股份有限公司

　关于使用闲置超募资金购买银行理财产品的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月23日召开第三届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置超募资金购买银行理财产品的议案》, 同意公司及控股子公司滚动使用累计金额不超过人民币1.5亿元的闲置超募资金择机购买短期保本型银行理财产品。同时，公司董事会授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关合同文件等。

　本次使用闲置超募资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金投资项目的正常实施。该事项属于董事会决策范围，无需提交公司股东大会审批。具体内容如下：

　一、 公司募集资金基本情况及募集资金的使用情况

　（一）募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]139号文核准，公司于2010年2月12日完成了向社会公众公开发行普通股（A 股）股票2700万股，发行价格为41.90元/股。募集资金总额113,130.00万元，扣除发行费用4,852.05万元，最终确定的募集资金净额为108,277.95万元。上述募集资金净额扣除“汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”等五个募投项目资金需求总额24,944.00万元外，剩余为公司超额募集资金净额部分。

　上述募集资金已经全部存放于募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及相关补充协议。

　（二）募集资金的使用情况

　1、募投项目募集资金使用情况（截至2014年06月30日）：

　单位：万元

　■

　注1、“汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”项目完成开发目标，达到投产状态，累计使用募集资金2,153.90万元，项目剩余金额为2,846.10万元。经2011年10月26日第二届董事会第十九次会议审议通过，将剩余2,846.10万元变更为永久补充流动资金。该事项于2011年11月15日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

　注2、 2012年7月26日，经第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资的议案》，同意使用超募资金1,000.00万元对“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资。

　注3、 2012年3月22日第三届董事会第二次会议审议通过了《将募集资金投资项目“全国营销平台综合体系建设”变更为购建汉王南方研发中心基地大厦的议案》，同意将“全国营销平台综合体系建设”项目剩余募集资金2,372.63万元变更为购建汉王南方研发中心基地大厦，并经2012年4月17日汉王科技股份有限公司2012年度股东大会审议通过。

　2、公司超募资金使用情况

　2010年4月15日，经第二届董事会第八次会议审议通过，使用超募资金5,000万元用于提前偿还银行贷款；

　2010年8月20日，经第二届董事会第九次会议审议通过，使用4,900万元超募资金对汉王制造有限公司（以下简称“汉王制造”）进行增资。截至2014年6月30日，汉王制造已累计提取使用超募资金3,881.89万元。

　经第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议及第二届董事会第十次会议审议通过，累计使用超募资金30,000万元用于永久性补充流动资金。

　2011年7月28日，经第二届董事会第十六次会议审议通过，使用1000万元超募资金投资设立教育行业控股子公司汉王智学科技有限公司（以下简称“汉王智学”）。

　2011年10月26日，经第二届董事会第十九次会议审议通过，使用超募资金4000万元对汉王智学增资；

　2011年10月26日，经第二届董事会第十九次会议审议通过，使用超募资金15,000万元偿还银行借款。

　2012年6月15日，经第三届董事会第四次会议审议通过，使用超募资金5,000万元用于永久性补充流动资金。

　2012年6月15日，经第三届董事会第四次会议审议通过，使用超募资金12,000万元用于提前偿还银行贷款，并且于当月支付完毕。

　2012年7月26日，经第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资的议案》，使用超募资金1,000.00万元对“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资。（该笔超募资金的使用情况已列入“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目进行监管）

　综上，截至2014年6月30日，公司直接投入募投项目资金、项目结余资金及超募资金累计使用101,512.29万元，尚未使用的资金余额为10,209.85万元，其中超募资金余额为9,896.24万元。

　（三）超募资金闲置原因

　公司目前剩余超募资金暂未安排使用规划，因此，超募资金在短期内会出现部分闲置的情况。

　二、本次使用闲置超募资金购买商业银行保本型理财产品的基本情况

　为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司及控股子公司拟滚动使用累计金额不超过人民币1.5亿元的闲置超募资金择机购买短期保本型银行理财产品。

　购买理财产品的基本情况如下：

　为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司及控股子公司拟滚动使用累计金额不超过人民币1.5亿元的闲置超募资金择机购买短期保本型银行理财产品。购买理财产品的基本情况如下：

　1、理财产品品种

　为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型商业银行理财产品。上述投资品种不违背《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定，不含证券投资、房地产投资、信托产品投资等。

　2、决议有效期

　自董事会议审议通过之日起一年之内有效。单个保本型银行短期理财产品的投资期限不超过一年。

　3、购买额度

　公司及控股子公司在决议有效期内，公司及控股子公司拟滚动使用累计金额不超过人民币1.5亿元的闲置超募资金择机购买短期保本型银行理财产品。

　如公司购买理财产品累积金额达到深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定需提交股东大会审议的，公司将履行相应审议程序。

　上述银行理财产品不得用于质押，募集资金理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　4、实施方式

　在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；并授权公司管理层具体实施相关事宜。

　5、资金来源

　用于购买银行理财产品的资金为公司及其控股子公司的闲置超募资金，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，资金来源合法合规。

　三、十二个月内购买理财产品的情况

　公司及控股子公司在过去十二个月内使用闲置超募资金及自有资金购买银行理财产品的情况如下：

　■

　四、对公司日常经营的影响

　公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响募投项目的进度和确保资金安全的前提下，以闲置超募资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　五、投资风险及风险控制措施

　（一）投资风险

　尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司及其控股子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　（二）风险防范措施

　1、公司及其控股子公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

　六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　（一）独立董事的独立意见

　1）本次使用闲置超募资金投资银行理财产品的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，在保障资金安全，不影响募投项目正常进行的情况下，公司及控股子公司拟滚动使用累计金额不超过人民币1.5亿元的闲置超募资金择机购买短期保本型银行理财产品。有利于提高资金使用效率、提高闲置超募资金的现金管理收益。公司使用的闲置超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会对公司及其控股子公司的生产经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　2）公司建立了较为完善的内控制度，对公司相关部门权限的约束机制较为完善，资金的规划和安全使用能够得到有效保障。

　因此，我们同意公司及其控股子公司使用部分闲置超募资金投资理财产品的计划。

　（二）监事会意见

　公司监事会对使用闲置超募资金购买保本型银行理财产品进行了认真审核，监事会认为：公司募集资金存放与实际使用情况，符合相关法规以及公司《募集资金管理办法》的规定。公司本次拟使用闲置超募资金购买银行理财产品，有利于提高资金使用效率、提高闲置超募资金的现金管理收益。相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求及公司章程的相关规定。

　公司使用的闲置超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会对公司及其控股子公司的生产经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　因此，我们同意公司及其控股子公司使用闲置超募资金购买保本型银行理财产品的计划。

　（三）保荐机构的意见

　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，中德证券认真核查了上述使用闲置超募资金购买银行理财产品事项所涉及的相关董事会决议及监事会、独立董事意见等，发表如下保荐意见：

　保荐机构同意公司在保证募集资金项目投资需求和资金安全的前提下，公司及控股子公司拟滚动使用累计金额不超过人民币1.5亿元的闲置超募资金择机购买短期保本型银行理财产品。

　七、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十四次（临时）会议决议；

　2、公司第三届监事会第十八次（临时）会议决议；

　3、独立董事关于第三届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见；

　4、《中德证券有限责任公司关于公司使用闲置超募资金购买银行理财产品的核查意见》。

　特此公告

　汉王科技股份有限公司董事会

　2015年1月23日

　证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2015-007

　汉王科技股份有限公司

　关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月23日召开第三届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》, 同意公司及控股子公司滚动使用累计金额不超过人民币2亿元的闲置自有资金择机购买发行主体提供保本承诺的短期理财产品。同时，公司董事会授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关合同文件等。该事项属于董事会决策范围，无需提交公司股东大会审批。具体内容公告如下：

　一、基本情况

　1、投资目的

　提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益。

　2、投资额度

　公司及控股子公司拟滚动使用累计金额不超过人民币2亿元的自有闲置资金购买保本理财产品。

　2、投资品种

　为控制风险，公司将选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流通性高、发行主体提供保本承诺的短期理财产品。上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》规定的风险投资。

　3、投资期限

　自董事会审议通过之日起一年内有效。单个保本理财产品的投资期限不超过一年。

　4、资金来源

　公司及控股子公司用于购买保本理财产品的资金为自有闲置资金，不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资，资金来源合法合规。

　5、实施方式

　在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；并授权公司管理层具体实施相关事宜。

　二、对公司日常经营的影响

　公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响日常经营和确保资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　三、投资风险及风险控制措施

　（一）投资风险

　尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司及控股子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　（二）风险防范措施

　1、公司及控股子公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

　四、公告日前十二个月内购买理财产品情况

　■

　五、独立董事、监事会的意见

　（一）独立董事的独立意见

　本次使用闲置自有资金投资理财产品的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，在保证公司及控股子公司正常运营和资金安全的基础上，滚动使用累计金额不超过人民币2亿元的闲置自有资金，购买短期保本理财产品，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会对公司及控股子公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及控股子公司使用自有闲置资金投资理财产品的决定。

　（二）监事会意见

　公司及控股子公司本次滚动使用累计金额不超过人民币2亿元的自有闲置资金购买保本理财产品，履行了必要的审批程序。在保障公司及控股子公司日常经营运作和研发需求的前提下，运用自有闲置资金购买理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及控股子公司使用自有闲置资金购买保本理财产品。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十四次（临时）会议决议；

　2、公司第三届监事会第十八次（临时）会议决议；

　3、独立董事关于第三届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见。

　特此公告

　汉王科技股份有限公司董事会

　2015年1月23日