证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2015-012

　巨轮股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本次股东大会无否决、变更议案的情形。

　一、会议召开和出席情况

　1、现场会议召开日期和时间：2015年1月23日（星期五）下午15:00。

　2、现场会议召开地点：广东省揭东经济开发区巨轮股份有限公司办公楼一楼视听会议室。

　3、会议召集人：公司董事会。

　4、会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　5、网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月22日15:00至2015年1月23日15:00期间的任意时间。

　6、现场会议主持人：董事长吴潮忠先生。

　7、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规的规定和《公司章程》的要求。

　二、会议出席情况

　参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共24人，代表公司有表决权股份247,251,694股，占公司股份总数的43.84%。

　1、参加现场投票的股东及股东代表19人，代表公司有表决权股份238,090,365股，占公司股份总数的42.22％；

　2、通过网络投票的股东共计5人，代表公司有表决权股份9,161,329股，占公司股份总数的1.62％；

　公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席或列席了现场会议。

　三、议案审议表决情况

　本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式进行了记名投票表决，共2个议案，具体表决情况如下：

　（一）审议并获得有效表决权的三分之二以上通过《关于变更公司注册资本、增加公司经营范围及相应修改<公司章程>的议案》；

　该议案的投票情况：

　赞成票247,251,694股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；

　反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；

　弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　（二）审议并通过《巨轮股份有限公司与关联方共同投资的关联交易的议案》，关联股东吴潮忠先生、揭阳市外轮模具研究开发有限公司、李丽璇女士回避表决，关联股东持有公司股份101,905,746股；

　该议案的投票情况：

　赞成票145,345,948股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；

　反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；

　弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：同意票10,377,784股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　四、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：广东君厚律师事务所

　2、律师姓名：陆丽梅、卢润姿

　3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议的表决程序、表决结果均合法有效。

　五、备查文件

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的2015年第一次临时股东大会决议；

　2、广东君厚律师事务所关于巨轮股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书；

　3、深交所要求的其他文件。

　巨轮股份有限公司

　董 事 会

　二0一五年一月二十四日

　证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2015-013

　巨轮股份有限公司

　第五届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、公司第五届董事会第十二次会议的会议通知于2015年1月13日以书面、传真、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事。

　2、本次会议于2015年1月23日下午2:00在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场会议方式进行。

　3、本次会议应到董事9人，实到董事8人。董事吴潮忠先生、郑栩栩先生、李丽璇女士、杨传楷先生、陈志勇先生、林瑞波先生，独立董事张宪民先生、黄家耀先生均亲自出席会议，独立董事杨敏兰先生因公务出差，书面委托独立董事黄家耀先生行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《巨轮股份有限公司章程》的要求。

　4、本次会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事陈燕亮先生、洪福先生和郑景平先生，董事会秘书吴豪先生列席了本次会议。

　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司Greatoo?Molds?India?Private?Limited向银行申请授信额度提供担保的议案》。

　详细内容请见刊登于2015年1月24日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于为全资子公司Greatoo Molds India Private Limited向银行申请授信额度提供担保的公告（2015-014）》。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十二次会议决议。

　特此公告。

　巨轮股份有限公司

　董 事 会

　二O一五年一月二十四日

　证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2015-014

　巨轮股份有限公司

　关于为全资子公司Greatoo Molds India Private Limited向银行申请

　授信额度提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　为适应公司国际业务发展的需要，进一步拓展印度市场，提升公司产品与服务的国际竞争力，巨轮股份有限公司（下称：公司）全资子公司Greatoo Molds India Private Limited（中文名称：巨轮模具印度私人有限公司，以下简称“Greatoo India”）拟向ING Vysya Bank Limited申请4.5亿印度卢比的授信额度，折合人民币4,532.36万元（本公告中的印度卢比均按2015年1月16日汇率印度卢比：人民币=1: 0.100719），其中3.8亿印度卢比（折合人民币3,827.33万元）的期限不超过5年，其余0.7亿印度卢比（折合人民币705.03万元）的期限不超过3年，在上述授信额度之内，实际借款币种由Greatoo India和ING Vysya Bank Limited按照双方相关约定确定。公司拟为上述授信额度提供担保。公司持有Greatoo India 100%的股权。

　本次担保相关文件尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

　上述担保事项已经2015年1月23日公司第五届董事会第十二次会议审议通过，取得全体董事的一致同意。本次担保事项无需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）基本情况

　1、被担保人名称：Greatoo Molds India Private Limited

　2、注册地点：印度金奈市

　3、成立日期：2011年1月28日

　4、法定代表人：洪泽斌

　5、注册资本：1300万美元

　6、经营范围: 轮胎模具和轮胎成型设备的制造和销售。

　7、被担保人与上市公司关联关系：被担保人Greatoo India系本公司的境外全资子公司。

　（二）财务情况

　截止2013年12月31日，Greatoo India资产总额人民币80,971,263.69 元，负债总额人民币20,220,442.47 元，净资产人民币60,750,821.22 元；2013年营业收入为人民币25,178,134.77 元，营业利润为人民币1,833,352.02 元，净利润为人民币1,041,363.79 元。

　截止2014年9月30日，Greatoo India资产总额人民币94,199,061.82 元，负债总额人民币24,851,929.16 元，净资产人民币69,347,132.66 元；2014年1-9月营业收入为人民币27,598,779.71元，营业利润为人民币6,742,493.56元，净利润为人民币6,950,161.50元。

　三、担保主要内容

　1、担保方式：连带责任保证

　2、担保金额及担保期限：担保金额不超过4.5亿印度卢比，折合人民币4,532.36万元。其中3.8亿印度卢比（折合人民币3,827.33万元）的担保期限不超过5年，其余0.7亿印度卢比（折合人民币705.03万元）的担保期限不超过3年。

　3、反担保人：无

　本次担保相关文件尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：Greatoo India系公司的全资子公司，公司有必要为其发展提供保证；公司为其提供担保有利于该子公司筹措资金，保证其正常生产经营及发展需要。

　Greatoo India系公司的全资子公司，本次担保不涉及反担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本公告披露日，公司已审批的对外担保额度累计24,538.06万元（含本次担保，其中美元及印度卢比兑人民币折算汇率分别按1：6.119及1:0.100719）、对外担保实际发生额累计15,722.40万元（不含本次担保以及其他已审批但尚未发生的对外担保），分别占公司2013年12月31日经审计净资产的13.75%和8.81%，其中：公司已审批的为子公司提供的担保额度累计数以及相应的担保实际发生额分别为12,487.06万元和3,671.40万元。

　截止本公告披露日，公司对外担保余额3,671.40万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的2.06%，均系为全资子公司提供的担保。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保以及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。

　六、备查文件

　1、公司第五届董事会第十二次会议决议。

　巨轮股份有限公司

　董 事 会

　二0一五年一月二十四日