证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2015-001

　债券代码：122074 债券简称：11士兰微

　杭州士兰微电子股份有限公司

　2014年年度业绩预增公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 本期业绩预告情况

　1、业绩预告期间：2014年1月1日至2014年12月31日。

　2、业绩预告情况：

　经公司财务部初步测算，预计公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加30%--50%，具体数据将在公司2014年年度报告中予以披露。

　3、本次所预计的业绩未经过注册会计师审计。

　二、上年同期业绩

　1、归属于上市公司股东的净利润：115,267,665.62元。

　2、基本每股收益：0.13元（按照2013年度期末86,816万股计算）。

　三、本期业绩预增的主要原因

　2014年度，公司的电源管理IC、功率器件成品、发光二极管芯片及成品等产品的出货量继续保持了较大幅度的增长，公司的产品盈利能力得到进一步改善。

　四、其他相关说明

　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2014年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　杭州士兰微电子股份有限公司

　董事会

　2015年1月24日

　证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2015-002

　债券代码：122074 债券简称：11士兰微

　杭州士兰微电子股份有限公司

　第五届董事会第二十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2015年1月23日以通讯的方式召开。本次董事会已于2015年1月17日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事11人，实到11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　1、《关于申请发行短期融资券的议案》。

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2015-003。

　表决结果：以11票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。

　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　2、《关于对子公司增加担保额度的议案》。

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2015-004。

　表决结果：以11票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。

　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　3、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2015-005。

　表决结果：以11票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。

　特此公告！

　杭州士兰微电子股份有限公司

　董事会

　2015年1月24日

　证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2015-003

　债券代码：122074 债券简称：11士兰微

　杭州士兰微电子股份有限公司

　关于申请发行短期融资券的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为拓宽公司融资渠道，优化融资结构，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定，结合公司自身实际情况及发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册规模不超过人民币8亿元的短期融资债券。

　一、本次短期融资券的发行方案

　（一）注册规模

　本次拟注册发行规模为不超过人民币8亿元（含8亿元）。

　（二）发行期限

　可分期发行，每期发行期限为不超过365天。

　（三）资金用途

　本次短期融资券所募集的资金主要用于归还银行贷款、补充流动资金及其他交易商协会认可的用途。

　（四）发行利率

　根据择期发行当时银行间债券市场的市场状况，结合信用评级情况、承销商建议，以市场化原则确定。

　（五）发行对象

　本次发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。

　（六）主承销商

　本次发行委托中国农业银行股份有限公司作为主承销商。

　（七）发行的方式

　本次申请发行的短期融资券由承销机构以余额包销的方式，在全国银行间债券市场公开发行。

　（八）发行日期

　公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》中规定的注册有效期（两年）内一次或者分次择机发行。

　二、本次发行短期融资券的授权事项

　为了更有效的完成本次发行工作，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，公司董事会拟提请股东大会授权董事长办理本次发行的具体事项，包括但不限于：

　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司需要以及市场条件，制定本次发行短期融资券的具体发行方案，以及修订、调整本次申请发行短期融资券的发行条件，包括发行时间（期限）、发行额度、发行期数、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款相关的一切事宜。

　2、聘请中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜。

　3、审核、修订、签署及决定与本次发行短期融资券有关的协议、合同、表格、函件及其他一切相关的文件。

　4、制作并签署所有必要的申报注册文件、发行文件等材料。

　5、及时履行信息披露义务。

　6、办理与本次发行短期融资券有关的其他事项。

　7、本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　该事项需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。公司本次短期融资券的发行，还需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。

　特此公告！

　杭州士兰微电子股份有限公司

　董事会

　2015年1月24日

　证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2015-004

　债券代码：122074 债券简称：11士兰微

　杭州士兰微电子股份有限公司

　关于对子公司增加担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 被担保人名称：杭州美卡乐光电有限公司

　● 本次担保金额：公司拟向美卡乐增加担保额度10,000万元，担保额度最高不超过20,000万元（以上金额包含2014年度延续至2015年度的担保余额）。

　● 本次担保无反担保

　● 对外担保累计金额：

　截止2014年12月31日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币39,066万元，占公司最近一期经审计净资产的17%。除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。公司控股子公司不存在对外担保的情形。

　● 本公司不存在逾期对外担保

　一、担保情况概述

　2014年5月5日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于本公司2014年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，根据该议案，公司 2014年度拟为控股子公司杭州美卡乐光电有限公司（以下简称“美卡乐”）提供不超过10,000万元的担保额度。

　现根据美卡乐的生产经营和资金需求情况，为保证美卡乐的业务发展需要，公司拟向美卡乐增加担保额度10,000万元，即在2014 年年度股东大会召开日前，公司为美卡乐提供不超过20,000万元的担保额度，在以上担保额度内，签订的担保合同均为有效。

　在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。

　上述事项需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、公司名称：杭州美卡乐光电有限公司

　2、成立时间：2009年7月2日

　3、注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道10号大街300号1幢2层

　4、注册资本：11,000万元

　5、法定代表人：陈向东

　6、经营范围：设计、生产：发光二极管；销售自产产品；技术转让：发光二极管；货物出口（不含进口商品分销业务，法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目许可后方可经营）。

　7、股东情况：公司持有美卡乐40%股权，公司全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司持有美卡乐60%股权。

　8、截止2014年9月30日，美卡乐总资产为19,216万元，负债10,255万元，净资产8,961万元。2014年1-9月营业收入9,567万元，净利润509万元。截止2014年12月31日，公司为美卡乐提供的担保余额为7,398.87万元。（以上数据未经审计）

　三、担保协议的主要内容

　本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议，公司将根据美卡乐的申请，按照资金需求予以安排。

　四、董事会意见

　2015年1月23日，公司召开了第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于对子公司增加担保额度的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。

　公司独立董事认为：

　1、公司拟为美卡乐公司提供的担保，是满足其公司正常经营业务的需要，是充分、合理的。

　2、本担保事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚待2015年第一次临时股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定；

　3、上述被担保人为公司实际全资控股子公司，该担保事项有利于该公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。

　4、同意对杭州美卡乐有限公司增加担保额度，担保额度最高不超过20,000万元（以上金额包含2014年度延续至2015年度的担保余额）。

　五、公司担保情况

　截止2014年12月31日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币39,066万元，占公司最近一期经审计净资产的17%。除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。公司控股子公司不存在对外担保的情形。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。

　六、备查文件目录

　1、第五届董事会第二十次会议决议；

　2、独立董事关于担保发表的独立意见。

　杭州士兰微电子股份有限公司董事会

　2015年1月24日

　证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2015-005

　债券代码：122074 债券简称：11士兰微

　杭州士兰微电子股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●股东大会召开日期：2015年2月9日

　●股权登记日：2015年2月3日

　●是否提供网络投票：是

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）

　●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　（三）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合

　（四）现场会议召开的日期、时间和地点：

　召开的日期时间：2015年2月9日 13 点30 分

　召开地点：杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室

　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上交所交易系统投票平台及互联网投票平台（vote.sseinfo.com ）

　网络投票起止时间：

　采用上交所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2015年2月9日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00期间的任意时间；

　通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日即2015年2月9日9:15-15:00期间的任意时间。

　（六）融资融券、 转融通业务账户的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　以上议案均已经公司2015年1月23日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过。详见公司于 2015 年 1 月 24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　三、股东大会投票注意事项

　（一）本公司股东通过上交所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　五、现场会议登记办法：

　（一）登记手续：

　1、法人股东应凭股东证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书（见附件1）、代理人本人身份证办理登记手续。

　2、个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　3、异地股东可凭有关证件，以传真方式进行登记。

　（二）登记地点：浙江省杭州市黄姑山路4号三楼投资管理部

　（三）登记时间：2015年2月4日上午9:30-11:30，下午1:30-4:00

　五、其他说明

　1、会议联系方式

　联系人：马良、陆可蔚

　联系电话：0571-88212980

　联系传真：0571-88210763

　2、其他事项

　本次股东大会现场部分，会期半天。与会股东交通费和食宿费自理。

　杭州士兰微电子股份有限公司

　董事会

　2015年1月24日

　附件1：

　授权委托书

　（本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均有效）

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年2月9日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　委托人证件号： 受托人身份证号：

　委托人持股数： 委托人股东帐户号：

　委托日期： 年 月 日

　■

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：

　网络投票操作流程

　本次股东大会将通过上交所交易系统及互联网投票平台向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。具体的参与网络投票的操作流程如下：

　一、登陆上交所交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票。

　（一）操作流程

　1、投票时间：2015年2月9日 9:15-9:25 、 9:30-11:30、13:00-15:00。

　2、总提案数： 2个。

　3、投票代码

　■

　4、表决方法

　（1）一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　（2）分项表决方法：

　■

　4、表决意见

　■

　4、买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　1、股权登记日2015年2月3日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600460）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于申请发行短期融资券的议案》投同意票，应申报如下：

　■

　3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于申请发行短期融资券的议案》投反对票，应申报如下：

　■

　4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于申请发行短期融资券的议案》投弃权票，应申报如下：

　■

　（三）网络投票其他注意事项

　1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　二、登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票

　首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　考虑到互联网投票系统将于2015年1月26日正式启用，公司将在本次股东大会召开日的两个交易日前，披露本次股东大会补充公告，特别提醒投资者可以咨询其指定交易的证券公司是否已完成网投系统升级，以及是否可以按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》规定方式提交网络投票指令。