证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2015-002

　深圳诺普信农化股份有限公司

　第三届董事会第二十五次会议（临时）决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议（临时）通知于2015年1月16日以传真和邮件方式送达。会议于2015年1月23日在公司七楼会议室以现场记名投票方式召开。应参加会议的董事7 名，实际表决的董事7 名，会议由董事长兼总经理卢柏强先生主持，公司监事、高级管理人员列席了此次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

　一、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。

　公司独立董事发表了独立意见。独立意见、《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容详见2015年1月24日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　二、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

　具体申请授权事项如下：

　（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

　（二）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划；

　（三）授权董事会对本员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；

　（四）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

　（五）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　三、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于对参股公司常隆农化提供担保的议案》。

　关联董事卢柏强先生、陈俊旺先生回避表决，本议案经三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。详细内容请见2015年1月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于对参股公司常隆农化提供担保的公告》。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　四、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于为经销商向银行申请专项授信提供担保的议案》。

　本议案经三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。详细内容请见2015年1月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于为经销商向银行申请专项授信提供担保的公告》。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　五、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司聘任财务总监的议案》。

　根据公司董事长兼总经理卢柏强先生提名，同意聘任何庆敏先生担任公司财务总监，任期三年，从本次董事会通过之日起计算（何庆敏先生个人简历见附件）。公司原财务总监陈俊旺先生任期届满，自本次董事会审议通过聘任何庆敏先生担任财务总监之日起，陈俊旺先生不再担任公司财务总监职务。

　董事会对陈俊旺先生在担任公司财务总监期间所做出的重要贡献表示衷心的感谢！

　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　详细内容请见2015年1月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于公司聘任财务总监的公告》。

　六、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于召开深圳诺普信农化股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

　公司将于2015年2月9日（星期一）召开2015年第一次临时股东大会，上述第一至第四项议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　特此公告。

　深圳诺普信农化股份有限公司董事会

　二○一五年一月二十四日

　附件：简历

　何庆敏先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，本科。2000年1月起历任本公司会计、财务部长等职，现任本公司财务中心一级高专，兼任子公司中港泰富（北京）高科技有限公司、英联国际（北京）化学品有限公司、福建新农大正生物工程有限公司监事。持有本公司授予的限制性股票6.825万股。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2015-003

　深圳诺普信农化股份有限公司关于

　对参股公司常隆农化提供担保的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、担保情况概述

　深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议（临时）于 2015年1月23日以现场投票方式召开，会议以同意5票，反对0票，弃权0票（公司董事长兼总经理卢柏强先生，董事陈俊旺先生对本议案回避了表决），审议通过了《关于对参股公司常隆农化提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：

　公司第三届董事会第七次会议（临时）审议通过了《关于对参股公司常隆农化提供担保的议案》，公司为参股公司江苏常隆农化有限公司（以下简称“常隆农化”）向银行授信人民币1.2亿元提供连带责任担保，现因该项担保事项即将到期，为支持其业务发展，更好的实现双方互利共赢的良好局面，公司拟为常隆农化向银行授信人民币1.2亿元提供连带责任担保。

　二、被担保人基本情况

　被担保人名称：江苏常隆农化有限公司

　法定代表人：王卫华

　注册资本：25800万元人民币

　住 所：泰兴经济开发区团结河路8号

　成立日期：2009年9月11日

　公司类型：有限公司

　经营范围：许可经营项目：农药原药、农药制剂（按许可证所列范围）及副产品氢氧化纳、磷酸生产、销售；十八酰氯、2-氰基苯酚及副产品盐酸生产、销售。一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。

　1、最近一年一期主要财务指标：

　截止2014年9月30日，常隆农化资产总额为126,372.44万元，负债总额为 94,172.36万元，净资产为32,200.08万元，资产负债率74.52%；2014年1-9月，常隆农化实现主营业务收入100,723.90万元，利润总额-8,778.55万元，净利润-8,663.44万元（以上财务数据未经审计）。

　截止2013年12月31日，常隆农化资产总额为130,741.71万元，负债总额为90,339.62万元，净资产为40,402.09万元，资产负债率69.10%；2013年1-12月，常隆农化实现主营业务收入171,972.29万元，利润总额5,459.78万元，净利润4,173.23万元（以上财务数据经亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所审计）。

　抵押事项：

　常隆农化以其139,696平方米的土地使用权抵押给中国银行股份有限公司泰兴支行，期限为2013年8月7日到2015年8月6日，作为8000万元授信额度的担保。

　2、信用等级状况：A

　3、与本公司关联关系说明：

　公司持有其35%的股份，公司副总经理高焕森先生兼任常隆农化的董事；江苏常隆化工有限公司（以下简称“常隆化工”）持有常隆农化65%的股份，常隆化工目前第一大股东深圳市融信南方投资有限公司（持股比例39.3292%）为公司实际控制人卢柏强先生控制的公司，根据深交所《股票上市规则》等的规定，本次交易构成关联交易。

　4、产权及控制关系

　常隆农化的控股股东为常隆化工。常隆化工持有常隆农化65%的股份，公司持有常隆农化35%的股份。

　三、担保协议的主要内容

　1、担保方式：连带责任保证。

　2、担保期限：自融资事项发生之日起一年。

　担保协议尚未签署，公司将在实际担保额度发生时做后续披露。

　四、董事会意见

　1、提供担保的目的

　满足上述参股公司正常生产经营活动对流动资金的需求，支持参股公司业务发展。

　2、对担保事项的风险判断

　本次提供担保的参股公司具有良好的业务发展前景，货款回笼质量较好，具有较强的偿债能力，资信状况良好，因此，公司董事会认为上述担保的风险处于可控制范围内。

　3、公司持有常隆农化35%的股份，常隆农化的控股股东为常隆化工，其持有常隆农化65%的股份，常隆化工按其持股比例提供2.23亿元的连带责任担保或财务资助。

　4、反担保情况：常隆农化用其等值的部分固定资产（机器设备）提供反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。

　5、同意提交公司股东大会审议。

　五、独立董事意见

　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司的独立董事，对《关于对参股公司常隆农化提供担保的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，基于独立判断，予以事前认可并发表独立意见如下：

　1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。

　2、公司参股公司常隆农化拟向银行授信人民币1.2亿元。

　为支持参股公司正常生产经营，公司为上述授信额度项下的债务提供连带责任保证，是根据公司所在行业的实际情况及参股公司的实际经营情况和信用状况作出的，也是为了满足公司的发展需要，其决策程序履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　3、公司持有常隆农化35%的股份，常隆农化的控股股东为常隆化工，其持有常隆农化65%的股份，常隆化工按其持股比例提供2.23亿元的连带责任担保或财务资助。

　4、反担保情况：常隆农化用其等值的部分固定资产（机器设备）提供反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。

　5、我们同意公司上述担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止信息披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为113,460万元，占公司2013年经审计净资产的76.85%，占总资产的44.00%，公司对全资和控股子公司提供担保的总额为55,000万元，占净资产的37.25%。

　包括本次董事会通过的担保额度，公司及其控股子公司对外担保总额为131,460万元，占公司2013年经审计净资产的89.04%，占总资产的50.98%,公司对全资和控股子公司提供担保的总额为55,000万元，占净资产的37.25%。逾期担保金额0.00万元；控股子公司以外的被担保方提供反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　七、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十五次会议（临时）决议

　2、独立董事对相关事项的独立意见

　特此公告。

　深圳诺普信农化股份有限公司董事会

　二○一五年一月二十四日

　证券代码：002215 证券简称：诺普信 编号：2015-004

　深圳诺普信农化股份有限公司

　关于为经销商向银行申请专项授信提供担保的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、担保情况概述

　深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）拟为符合资质条件的公司下游经销商向上海银行股份有限公司深圳分行申请专项授信提供连带责任保证，总额度不超过6000万元，期限二年。

　和国内优秀经销商深度合作是公司的重要战略之一，帮助优秀经销商拓宽融资渠道，使其更加有效地拓展市场，从而实现公司与优秀经销商的共赢。

　二、被担保人基本情况

　符合一定资质条件的、非关联方、合作三年以上的公司及子公司下游经销商；以及有良好合作信用记录的公司及子公司优秀参股经销商，公司持有其35%的股份，不存在关联关系。

　三、担保协议的主要内容

　（一）担保方式：连带责任保证

　（二）担保期限：自融资事项发生之日起二年。

　（三）担保金额：不超过6000万元。

　（四）公司提供担保的风险控制措施：

　1、公司负责对参加此项贷款项目的下游经销商的资质进行审核和推荐，可以确保加入进来的下游经销商信用良好，具有较好的偿还能力；

　2、对贷款资金的用途进行限制，专项用于向诺普信公司采购产品。

　3、参加此贷款项目的经销商为诺普信提供反担保，经销商实际控制人个人承担全额连带担保责任，公司能有效的控制和防范担保风险。

　4、公司按照经销商授信总金额的5%逐笔存入风险保证金，风险保证金总金额不超过300万元；

　5、对于贷款的下游经销商，要求其定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表、公司章程或者其他相关资料、信息，并接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查。

　6．由公司的相关部门严格按照协议约定、公司章程及相关制度实施事前贷款回购责任风险的审核和事中督察、事后复核。

　上述担保协议尚未签署，公司将在实际担保额度发生时做后续披露。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：符合资质条件的经销商的贷款授信提供担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）和《公司章程》的相关规定和要求。

　此项担保，公司采取了经销商资质准入、专款专用并要求所有参加贷款项目的经销商为公司提供反担保等风险防范措施，担保风险整体可控。被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力，担保不会损害公司和中小股东的利益。公司董事会同意本担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

　五、独立董事意见

　根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《公司章程》等有关规定，作为深圳诺普信农化股份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会第二十五次会议审议的《关于为经销商向银行申请专项授信提供担保的议案》发表如下独立意见：

　1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　2、为了加快公司资金回笼，帮助下游经销商拓宽融资渠道，更加有效地拓展市场、提高销售规模，从而实现公司销售的稳定增长，公司为上游经销商向银行申请专项授信提供连带责任保证，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　3、参加此贷款项目的经销商为诺普信提供反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。

　4、我们同意公司上述担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止信息披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为113,460万元，占公司2013年经审计净资产的76.85%，占总资产的44.00%，公司对全资和控股子公司提供担保的总额为55,000万元，占净资产的37.25%。

　包括本次董事会通过的担保额度，公司及其控股子公司对外担保总额为131,460万元，占公司2013年经审计净资产的89.04%，占总资产的50.98%,公司对全资和控股子公司提供担保的总额为55,000万元，占净资产的37.25%。逾期担保金额0.00万元；控股子公司以外的被担保方提供反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　七、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十五次会议决议

　2、独立董事对相关事项的独立意见

　特此公告。

　深圳诺普信农化股份有限公司董事会

　二○一五年一月二十四日

　证券代码：002215 证券简称：诺普信 　　　公告编号：2015-006

　深圳诺普信农化股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议（临时）于2015年1月23日召开，会议决定于2015年2月9日在深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室召开公司2015年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，审议董事会提交的议案。现将本次股东大会有关事项通知如下：

　一、会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、现场会议地点：深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室

　3、会议召开日期与时间：

　现场会议时间：2015年2月9日（星期一）下午14:30

　网络投票时间：2015年2月8日（星期日）至2015年2月9日（星期一）

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年2月9日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年2月8日下午15:00至2015年2月9日下午15:00。

　4、会议投票方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　5、股权登记日：2015年2月3日（星期二）

　二、会议审议事项：

　1、审议《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》；

　2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；

　3、审议《关于对参股公司常隆农化提供担保的议案》；

　4、审议《关于为经销商向银行申请专项授信提供担保的议案》。

　上述议案内容详见2015年1月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第二十五次会议（临时）决议公告》、《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于对参股公司常隆农化提供担保的议案》、《关于为经销商向银行申请专项授信提供担保的议案》。

　本次股东大会就上述第1、3、4项审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　三、会议出席对象：

　1、截止2015年2月3日下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

　2、公司董事、监事及其他高级管理人员；

　3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式见附件）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

　4、保荐机构代表；

　5、公司聘请的见证律师；

　6、公司董事会同意列席的其他人员。

　四、参与现场会议登记事项

　1、会议登记时间：2015年2月4日上午9：00-11：00 时，下午14：00-16：00时。

　2、会议登记地点：深圳诺普信农化股份有限公司证券投资部

　3、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；

　4、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

　5、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；（授权委托书见附件）

　6、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在2015年2月6日前送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的投票程序：

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年2月9日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

　■

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码；

　（3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2；同时，为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元，股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

　本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

　■

　（4）在“委托股数”项下输入表决意见：

　■

　（5）确认委托完成

　4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

　5、注意事项：

　（1）网络投票不能撤单；

　（2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

　（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）采用互联网投票操作具体流程：

　1、股东获得身份认证的具体流程：

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　■

　（3）申请数字证书

　可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：

　http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳诺普信农化股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年2月8日下午15:00至2015年2月9日下午15:00。

　六、其他事项：本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　七、联系方式：

　公司地址：深圳市宝安区西乡水库路113号

　邮编：518102

　联系人：王时豪、龚文静

　电 话：0755-29977586

　传真号：0755-27697715

　深圳诺普信农化股份有限公司董事会

　二○一五年一月二十四日

　附：授权委托书样本

　授 权 委 托 书

　兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2015年2月9日召开的深圳诺普信农化股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　■

　委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号：

　委托人股东帐号：

　委托人持股数： 股

　委托日期：

　有限期限：自签署日至本次股东大会结束

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2015-007

　深圳诺普信农化股份有限公司

　第三届监事会第十八次会议（临时）决议公告

　本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳诺普信农化股份有限公司第三届监事会第十八次会议（临时）通知于2015年1月16日以电子邮件形式发出。会议于2015年1月23日召开，本次会议采用现场书面投票表决，应参加表决的监事3 名，实际参加表决的监事3 名，会议由监事会主席卢丽红女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

　会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司第一期员工持股计划(草案)及摘要的议案》。

　经核查，监事会认为：公司董事会提出的《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定：

　1．实施员工持股计划有利于实现全体股东、公司和员工利益的一致，为公司发展注入内在活力和动力，有助于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，有利于公司高级管理人员和核心骨干员工的稳定和凝聚，更好地促进公司长期、持续、健康发展。

　2．员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　3．员工持股计划不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

　本次审议事项的内容和审议程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定。监事会同意公司按《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要实施员工持股计划。

　此议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　特此公告。

　深圳诺普信农化股份有限公司 监事会

　二○一五年一月二十四日

　证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2015-008

　深圳诺普信农化股份有限公司

　关于聘任财务总监的公告

　本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据公司董事长兼总经理卢柏强先生提名，同意聘任何庆敏先生担任公司财务总监，任期三年，从本次董事会通过之日起计算（何庆敏先生个人简历见附件）。公司原财务总监陈俊旺先生任期届满，自本次董事会审议通过聘任何庆敏先生担任财务总监之日起，陈俊旺先生不再担任公司财务总监职务。

　董事会对陈俊旺先生在担任公司财务总监期间所做出的重要贡献表示衷心的感谢！

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　特此公告。

　深圳诺普信农化股份有限公司董事会

　二○一五年一月二十四日

　附件：简历

　何庆敏先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，本科。2000年1月起历任本公司会计、财务部长等职，现任本公司财务中心一级高专，兼任子公司中港泰富（北京）高科技有限公司、英联国际（北京）化学品有限公司、福建新农大正生物工程有限公司监事。持有本公司授予的限制性股票6.825万股。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2015-009

　深圳诺普信农化股份有限公司关于

　董事会、监事会延期换届的提示性公告

　本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会、监事会于2015年1月13日任期届满，鉴于公司第四届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为了确保相关工作的顺利进行，公司决定第三届董事会、监事会延期换届，公司董事会各专门委员会及高级管理人员的任期亦相应顺延。公司将按照相关法律法规的程序要求尽快完成董事会、监事会换届选举工作。

　在换届完成之前，公司第三届董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事、监事及高管人员勤勉尽责的义务和职责。

　特此公告。

　深圳诺普信农化股份有限公司 监事会

　二○一五年一月二十四日

　证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2015-005

　深圳诺普信农化股份有限公司

　第一期员工持股计划（草案）摘要

　二○一五年一月

　声 明

　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1、深圳诺普信农化股份有限公司第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳诺普信农化股份有限公司章程》的规定制定。

　2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过360人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　4、本员工持股计划的资金来源：本员工持股计划募集资金总额上限为5,174万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金。资产管理计划募集资金总额上限为15,520万元。

　5、本员工持股计划股票来源：通过二级市场购买、参与认购股票配股及其他法律法规允许的方式。本员工持股计划设立后委托汇添富基金管理股份有限公司管理，并全额认购汇添富管理股份有限公司设立的“汇添富-诺普信-双喜盛世 50 号资产管理计划”（以下简称“汇信50号资管计划”）中的次级份额。汇信50号资管计划份额上限为15,520万份，每份份额为1.00元，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，汇信50号资管计划的主要投资范围为购买和持有诺普信股份股票。公司控股股东卢柏强先生为汇信50号资管计划中优先级份额的权益实现提供担保。其中优先级份额的权益实现包括：（1）汇信50号资管计划优先级份额的本金回收；（2）汇信50号资管计划优先级份额按照7.7%的年基准收益率获得的收益（以支付银行贷款的利息）。

　6、汇信50号资管计划存续期内，优先级份额按照7.7%的年基准收益率并以实际存续天数计算优先获得收益。

　7、汇信50号资管计划所能购买标的股票数量不超过公司现有股本总额的10%。最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。

　8、本员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　9、汇信50号资管计划以二级市场购买的方式取得并持有标的股票。股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，汇信50号资管计划通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买。

　10、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　释义

　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　■

　一、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况

　（一）参加对象确定的法律依据

　公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的下属子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。

　（二）参加对象确定的职务依据

　本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

　1、公司董事、监事、高级管理人员；

　2、公司中高层管理人员（含下属子公司）；

　3、公司核心技术及业务骨干人员（含下属子公司）。

　以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　（三）持有人情况

　出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、公司中高级管理人员、公司核心技术及业务骨干人员，共计不超过360人，购买标的股票数量不超过公司现有股本的10%。其中公司董事、监事、高级管理人员与核心骨干人员的出资比例如下表所示：

　■

　注：参与对象的最终出资额以其实际出资为准。

　二、 员工持股计划的资金来源及股票来源

　（一）员工持股计划的资金来源

　参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。本员工持股计划募集资金总额上限为5,174万元，份额上限为5,174万份，每份份额为1.00元。单个员工必须认购整数倍份额。

　（二）员工持股计划的股票来源

　1、本员工持股计划设立后委托汇添富基金管理股份有限公司管理，并全额认购汇添富基金管理股份有限公司设立的“汇信50号资管计划”中的次级份额。汇信50号资管计划份额上限为15,520万份，每份份额为1.00 元，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，汇信50号资管计划的主要投资范围为购买和持有诺普信股票。公司控股股东卢柏强先生为汇信50号资管计划中优先级份额的权益实现提供担保；其中优先级份额的权益实现包括：（1）汇信50号资管计划优先级份额的本金回收；（2）汇信50号资管计划优先级份额按照7.7%的年基准收益率获得的收益（以支付银行贷款的利息）。

　2、汇信50号资管计划所能购买的标的股票数量不超过公司现有股本总额的10%。最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。

　3、汇信50号资管计划以二级市场购买的方式取得并持有标的股票。汇信50号资管计划所持有的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

　4、员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过股权激励获得的股份及通过二级市场自行购买的股份。

　5、汇信50号资管计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。

　三、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

　（一）员工持股计划的存续期

　1、本员工持股计划的存续期预计不超过36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满之后自行终止。

　2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。

　3、当汇信50号资管计划名下的资产全部变现后，本员工持股计划可提前终止。

　4、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　（二）通过员工持股计划所持股票的锁定期

　1、本员工持股计划的锁定期即为汇信50号资管计划的锁定期。汇信50号资管计划通过二级市场购买方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至汇信50号资管计划名下之日起算。

　2、锁定期满后，汇信50号资管计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

　3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　四、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

　若汇信50号资管计划所持有的公司股票全部出售，且汇信50号资管计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

　本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会通知汇信50号资管计划的资产管理人，资产管理人按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照本计划第七条考核办法规定及持有人所持份额进行分配。

　五、员工持股计划的考核

　本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司将本员工持股计划持有人的相关年度“271绩效考核”结果与本员工持股计划持有人的分配收益挂钩，具体考核及分配办法由公司另行制定。

　六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划原则上按照下述方式参与：

　（一）配股

　如果公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照所有持有股票对应的配股数量参与配股，具体参与方式由资产管理机构和管理委员会商议，并提交持有人会议审议。

　（二）其他方式的融资

　本员工持股计划不参与其他方式的融资。

　七、员工持股计划的管理模式

　股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。

　公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草案，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。

　本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

　本员工持股计划委托汇添富基金管理股份有限公司为本计划的资产管理机 构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计 划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计 划的财产安全。

　八、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置

　（一）员工持股计划的变更

　存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　（二）员工持股计划的终止

　1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

　2、本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产已全部变现时，本员工持股计划可提前终止；

　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　（三）持有人权益的处置

　1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。

　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

　（1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；

　（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司解除劳动合同的；

　（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

　4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

　（1）持有人经过辞职审批程序辞职的；

　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；

　（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

　5、持有人所持权益不作变更的情形

　（1）职务变更

　存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　（2）丧失劳动能力

　存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　（3）退休

　存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　（4）死亡

　存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　（5）管理委员会认定的其他情形。

　6、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

　9、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

　10、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照本计划第七条规定，参照持有人所持份额、相关年度“271绩效考核”结果及分配办法进行分配。

　九、 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式

　（一） 员工持股计划管理机构的选任

　1、公司选任汇添富基金管理股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构；

　2、公司代表员工持股计划与汇添富基金管理股份有限公司签订《汇添富-诺普信-双喜盛世50号资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。

　（二） 管理协议的主要条款

　1、资产管理计划名称：汇添富-诺普信-双喜盛世50号资产管理计划

　2、类型：定向资产管理计划

　3、委托人：深圳诺普信农化股份有限公司（代员工持股计划）

　4、管理人：汇添富基金管理股份有限公司

　5、托管人：上海浦东发展银行股份有限公司

　6、目标规模：本资管计划规模上限为 15,520 万份。

　7、存续期限：预计不超过36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；当汇信50号资管计划所持资产均变现为货币资金时，管理人有权提前结束本资管计划。

　（三） 管理费用的计提及支付方式

　1、参与费率：0

　2、退出费率：0

　3、管理费：本资管计划的年管理费由管理人和委托人协商后确定

　4、托管费：本资管计划的年托管费托管人和委托人协商后确定

　5、业绩报酬：本资管计划不收取业绩报酬

　十、员工持股计划实施程序

　1、公司董事会在充分征求员工意见的基础上拟定员工持股计划草案。

　2、董事会审议通过员工持股计划草案。独立董事和监事会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　3、董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等。

　4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数（不含）以上通过后，员工持股计划即可以实施。

　6、股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，披露员工持股计划的主要条款。

　7、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。

　十一、其他重要事项

　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　4、本员工持股计划由公司董事会负责解释。

　深圳诺普信农化股份有限公司董事会

　二〇一五年一月二十四日