■

（2）恒益达昌的普通合伙人基本情况介绍

同上，见“旭日隆昌的普通合伙人基本情况介绍”。

3、主营业务发展情况及主要财务指标

恒益达昌成立于2015年01月20日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。

（三）珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

■

2、出资情况及控制关系结构图

（1）尊雅锦绣的出资结构

截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下：

■

尊雅锦绣的股权结构图如下：

■

（2）尊雅锦绣的普通合伙人基本情况介绍

同上，见“旭日隆昌的普通合伙人基本情况介绍”。

3、主营业务发展情况及主要财务指标

尊雅锦绣成立于2015年01月20日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。

（四）珠海经武纬文投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

■

2、出资情况及控制关系结构图

（1）经武纬文的出资结构

截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下：

■

经武纬文的股权结构图如下：

■

（2）经武纬文的普通合伙人基本情况介绍

同上，见“旭日隆昌的普通合伙人基本情况介绍”。

3、主营业务发展情况及主要财务指标

经武纬文成立于2015年01月20日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。

（五）珠海誉致衡远投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

■

2、出资情况及控制关系结构图

（1）誉致衡远的出资结构

截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下：

■

誉致衡远的股权结构图如下：

■

（2）誉致衡远的普通合伙人基本情况介绍

同上，见“旭日隆昌的普通合伙人基本情况介绍”。

3、主营业务发展情况及主要财务指标

誉致衡远成立于2015年01月20日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。

（六）宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

■

2、出资情况及控制关系结构图

（1）旭日九嘉的出资结构

截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下：

■

股权结构图如下：

■

（2）旭日九嘉的普通合伙人基本情况介绍

① 概况

■

② 股权结构

截至本预案签署日，瑞康昌乐股权结构如下：

■

③ 主营业务发展情况及主要财务指标

瑞康昌乐成立于2014年12月01日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。

3、主营业务发展情况及主要财务指标

旭日九嘉成立于2015年01月06日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。

（七）宁波友依昌隆股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

■

2、出资情况及控制关系结构图

（1）友依昌隆的出资结构

截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下：

■

友依昌隆的股权结构图如下：

■

（2）友依昌隆的普通合伙人基本情况介绍

① 概况

■

② 股权结构

截至本预案签署日，柏久长青股权结构如下：

■

③ 主营业务发展情况及主要财务指标

柏久长青成立于2014年12月01日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。

3、主营业务发展情况及主要财务指标

友依昌隆成立于2015年01月15日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。

（八）宁波嘉润鸿实股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

■

2、出资情况及控制关系结构图

（1）嘉润鸿实的出资结构

截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下：

■

嘉润鸿实的股权结构图如下：

■

（2）嘉润鸿实的普通合伙人基本情况介绍

① 概况

■

② 股权结构

截至本预案签署日，融信英联股权结构如下：

■

③ 主营业务发展情况及主要财务指标

融信英联成立于2014年12月01日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。

3、主营业务发展情况及主要财务指标

嘉润鸿实成立于2015年01月08日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。

（九）宁波瑞宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

■

2、出资情况及控制关系结构图

（1）瑞宏嘉业的出资结构

截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下：

■

瑞宏嘉业的股权结构图如下：

■

（2）瑞宏嘉业的普通合伙人基本情况介绍

① 概况

■

② 股权结构

截至本预案签署日，腾宇鸿诚股权结构如下：

■

③ 主营业务发展情况及主要财务指标

腾宇鸿诚成立于2014年12月01日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。

3、主营业务发展情况及主要财务指标

瑞宏嘉业成立于2015年01月08日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。

（十）宁波鸿康众望股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

■

2、出资情况及控制关系结构图

（1）鸿康众望的出资结构

截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下：

■

鸿康众望的股权结构图如下：

■

（2）鸿康众望的普通合伙人基本情况介绍

① 概况

■

② 股权结构

截至本预案签署日，华登中汇股权结构如下：

■

③ 主营业务发展情况及主要财务指标

华登中汇成立于2014年12月01日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。

3、主营业务发展情况及主要财务指标

鸿康众望成立于2015年01月08日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。

二、发行对象、发行对象的执行事务合伙人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

经发行对象自查并确认，发行对象、发行对象的执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

三、本次发行完成后，同业竞争情况及关联交易情况

本次发行前，发行对象与本公司未从事相同或相似业务，不存在同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，发行对象与本公司不存在同业竞争。

本次发行中，旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、誉致衡远等5名认购对象为实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇为本次非公开发行发起设立的合伙企业，旭日九嘉为公司副董事长王东绪为本次非公开发行发起设立的合伙企业，友依昌隆、嘉润鸿实等2名认购对象为公司核心管理人员为本次非公开发行发起设立的合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述8名认购对象为公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易，但本公司与全体认购对象不会因本次发行产生其他关联交易。

四、本次发行预案披露前24个月内认购对象及其执行事务合伙人与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，认购对象及其执行事务合伙人与公司之间不存在重大交易情况。

第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要

一、合同主体、签订时间

2015年1月23日，誉衡药业与旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、誉致衡远、旭日九嘉、友依昌隆、嘉润鸿实、瑞宏嘉业和鸿康众望（以下合称“认购对象”）就本次非公开发行分别签署了《附生效条件的股份认购合同》。

二、发行定价及发行数量

（一）发行定价

本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行相关事宜的第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即21.93元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的价格将作相应调整。

（二）发行数量

本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币600，000.00万元。本次非公开发行拟发行股份数的计算公式如下：本次非公开发行拟发行股份数=拟募集资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次非公开发行股票的价格21.93元/股测算，公司本次发行股份的数量不超过273，597，811股。

本次非公开发行的发行对象为旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、誉致衡远、旭日九嘉、友依昌隆、嘉润鸿实、瑞宏嘉业和鸿康众望共计十名特定投资者。

根据上述十名发行对象与公司签订的《附生效条件的股份认购合同》，发行对象的具体认购情况如下：

■

根据中国证监会的核准结果，若许可发行人非公开发行股份的数量少于273，597，811股，则认购对象同意按照上表所示的认购比例同比例认购中国证监会核准的本次非公开发行的股份数量或由双方另行协商确定。

如果定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。

三、认购方式、支付方式及限售期

（一）认购方式

本次非公开发行A股股票的所有10名认购对象均以现金方式认购本次非公开发行A股股票。

（二）支付方式

本次非公开发行的股份认购款以现金方式支付。认购对象应当在收到本次非公开发行的主承销商发送的《缴款通知书》后，按《缴款通知书》通知的时间和注意事项，向本次非公开发行的主承销商指定的银行账户汇入全部认购款。

（三）限售期

本次非公开发行的认购对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

四、声明、保证及承诺

全体认购人在合同中作出如下声明、承诺与保证：

1、认购对象系合法设立且有效存续的有限合伙企业，截至本合同签署日，认购对象具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系认购对象真实的意思表示；

2、截至本合同签署日，认购对象认购本次非公开发行股票已获得必要的批准，不存在阻碍其认购本次非公开发行股票的实质性障碍；

3、认购对象将确保在本次非公开股票的锁定期限内，认购对象的合伙人不发生变更，认购对象的合伙人不得转让其持有的认购对象的出资份额或退出认购对象；

4、认购对象承诺，其合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；

5、认购对象保证及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料；

6、认购对象将严格按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务；

7、认购对象就本合同项下之相关事项向公司提供的文件资料，均为真实、准确、完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

8、认购对象应保证及时配合公司办理股份锁定等事宜。

五、定金

1、具体定金金额

（1）旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、誉致衡远、旭日九嘉、友依昌隆、嘉润鸿实等8名认购对象：在股东大会审议通过本次非公开发行股份事宜之日起15个工作日内，其分别应向公司支付100万元作为认购本次非公开发行股份的定金。

（2）瑞宏嘉业和鸿康众望等2名认购对象：在股东大会审议通过本次非公开发行股份之日起15个工作日内，其应向公司支付相当于其本次认购资金总额10%的资金作为认购本次非公开发行股份的定金。

2、若本合同生效后，认购对象未履行或未完全履行本合同的（包括因认购资金未及时到位而导致无法足额认购本次非公开发行的股份），则公司不再向认购对象返还定金，且认购对象应同时向公司承担违约责任。

3、若本合同生效后，公司未按本合同约定向认购对象非公开发行股份的，则公司应向认购对象双倍返还定金。

4、在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，认购对象向公司支付的定金直接转为认购对象对本次非公开发行股份的认购款，由公司直接划入本次非公开发行的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的银行账户。

六、违约责任

1、本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证、承诺或陈述的，视为违约。

违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。

2、若认购对象违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍公司行使其他权利或补救措施的情况下，公司有权立即终止本合同，除扣除认购对象已支付的定金外，还有权要求认购对象支付其认购资金总额10%的违约金，违约金不足以弥补公司的损失的，公司有权要求认购对象另行支付赔偿金。

3、若公司违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍认购对象行使其他权利或补救措施的情况下，认购对象有权立即终止本合同，同时公司应承担赔偿认购对象损失的责任。

4、如公司因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发生重大变化而未能向认购对象发行本合同约定的认购对象认购的全部或部分股票，或导致认购对象最终认购数量与本合同约定的认购数量有差异的，不视为公司违约。

七、合同的生效

1、本合同自双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章之日成立，并在下述条件全部成就时生效：

（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；

（2）公司的本次非公开发行获得中国证监会的核准通过。

2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金不超过600，000.00万元，在扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金额不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行调整。

二、本次非公开发行股票募集资金投资项目基本情况

（一）收购普德药业85.01%股权

1、普德药业基本情况

■

2、普德药业的股权结构及控制关系

（1）普德药业股权结构

截至本预案公告日，普德药业的股权结构如下：

■

（2）普德药业的控制关系

普德药业的控股股东为普华领先，实际控制人为自然人胡成伟先生。胡成伟先生直接持有普德药业18，998，000股股份，占普德药业总股本的13.69%。同时，胡成伟先生直接持有公司控股股东普华领先（持有普德药业55.26%股权）70%的股权，持有公司股东西藏富思特（持有普德药业8.50%股权）54.32%的股权。

3、普德药业主营业务情况

普德药业主要从事化学药品、中西药复合制剂的研发、生产及销售，产品的疗效范围以心脑血管、微生物感染、肿瘤疾病、呼吸系统疾病和维生素及矿物质缺乏为主，涵盖消化系统、神经系统、泌尿系统等。

普德药业目前生产和销售的主要产品为银杏达莫注射液、注射用门冬氨酸钾镁、注射用脑蛋白水解物、注射用长春西汀等心脑血管药物，注射用氨曲南、注射用盐酸洛美沙星等抗微生物感染药物，注射用左亚叶酸钙等抗肿瘤类药物，注射用细辛脑等呼吸系统药物，注射用12种复合维生素、注射用水溶性维生素等营养类药物。

4、普德药业对外投资情况

普德药业拥有两家全资子公司：山西普德食品有限公司以及西藏普德医药有限公司，除此以外并无其他对外投资。普德药业子公司具体情况如下：

（1）山西普德食品有限公司

① 基本情况

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② 最近一年简要财务数据

单位：万元

■

（2）西藏普德医药有限公司

① 基本情况

■

② 最近一年简要财务数据

单位：万元

■

5、普德药业最近一年主要财务数据（经审计）及主要资产负债情况

（1）普德药业最近一年简要财务报数据

普德药业最近一年简要合并资产负债表如下：

单位：万元

■

普德药业最近一年简要合并利润表如下：

单位：万元

■

注：以上财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了上会师报字（2015）第0047号审计报告。

（2）普德药业主要资产负债情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2015）第0047号审计报告，截至2014年12月31日，普德药业的总资产为97，475.07万元，主要为：货币资金12，055.30万元，存货5，270.52万元，固定资产62，338.31万元（其中房屋及建筑物42，866.27万元、机器设备17，198.99万元），在建工程10，987.90万元，无形资产4，537.77万元。

截至2014年12月31日，普德药业的负债总额为18，116.80万元，主要为：应付账款6，467.19万元、预收款项4，934.61万元和应付票据2，105.41万元。

6、普德药业85.01%股权估值情况

中和资产评估有限公司分别采取了资产基础法和收益法对普德药业100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第BJV1079号《资产评估报告书》，截至评估基准日2014年12月31日，普德药业100%股权评估值为285，642.00万元。经交易各方协商，普德药业85.01%股权作价238，872.99万元。

7、普德药业股权转让合同的内容摘要

2015年1月23日，誉衡药业与普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞以及天津元祥分别签署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

（1）普德药业85.01%股权的交易价格

普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞以及天津元祥拟向誉衡药业转让其分别持有的普德药业55.26%、13.69%、8.50%、5.55%及2.01%的股权（合计占普德药业总股本85.01%），上述股权的交易价格总计为238，872.99万元。

（2）支付方式

誉衡药业购买交易对方所持普德药业股权的对价均以现金方式支付。

（3）股权转让款的支付进度

① 天津宸瑞、天津元祥之股权转让款支付进度

自协议生效后15个工作日内，誉衡药业向天津宸瑞、天津元祥支付全部股权转让款，共计19，509.66万元。

② 普华领先、胡成伟、西藏富思特之股权转让款支付进度

誉衡药业向普华领先、胡成伟、西藏富思特支付股权转让款分为以下五期进行：

A. 第一期股权转让款

公司将于协议生效之日起15个工作日内向普华领先、胡成伟、西藏富思特支付第一期股权转让款，共计支付105，427.06万元（含2亿元定金）。

B. 第二期股权转让款

普华领先及西藏富思特所持的普德药业股权全部变更至公司名下之工商变更登记完成之日（以下简称“交割日”）起1年内，公司可自行决定向普华领先及西藏富思特的第二期股权转让款支付时间，亦可将本期转让款在付款期限内分多次向卖方支付，共计将支付73，104.27万元。

胡成伟所持的普德药业剩余股权若依照相关法律法规的规定可依法过户至公司名下，则自该等条件成就后20个工作日内，胡成伟应依照相关法律法规的规定将可过户的全部股权过户至公司名下，公司将同时向胡成伟支付该等过户股权对应的股权转让款，共计将支付30，832.00万元。

C. 第三期至第五期股权转让款

会计师事务所出具普德药业2015年度至2017年度每一年度审计报告后，如普德药业经审计的净利润数达到业绩承诺约定，则公司应在普德药业每一年度审计报告出具后的30日内分别向普华领先、胡成伟、西藏富思特支付股权转让款，总额最高将支付10，000.00万元。

如普德药业2015年度和2016年度累积实现净利润达到39，708.90万元，则公司应于支付第四期转让款时，将未支付的第三期股权转让款（如适用）一并分别支付给普华领先、胡成伟、西藏富思特。如普德药业2015年度、2016年度和2017年度累积实现净利润达到或超过62，588.79万元，则公司应于支付第五期股权转让款时，将未支付的第三期和/或第四期股权转让款（如适用）一并分别支付给普华领先、胡成伟、西藏富思特。

若普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞及天津元祥的相应股份均依照《股权转让协议》约定完成过户且普德药业2015年度经营情况良好，则公司同意对普华领先所持标的股权的交易价格进行调整，在交易价格基础上增加总计不超过2，193.13万元的股权转让款，并于普德药业2015年度审计报告出具后30日内向普华领先支付增加的股权转让款，具体增加数额届时将协商确定。

（4）股权交割的进度

各交易对方将所持普德药业全部股权转让予誉衡药业的股权转让进度如下：

■

（5）资产自评估基准日至资产交付日所产生收益的归属

A. 除双方另有约定以外，交易双方确认，在损益归属期间，普德药业不得实施利润分配。

B. 标的股权自评估基准日至资产交付日所产生收益的归属如下：

■

C. 交易各方同意，在交割日后30个工作日内，誉衡药业有权聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。

（6）利润承诺

本次交易对方拉萨普华领先投资有限公司、胡成伟、西藏富思特投资有限公司承诺，普德药业2015年度净利润不低于18，909.00万元、2016年度净利润不低于20，799.90万元、2017年度净利润不低于22，879.89万元。

本协议所称净利润，均以经誉衡药业聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的数额为准。

（7）利润补偿

本次交易对方拉萨普华领先投资有限公司、胡成伟、西藏富思特投资有限公司承诺，普德药业2015年度净利润不低于18，909.00万元、2016年度净利润不低于20，799.90万元、2017年度净利润不低于22，879.89万元。

普华领先、胡成伟、西藏富思特同意以本协议约定的誉衡药业应向其分别支付的第三、四、五期股权转让价款作为其各自利润补偿金额的上限，具体利润补偿情况如下：

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（8）违约责任

A. 本协议生效后，如誉衡药业未按约定期限支付交易对价，应按照应付未付金额的万分之三/日向各交易对方支付滞纳金。

B. 本协议生效后，若因交易对方原因导致标的股权未能在本协议约定期间内完成标的股权的部分或全部工商变更登记/备案手续的，则每逾期一日，各交易对方应按誉衡药业已向其支付的相应部分标的股权所对应的交易对价的万分之三/日承担违约金。

C. 除协议其它条款另有约定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证，守约方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证；给守约方造成损失的，应当赔偿其给守约方所造成的全部损失（包括守约方为避免损失而支出的合理费用）。

D. 若交易对方违反其与誉衡药业签署的股权转让协议中的陈述与保证，给誉衡药业造成损失的，普华领先、胡成伟、西藏富思特应对所有交易对方中任一方的违约承担连带赔偿责任。

（9）生效条件：

与各交易对方签署的股权转让协议在以下条件全部满足后生效：

① 本协议经交易对方法定代表人（适用普华领先、西藏富思特）、本人（适用胡成伟）、执行事务合伙人委派代表或授权代表（适用天津宸瑞、天津元祥）签字并加盖公章。

② 誉衡药业董事会、股东大会批准本次交易

③ 除非本协议另有约定或根据先关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议交易双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。

8、收购普德药业85.01%股权项目的可行性分析

（1）收购普德药业85.01%股权的背景

① 公司存在扩张医药业务领域的内在需求

公司主要产品是鹿瓜多肽注射液、注射用盐酸吉西他滨、头孢米诺钠、葡萄糖酸钙锌口服溶液、安脑丸、安脑片，尽管在技术实力和行业市场地位方面均位居前列，但在相对狭小的市场也限制了公司在医药领域的快速发展和扩张。公司迫切需要选择发展潜力大、市场前景广阔的医药品种作为做大医药产业的切入点。

普德药业的主要产品银杏达莫注射液、注射用门冬氨酸钾镁、注射用脑蛋白水解物、注射用长春西汀为治疗心脑血管疾病药物；注射用氨曲南、注射用盐酸洛美沙星为抗微生物感染药物；注射用细辛脑为呼吸系统药物；注射用左亚叶酸钙为抗肿瘤药物；注射用12种复合维生素、注射用水溶性维生素为营养类药物。这些药品背后广阔的市场能够满足公司扩张医药业务领域的内在需求。

② 公司在实施产业并购战略上积累了丰富的经验

最近5年内，公司先后收购了广州市新花城生物科技有限公司、哈尔滨蒲公英药业有限公司、澳诺（中国）制药有限公司、上海华拓医药科技发展有限公司、南京万川华拓医药有限公司。经过多轮的产业并购，上市公司在整合产业资源上积累了丰富的经验，积极实施产业并购有利于上市公司充分利用资本市场平台，实行多元化经营，实现可持续性发展。

③ 我国医药行业发展环境及政策支持

近年来国家医疗卫生体制改革步伐不断加快，随着基本医疗保险制度、新型农村合作医疗制度的推行、国家基本药物目录和基本医疗保险药品目录的发布以及新版GMP规范的实施，国内医药企业将迎来新的变革时代，医药行业在维持高增长态势的同时，产业结构将得到进一步优化。行业发展趋势要求医药企业能够及时把握国家医疗卫生体制改革的相关政策，努力加大研发投入，开发出符合行业发展趋势和符合国情的医药产品，在激烈的市场竞争中发展壮大。

A. 医药需求快速增长

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命安全方面发挥重要作用。由于庞大的人口基数、城镇化进程、老龄化趋势日益明显及国民收入水平的快速增长等因素，我国对医药需求不断增长，医药行业在国民经济中占据着越来越重要的位置。城镇居民人均可支配收入及农村居民纯收入快速增长提高了人们的支付能力，健康需求得到进一步释放和满足，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。

根据2012年1月19日工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》（以下简称“《规划》”），十二五期间的主要目标为：医药工业总产值年均增长20%，工业增加值年均增长16%。销售收入超500亿企业达到5个以上，超100亿元企业100个以上，前100位企业销售收入占全行业50%以上。

B. 行业结构和产业政策调整有助于医药行业结构的优化

2010年10月9日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合发布了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》（以下简称“《意见》”），《意见》的指导思想是按照深化医药卫生体制改革的总体要求，以结构调整为主线，加强自主创新，促进新品种、新技术研发，推动兼并重组，培育大企业集团，加快技术改造，增强企业素质和国际竞争力。经过5年的调整，行业结构逐渐趋于合理，发展方式明显转变，综合实力显著提高，逐步实现医药行业由大到强的转变。

2012年1月工信部发布的《规划》指出，要大力发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药、先进医疗器械、新型药用辅料包装材料和制药设备，加快推进各领域新技术的开发和应用，促进医药工业转型升级和快速发展。

根据中国医药商业协会典型样本城市零售药店2013年品类销售统计，零售药店销售额中，药品（包括化学药品、中成药和中药饮片）销售占主导地位，占零售总额的73.8%；非药品销售占22.2%。

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图1 2013年全行业销售品类结构分布

C. 医改的深入推进使医药行业迎来新的发展机遇

基本药物目录、医疗保险药品目录的出台，将加速医药行业迈向更加健康规范的发展轨道。新医改进程的推动、医保覆盖面的扩大以及国家产业政策的进一步扶持，为药品市场的扩容提供了巨大而持续的市场需求和政策推动力。在“强基层”的医改政策推动下，基层医疗机构用药水平持续提升，用药规模快速增长，小规模药企备受行业青睐、成长性较好。

D. 细分行业市场容量增长迅速

按药品适应症分类，普德药业产品所处细分市场为心脑血管疾病用药市场。

心脑血管疾病是心血管疾病和脑血管疾病的统称，泛指由高脂血症、血液黏稠、动脉粥样硬化、高血压等所导致的心脏、大脑及全身组织发生缺血性或出血性疾病的通称。心脑血管疾病是危害人类健康的严重疾病，在所有的疾病类别中，是发病率较高、治疗难度较大的一种疾病类型。

心脑血管疾病用药主要分为化学类药物和中药类药物两大类。心脑血管化学类药物种类繁多、应用广泛，例如，以门冬氨酸钾镁、普萘洛尔、美托洛尔为代表的β受体阻滞剂是治疗心绞痛、心肌梗塞的一线药物，同时也能够缓解心律失常、心力衰竭等症状；脑蛋白水解提取物、长春西汀、脑复康等神经刺激及益智类药物，即可用于改善失眠、头痛、记忆力下降、头昏及烦躁等症状，亦可促进脑外伤后遗症、脑血管疾病后遗症、脑炎后遗症、急性脑梗塞和急性脑外伤的康复。随着中医中药的不断发展，中药独特的治疗作用越来越受到重视。中药中常用的心脑血管药物有丹参、红花、银杏叶、玄参、降香、三七总皂苷等，其中银杏和丹参研究最为广泛，疗效也最优。

2008年国家卫生服务调查数据显示，循环系统疾病的患病率迅速增长，由1993年的31.4％。增至2008年的85.5％。，其中心脏病2008年的患病率为17.6％。，脑血管的患病率为9.7％。。根据中国2010年第六次全国人口普查统计数据显示的133，972万人计算，我国心脑血管疾病患病总人数约为11，455万人，其中脑血管病患病人数约为1，300万人，心脏病患病人数约为2，358万人。

（2）收购普德药业85.01%股权的目的

本次股权投资项目的实施，符合国家政策支持，契合誉衡药业发展战略，有助于完善公司产品线，提升盈利能力，增强核心竞争力。交易完成后，公司将通过开展技术、营销等方面的资源整合，实现协同效应，壮大上市公司主营业务，实现公司快速发展。

① 丰富上市公司医药产品品种、完善产业链条、增强核心竞争力

国内目前药品领域新产品的研发周期需要8～10 年，每个产品的研发投入超过1000万元，新产品开发周期长且投入费用高，因此，公司自主研发的新产品短时间内难以满足公司快速发展需要。

普德药业主要从事化学药品、中西药复合制剂的研发、生产及销售，产品的疗效范围以心脑血管、微生物感染、肿瘤疾病、呼吸系统疾病和维生素及矿物质缺乏为主，涵盖神经系统、泌尿系统等。普德药业拥有153个药物品种，267个药品生产批准文号。其中85个品种被列入国家医保目录（其中甲类品种28个，乙类品种57个），18个品种被列入《国家基本药物目录》。

通过本次并购公司可以在短时间内获得标的资产具有核心竞争力的优势产品，丰富上市公司医药产品品种，进一步增加公司在医药领域的核心竞争力。同时，普德药业的冻干生产线、固体制剂生产线、水针生产线及原料药生产线等，将有助于公司逐步完善产业链条，增强公司市场竞争能力。

② 增强盈利能力，提升公司价值

本次收购的普德药业具有较强的盈利能力，本次交易完成后，公司的盈利水平将进一步提升。根据经上会会计师事务所（特殊普通合伙），普德药业2013年度、2014年度归属于母公司的净利润分别为15，190.97万元、17，206.65万元。此外，根据交易对方的承诺，2015年、2016年及2017年普德药业合并报表归属于母公司的净利润预测数分别不低于18，909.00万元、20，799.90万元和22，879.89万元。

本次收购完成后将有利于提高上市公司的盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。

③ 在产品营销上有利于实现渠道共享、区域互补

上市公司与普德药业均广泛采用代理制的营销模式。但长期以来，公司产品的主要市场集中于华东及西南地区，在华南地区销售额相对较低，而普德药业在华南地区拥有较强的竞争优势。本次交易完成后，上市公司和普德药业之间可以充分实现在医药领域的营销渠道共享和区域互补，从而奠定公司未来发展和业绩增长基础。

（二）广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目

1、项目基本情况

本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的40，676.92万元用于广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目，拟扩产建成年产能2，500万支银杏内酯B注射液的制剂车间，项目基本情况如下：

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2、项目建设的背景及必要性

（1）项目建设的背景

本项目的产品是国家天然药物Ⅰ类新药“银杏内酯B注射液”，主要用于治疗心脑血管方面的疾病。该产品以我国广泛种植的银杏叶提取物(GBE)作为原料，采用先进的提取纯化工艺与超临界二氧化碳萃取工艺，实现高纯度银杏内酯B的规模化生产，项目生产工艺为国内独创，达到世界先进水平。由于银杏内酯B单体结晶纯度高达97%以上，保证了产品的质量与临床疗效，奠定了产品的技术竞争力和市场竞争力，该项目投产后将产生显著的经济效益和社会效益。

（2）项目建设的必要性

随着我国医药卫生事业的不断发展，医药工业已初具规模，目前国内能生产24类1，350种化学原料药，4，000多种制剂产品和8，000多种中成药，基本能满足人民群众的医疗卫生需要。但从目前我国医药卫生事业的发展水平来看，虽然国内药厂众多，但大多数药厂规模小，生产工艺、技术装备落后，品种单一重复，技术含量低，市场生存能力差。众多企业在低水平上重复建设的问题，已引起了国家医药管理部门的高度重视。我国医药工业有6，000多家企业，与世界医药工业相比虽然在量上占有优势，但医药工业的整体水平距西方发达国家仍有很大的差距。因此，我国医药工业急待在质的方面进一步加强和提高。

本项目的实施，为企业迅速发展提供了契机，符合国家医药行业发展要求，有利于加速实现中药现代化产业工程的进程。

3、项目投资概算

广州新花城中药注射液项目计划总投资为40，676.92万元人民币。

项目投资概况具体见下表：

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4、项目经济效益分析

项目税后静态投资回收期约2.26年（含建设期），税后财务内部收益率为107.21%。

（三）澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目

1、项目基本情况

本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的36，130.85万元用于澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目，建设完成后用于生产葡萄糖酸钙锌口服溶液（10ml/支），以满足市场需求，项目投产后生产能力为每年生产葡萄糖酸钙锌口服溶液20亿支。

项目基本情况如下：

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2、项目建设的背景及必要性

（1）项目建设的背景

随着我国经济的高速发展，居民消费能力大大提高。与此同时，随着收入的增加和生活标准的提高，我国城乡居民更加注重自身的健康，预防、保健意识日益增强，居民增量消费也开始更多的向医疗保健方面倾斜，医疗消费已经进入家庭消费的前五位。当前，随着城镇化建设全面推进，人口老龄化危机并存。根据联合国预测，2020年，中国老年人口将达到1.67亿元，每年在预防疾病、健康体检方面的费用将飞速增长，这为健康产业的发展提供了非常大的市场基础。

澳诺中国拳头产品“锌钙特”牌葡萄糖酸钙锌口服溶液主要消费对象是妇女、儿童和老年人，企业急需扩大生产规模以满足日益增长的市场需求。然而保定市高开区目前没有合适的地块划拨给澳诺（中国）建设新厂，因此公司在不增加当地政府负担的情况下考虑原地改建，将南办公楼拆除，在原地建造一座综合制剂车间。

（2）项目建设的必要性

澳诺（中国）制药有限公司是目前国内葡萄糖酸钙锌口服溶液最大的生产厂家之一。但由于车间面积有限，产能提升空间受到制约，极大的阻碍了企业的进一步发展。本项目的实施将全面提升澳诺（中国）的产能，缓解目前市场上产品供不应求的局面，为社会创造更多的价值。同时，新车间建设完成投入使用后还能够提供一批就业岗位，解决当地部分剩余劳动力的就业问题，减轻社会负担，促进社会和谐稳定。

3、项目投资概算

本项目计划投资人民币36，130.85万元，建设综合制剂车间一座，框架结构地上三层，地下一层，建筑面积为15，268.54平方米；建设高架立体库房一座，建筑面积4，307平方米。

项目投资概况具体见下表：

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4、项目经济效益分析项目税后静态投资回收期约4.71年（含建设期），财务内部收益率（税后）为43.72%。

（四）公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目

1、项目基本情况

公司拟将本次扣除发行费用后募集资金净额中的20，875.00万元用于公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目。

项目基本情况如下：

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2、项目建设的背景及必要性

（1）项目建设的背景

随着国家医疗体制改革的不断深入，在国家相关行业政策不断推动下，医药行业越来越规范，在新医改环境中，国家加快了产业集中度的提高和管理升级，医药行业兼并重组如火如荼。誉衡药业在产品领先的战略引导下，为扩大主营业务规模，快速获取行业优质资源或核心技术，一直在持续关注瞬息万变的市场机遇，积极参与优质医疗资源的收购整合。

作为企业发展最为重要的环节之一，公司将继续深化和提升营销网络和系统的建设，但同时公司也面临着如下四个问题：

① 公司目前主要采用的是代理制的营销模式，代理制模式最大的优势是：能够快速整合优势资源来进行产品的销售，其特点在于产品覆盖快，能快速形成销售基础；其最大的缺点在于：公司不直面销售终端，产品销售过程难于跟踪和了解，产品在终端的销售中容易进入瓶颈，产品的专业化推广也很难做到面的扩大。

② 营销中心在日常的运营过程中积累了大量的原始业务数据，如何将这些数据按照一定的规则和要求进行收集、存储和加工，进而形成结构化信息，从而辅助决策者做出相应的决策亦是尚待解决的问题。

③ 有价值的产品直接影响到企业的进一步生存和发展，公司通过以产品为目的的并购来为企业获取好产品。如何快速的从终端的调研需求和回馈来进行并购决策，以快速响应并购有临床价值的好产品也是难点之一。

④ 誉衡药业在并购过程中，随着营销队伍的壮大、管理要求的提升以及并购后销售队伍体系的差异化，如何使各方快速融入新平台，形成统一的销售行为和对外推广形象已成为当务之急。

综上所述，如何深化影响和构建营销网络，更好地整合营销资源，加强营销管理，纵深发展医疗终端销售和推广体系，使营销体系快速升级是企业的新课题。誉衡药业需要用全新理念和科学的营销管理工具对公司已有的营销网络和力量在架构、流程、功能上进一步整合。

（2）项目建设的必要性

① 企业并购多营销体系，平台整合成为需求

誉衡药业通过设立和并购，建立了主要由誉衡药业（上市公司母公司）、蒲公英药业、澳诺制药、经纬医药、安博医药、西藏阳光、华拓诺康、南京万川等8个具有独立法人主体组成的销售网络，拥有多个营销团队，旗下后期如何高效的进行多产品多品牌的推广，提高工作效率，规范业务流程，深化拜访体验，是整合后如何建一个共享统一的营销终端网络管理支持平台系统，成为后期营销体系升级的重要元素。

② 准确传播药品知识，保证合理用药

随着科学技术的日益发展，药物治疗的研究深度目前也在科学的进程中不断发展，药物的治疗作用及临床效果、不良反应、药物的代谢动力学等，已逐步地为人们掌握。我们要清楚地看到，如何保证药物治疗的安全有效，更加合理地使用药物，是当前临床治疗上的重要问题。合理用药直接关系着大众的身体健康和生命安全，确保药品安全就是最大的民生。为了准确传播药品知识，让大众正确认识药品的信息以及传播信息的准确性和全面性是必不可少的。公司经过多年的精耕细作以及战略并购，已经在骨科、心脑血管、肿瘤等相关治疗领域具有了相当影响力，其中鹿瓜多肽、磷酸肌酸钠、安脑系列、氯吡格雷、吉西他滨和脱氧核苷酸钠注射液等，都有很好的临床疗效。临床药品使用过程中，有效且正确的药品知识传播是临床用药的根本，临床医生对产品的全面了解，包括疗效、用法用量、安全性等至关重要。誉衡药业经过多年的专业化推广工作的坚持，在主要城市已建立了一定的针对销售终端的产品知识专业化推广传播的基础。但随着整体市场环境的变化，营销团队的扩张，各销售市场的下沉，三四级市场的拓展，不同区域新病例的增加，病人情况复杂化等，准确合规的传达产品信息将面临更高的要求。面对越来越多的产品，不断增加的医疗终端点，以及越来越广的覆盖面，誉衡药业需要解决其终端销售队伍的产品知识培训，以及考虑如何能提供简便快捷和专业的产品知识传播媒介让其进行产品推广传播。营销终端网络管理支持平台系统的建设正可以在当中解决这方面的问题。

③ 经销商需求升级要求平台信息服务升级

公司销售终端为医院，全国医院数量众多，在单品种药品的采购上呈现数量小、采购频率高的特点，为实现广覆盖，产品需要通过二级分销等方式达到渠道下沉的目的，分销商也是公司的产品经销商之一。考虑到分销商的从业背景和知识水平差异大，尤其三四级市场对公司的信息依赖性强，随着营销中心销售分支的经销商群体不断增多，差异性增大，对产品信息的需求量加强，公司也亟需相关产品的支持和服务的升级。营销中心销售终端网络管理系统建设要求也逐渐升级，需要更有效、更全面覆盖管理到这一层面的经销商资源。

④ 新经销商迅速获得公司新品种信息以扩展销售网络的需要

随着公司的并购开展，公司获得了很多新的经销商资源和新的产品，对于这些并购后企业的经销商和产品，需要利用现有营销资源，在营销中心的统一规划引导下，迅速发挥更大的价值，进行二次资源再挖掘，销售功能再扩大。同时，为了做到公司现有产品信息在新的经销商群体，以及新产品信息在旧的经销商群体中传播的无缝对接，特别需要在营销中心体系上对这些资源进行整合，实现线上传播产品信息和知识，线下完成销售的模式。

⑤ 加强营销人员的远程管理需要

公司销售团队分布在全国各地，更需要加强营销人员的远程管理，以及通过营销人员实现对其之下的经销商销售团队的远程管理，完善对经销商团队的服务，以指标体系为价值引导，细化经销商渠道和资源，进行标准化评分，根据评分状况主动推送切合资源的产品，并给予高质量的管理培训和信息教育。公司应当以内控机制建设为手段，建立日常管理体系，增加经销商的黏性，降低销售行为的合规风险，建立规范的销售流程。这些管理都需要运用互联网思维，加强远程移动终端的建设，丰富信息内容，用简单有效细化的视频或图片来进行信息传达。

⑥ 提升对重点产品并购的决策需要

3类首仿药的申报和获批数量是一个公司研发能力强弱的重要标志之一。所谓首仿药，是指首先研究申报国外已上市而在国内未上市的药品。2007年至今共有427个首仿药申报临床，申报数量排名前15的公司共申报了其中的134个，占申报总量的31%。3类首仿药（国外已上市，国内未上市）的研发，临床投入需要1，500-3，000万元不等。2013年3类药品的审批通过率为70%（CFDA药品审批中心年度报告），其不仅研发时间长、投入大，且风险高。

誉衡药业产品领先的战略主要通过并购、研发和寻求国内外产品合作代理三个方面来获取产品，其中以并购及寻求代理为快捷方式。发现临床需求或并购机会、确定重点产品目标、预测与评价市场容量和未来销售情况，以

企业名称	珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）
合伙类型	有限合伙
住所	珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-472室
执行事务合伙人	珠海睿途恒通投资管理有限公司（委派代表：朱吉满）
认缴出资额	人民币80，001.00万元
营业执照注册号	440003000056854
成立日期	2015年01月20日

序号	合伙人名称	合伙人性质	营业执照号/身份证号码	认缴出资额（万元）	出资占比	上市公司任职情况/关联关系
1	珠海睿途恒通投资管理有限公司	普通合伙人	440003000056241	800.01	1%	上市公司实际控制人控制的企业
2	珠海天地鸿实投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	440003000056573	79，200.99	99%	上市公司实际控制人控制的企业
合计				80，001.00	100%	-

企业名称	珠海经武纬文投资合伙企业（有限合伙）
合伙类型	有限合伙
住所	珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-473室
执行事务合伙人	珠海睿途恒通投资管理有限公司（委派代表：朱吉满）
认缴出资额	人民币100，001.00万元
营业执照注册号	440003000056846
成立日期	2015年01月20日

序号	合伙人名称	合伙人性质	营业执照号/身份证号码	认缴出资额（万元）	出资占比	上市公司任职情况/关联关系
1	珠海睿途恒通投资管理有限公司	普通合伙人	440003000056241	1，000.01	1%	上市公司实际控制人控制的企业
2	珠海鼎鸿嘉业投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	440003000056557	99，000.00	99%	上市公司实际控制人控制的企业
合计				100，001	100%	-

企业名称	珠海誉致衡远投资合伙企业（有限合伙）
合伙类型	有限合伙
住所	珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-474室
执行事务合伙人	珠海睿途恒通投资管理有限公司（委派代表：朱吉满）
认缴出资额	人民币126，000.00万元
营业执照注册号	440003000056838
成立日期	2015年01月20日

序号	合伙人名称	合伙人性质	营业执照号/身份证号码	认缴出资额（万元）	出资占比	上市公司任职情况/关联关系
1	珠海睿途恒通投资管理有限公司	普通合伙人	440003000056241	1，260.00	1%	上市公司实际控制人控制的企业
2	珠海信谊庆和投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	440003000056581	124，740.00	99%	上市公司实际控制人控制的企业
合计				126，000.00	100%	-

企业名称	宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙类型	有限合伙
住所	北仑区梅山大道商务中心六号办公楼216室
执行事务合伙人	宁波瑞康昌乐投资管理有限公司（委派代表：王东绪）
认缴出资额	人民币52，300.20万元
营业执照注册号	330206000249823
成立日期	2015年01月06日

序号	合伙人名称	合伙人性质	营业执照号/身份证号码	认缴出资额（万元）	出资占比	上市公司任职情况/关联关系
1	宁波瑞康昌乐投资管理有限公司	普通合伙人	330206000244637	523.00	1%	上市公司核心管理人员投资设立的企业
2	宁波梅山保税港区皓睿途达投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	330206000245461	51，777.20	99%	上市公司核心管理人员投资设立的企业
合计				52，300.20	100%	-

名称	宁波瑞康昌乐投资管理有限公司
法定代表人	王东绪
注册资本	人民币1，050.00万元
住所	宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼105室
公司类型	有限责任公司
营业执照注册号	330206000244637
成立时间	2014年12月01日
经营范围	一般经营范围：投资管理，投资咨询。

股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例	上市公司任职情况/关联关系
王东绪	840.00	80%	副董事长
王国强	210.00	20%	西藏阳光总经理
合计	1050.00	100%	-

企业名称	宁波友依昌隆股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙类型	有限合伙
住所	宁波市北仑区梅山大道商务中心六号办公楼230室
执行事务合伙人	宁波柏久长青投资管理有限公司（委派代表：国磊峰）
认缴出资额	人民币22，454.60万元
营业执照注册号	320206000251298
成立日期	2015年01月15日

序号	合伙人名称	合伙人性质	营业执照号/身份证号码	认缴出资额（万元）	出资占比	上市公司任职情况/关联关系
1	宁波柏久长青投资管理有限公司	普通合伙人	330206000244645	224.60	1%	上市公司核心管理人员投资设立的企业
2	宁波梅山保税港区卓信睿通投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	330206000250311	22，230.00	99%	上市公司核心管理人员投资设立的企业
合计				22，454.60	100%	-

名称	宁波柏久长青投资管理有限公司
法定代表人	杨红冰
注册资本	人民币500.00万元
住所	宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼102室
公司类型	有限责任公司
营业执照注册号	330206000244645
成立时间	2014年12月01日
经营范围	一般经营范围：投资管理，投资咨询。

股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例	上市公司任职情况/关联关系
杨红冰	250.00	50%	董事、总经理
国磊峰	50.00	10%	董事、副总经理、董事会秘书
刁秀强	50.00	10%	董事、财务总监
隆万程	50.00	10%	事业部总经理
王辉	50.00	10%	经纬医药总经理
吴玉峰	50.00	10%	人力资源总监
合计	500.00	100%	-

企业名称	宁波嘉润鸿实股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙类型	有限合伙
住所	宁波市北仑区梅山大道商务中心六号办公楼217室
执行事务合伙人	宁波融信英联投资管理有限公司（委派代表：杨红冰）
认缴出资额	人民币44，128.15万元
营业执照注册号	330206000250571
成立日期	2015年01月08日

序号	合伙人名称	合伙人性质	营业执照号/身份证号码	认缴出资额（万元）	出资占比	上市公司任职情况/关联关系
1	宁波融信英联投资管理有限公司	普通合伙人	330206000244661	441.28	1%	上市公司核心管理人员投资设立的企业
2	宁波梅山保税港区天宇鸿图投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	330206000245986	43，686.87	99%	上市公司核心管理人员投资设立的企业
合计				44，128.15	100%	-

名称	宁波融信英联投资管理有限公司
法定代表人	杨红冰
注册资本	人民币1，000万元
住所	宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼109室
公司类型	有限责任公司
营业执照注册号	330206000244661
成立时间	2014年12月01日
经营范围	一般经营项目：投资管理，投资咨询。

股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例	上市公司任职情况/关联关系
杨红冰	500.00	50%	董事、总经理
国磊峰	100.00	10%	董事、副总经理、董事会秘书
刁秀强	100.00	10%	董事、财务总监
隆万程	100.00	10%	事业部总经理
王辉	100.00	10%	经纬医药总经理
吴玉峰	100.00	10%	人力资源总监
合计	1，000.00	100%	-

企业名称	宁波瑞宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙类型	有限合伙
住所	宁波市北仑区梅山大道商务中心六号办公楼218室
执行事务合伙人	宁波腾宇鸿诚投资管理有限公司（委派代表：袁伯银）
认缴出资额	人民币51，311.09万元
营业执照注册号	330206000250563
成立日期	2015年01月08日

序号	合伙人名称	合伙人性质	营业执照号/身份证号码	认缴出资额（万元）	出资占比	上市公司任职情况/关联关系
1	宁波腾宇鸿诚投资管理有限公司	普通合伙人	330206000244670	513.11	1%	无关联关系
2	宁波梅山保税港区汇金康联投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	330206000245470	50，797.98	99%	无关联关系
合计				51，311.09	100%	-

名称	宁波腾宇鸿诚投资管理有限公司
法定代表人	袁伯银
注册资本	人民币1，030.00万元
住所	宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼106室
公司类型	有限责任公司
营业执照注册号	330206000244670
成立时间	2014年12月01日
经营范围	一般经营项目：投资管理，投资咨询。

股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例	上市公司任职情况/关联关系
袁伯银	824.00	80%	无任职/无关联关系
陈群	206.00	20%	无任职/无关联关系
合计	1，030.00	100%	-

企业名称	宁波鸿康众望股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙类型	有限合伙
住所	宁波市北仑区梅山大道商务中心六号办公楼219室
执行事务合伙人	宁波华登中汇投资管理有限公司（委派代表：耿春风）
认缴出资额	人民币48，372.62万元
营业执照注册号	330206000250303
成立日期	2015年01月08日

序号	合伙人名称	合伙人性质	营业执照号/身份证号码	认缴出资额（万元）	出资占比	上市公司任职情况/关联关系
1	宁波华登中汇投资管理有限公司	普通合伙人	330206000244629	483.73	1%	无关联关系
2	宁波梅山保税港区安捷崇圣投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	330206000245646	47，888.89	99%	无关联关系
合计				48，372.62	100%	-

名称	宁波华登中汇投资管理有限公司
法定代表人	耿春风
注册资本	人民币1，000.00万元
住所	宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼103室
公司类型	有限责任公司
营业执照注册号	330206000244629
成立时间	2014年12月01日
经营范围	一般经营项目：投资管理，投资咨询。

股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例	上市公司任职情况/关联关系
耿春风	500.00	50%	无任职/无关联关系
胡泽斌	500.00	50%	无任职/无关联关系
合计	1，000.00	100%	-

序号	发行对象	发行价格 （元/股）	认购金额（万元）	认购数量（股）	认购比例（%）
1	旭日隆昌	21.93	27，000.00	12，311，900	4.50%
2	恒益达昌	21.93	59，999.82	27，359，700	10.00%
3	尊雅锦绣	21.93	79，999.98	36，479，700	13.33%
4	经武纬文	21.93	99，999.92	45，599，600	16.67%
5	誉致衡远	21.93	119，883.00	54，666，211	19.98%
6	旭日九嘉	21.93	52，299.98	23，848，600	8.72%
7	友依昌隆	21.93	20，899.07	9，529，900	3.48%
8	嘉润鸿实	21.93	43，239.60	19，717，100	7.21%
9	瑞宏嘉业	21.93	50，783.52	23，157，100	8.46%
10	鸿康众望	21.93	45，895.10	20，928，000	7.65%
合计			600，000.00	273，597，811	100.00%

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投资额
1	公司收购普德药业85.01%股权项目	238，872.99	238，872.99
2	广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目	40，676.92	40，676.92
3	澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目	36，130.85	36，130.85
4	公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目	20，875.00	20，875.00
5	公司信息化建设项目	17，000.00	17，000.00
6	补充流动资金	315，931.95	246，444.24
合 计		669，487.71	600，000.00

中文名称	山西普德药业股份有限公司
英文名称	Shanxi Pude Pharmaceutical Co.， Ltd.
法定代表人	胡成伟
注册资本	13，880万元
住所	山西省大同市经济技术开发区第一医药园区
营业执照注册号	140200400001141
股份公司成立时间	2010年11月30日
经营范围	生产销售原料药、粉针剂（含头孢菌素类、抗肿瘤药）、小容量注射剂、冻干粉针剂（均含抗肿瘤药）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、药用辅料（以上凭有效许可证经营）；药品及原辅包材料进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司名称	山西普德食品有限公司
法定代表人	胡祖耘
注册资本	1，100万元
住所	大同市开发区湖滨大街55号
营业执照注册号	140291110000608
成立时间	2009年10月14日
经营范围	批发兼零售；预包装食品兼散装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

项目	2014年12月31日
资产总额	986.59
所有者权益	855.64
项目	2014年度
营业收入	-
净利润	-265.23

公司名称	西藏普德医药有限公司
法定代表人	胡成伟
注册资本	800万元
住所	达孜县工业园区
营业执照注册号	540126200000170
成立时间	2013年7月17日
经营范围	中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、原料药的批发。（药品经营质量管理规范认证证书有效期至2019年4月2日。药品经营许可证有效期至2019年4月2日）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目】。

项目	2014年12月31日
资产总额	791.02
所有者权益	755.92
项目	2014年度
营业收入	158.51
净利润	-7.00

项目	2014年12月31日
资产总额	97，475.07
流动资产	18，328.03
非流动资产	79，147.05
负债总额	18，116.80
流动负债	15，063.64
非流动负债	3，053.16
所有者权益总额	79，358.27
归属于母公司所有者权益	79，358.27

项目	2014年度
营业总收入	53，517.72
营业总成本	33，712.82
营业利润	19，804.90
利润总额	20，156.19
净利润	17，206.65

交易对方	股权转让进度
胡成伟	誉衡药业按本协议约定支付完毕第一期股权转让款后的20个工作日内，胡成伟应办理完毕将其所持普德药业3.42%的股权（4，749，500股股份）过户至誉衡药业的工商变更登记/备案手续。
在胡成伟持有的标的股权中除上述普德药业3.42%股权（4，749，500股股份）以外的其余股权依据法律法规规定可办理过户时，胡成伟应及时办理将该等股权过户至誉衡药业的工商变更登记/备案手续，直至标的股权全部过户至誉衡药业名下。
拉萨普华领先投资有限公司	誉衡药业按本协议约定支付完毕第一期股权转让款后的20个工作日内，交易对方应办理完毕将其所持标的股权过户至誉衡药业的工商变更登记/备案手续。
西藏富思特投资有限公司
天津宸瑞财富股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
天津元祥华创股权投资
基金合伙企业（有限合伙）

交易对方	过渡期收益归属
胡成伟	除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易双方依法或依约定承担），标的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由誉衡药业享有，运营所产生的亏损以现金方式由胡成伟承担（标的股权已过户至誉衡药业的部分，所对应的亏损应由誉衡药业承担）。
拉萨普华领先投资有限公司	除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易双方依法或依约定承担），标的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由誉衡药业享有，运营所产生的亏损以现金方式由各交易对方按所持股份比例承担。
西藏富思特投资有限公司
天津宸瑞财富股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
天津元祥华创股权投资
基金合伙企业（有限合伙）

交易对方	利润补偿金额上限	执行方式
普华领先	第三、四、五期股权转让价款合计7，135.02万元作为利润补偿金额上限	参见本节“（3）股权转让款的支付进度”之“② 普华领先、胡成伟、西藏富思特之股权转让款支付进度”
胡成伟	第三、四、五期股权转让价款合计1，767.29万元作为利润补偿金额上限
西藏富思特	第三、四、五期股权转让价款合计1，097.69万元作为利润补偿金额上限

项目名称	广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目
项目实施主体	广州市新花城生物科技有限公司
企业法人	王东绪
建设性质	车间改造
建设周期	1年

项目名称	金额（万元）
固定资产投资	32，613.29
流动资金	8，063.63
项目总投资	40，676.92

项目名称	澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目
项目实施主体	澳诺（中国）制药有限公司
企业法人	朱吉安
建设性质	改扩建
建设周期	3年

项目名称	金额（万元）
基础建设	5，069.75
设备设施	17，863.08
安装费用	2，497.79
其它费用	2，687.33
预备费用	3，092.97
流动资金	4，919.93
项目总投资	36，130.85

项目名称	营销中心销售终端网络管理系统建设项目
项目总投资	20，875.00万元
项目实施主体	哈尔滨誉衡药业股份有限公司
企业法人	朱吉满
建设周期	3年