证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-007
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年1月20日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第三届董事会第七次会议的通知》及相关议案。
2015年1月23日，公司第三届董事会第七次会议在北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼5层会议室以现场方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事7人，董事长朱吉满先生委托副董事长王东绪先生对相关议案代为投票、董事杨红冰先生委托董事国磊峰先生对相关议案代为投票。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由副董事长王东绪先生主持，经与会董事认真审议及表决，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
公司董事朱吉满、王东绪、杨红冰、国磊峰、刁秀强为本次非公开发行A股股票的间接认购对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
公司本次向特定对象非公开发行股票的具体发行方案如下：
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：表决票数4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。
表决结果：表决票数4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行价格及定价方法
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第七次会议决议公告日。
本次发行的发行价格确定为21.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1 = P0 - D
送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)。
表决结果：表决票数4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
4、募集资金总额
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币600,000.00万元。
表决结果：表决票数4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次非公开发行拟发行股份数的计算公式如下：本次非公开发行拟发行股份数=拟募集资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为非公开发行而发行的股票价格21.93元/股测算，公司本次发行股份的数量不超过273,597,811股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
表决结果：表决票数4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为10名特定投资者，拟以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票，发行对象具体情况如下：
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表决结果：表决票数4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
7、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：表决票数4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：表决票数4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
9、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过60亿元（含发行费用），所募集资金在扣除发行费用后拟投资以下项目：
（1）拟以238,872.99万元收购山西普德药业股份有限公司（以下简称“普德药业”）85.01%的股权；详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的2015-015号公告《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的公告》；
（2）拟投入40,676.92万元建设全资子公司广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目；
（3）拟投入36,130.85万元建设全资子公司澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目；
（4）拟投入20,875.00万元建设公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目；
（5）拟投入17,000.00万元建设公司信息化建设项目；
（6）拟使用246,444.24万元补充公司流动资金。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行募集资金净额在扣除发行费用后不足募集资金投资项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过自筹资金解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：表决票数4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东，按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：表决票数4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
11、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：表决票数4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，具体以中国证监会最终核准的方案为准。
三、审议并通过了《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》。
详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的2015-008号公告《非公开发行A股股票预案》。
公司董事朱吉满、王东绪、杨红冰、国磊峰、刁秀强为本次非公开发行A股股票的间接认购对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：表决票数4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
四、审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的2015-009号公告《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司董事朱吉满、王东绪、杨红冰、国磊峰、刁秀强为本次非公开发行A股股票的间接认购对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
1、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的可行性分析报告》；
表决结果：表决票数4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
2、《广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目可行性研究报告》；
表决结果：表决票数4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
3、《澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目可行性研究报告》；
表决结果：表决票数4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
4、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目可行性分析报告》；
表决结果：表决票数4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
5、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司信息化建设项目可行性分析报告》；
表决结果：表决票数4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
6、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司补充流动资金可行性分析报告》。
表决结果：表决票数4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
五、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的2015-011号公告《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
六、逐项审议并通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》。
详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的2015-010号公告《关于与非公开发行对象签订附生效条件的股份认购协议的公告》。具体表决结果如下：
1、审议并通过了《关于公司与珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》
董事朱吉满为珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）的关联对象，已回避表决；其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议并通过了《关于公司与珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》
董事朱吉满为珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）的关联对象，已回避表决；其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议并通过了《关于公司与珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》
董事朱吉满为珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）的关联对象，已回避表决；其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议并通过了《关于公司与珠海经武纬文投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》
董事朱吉满为珠海经武纬文投资合伙企业（有限合伙）的关联对象，已回避表决；其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议并通过了《关于公司与珠海誉致衡远投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》
董事朱吉满为珠海誉致衡远投资合伙企业（有限合伙）的关联对象，已回避表决；其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议并通过了《关于公司与宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》
董事王东绪为宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）的关联对象，已回避表决；其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议并通过了《关于公司与宁波友依昌隆股权投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》
董事杨红冰、国磊峰、刁秀强为宁波友依昌隆股权投资合伙企业（有限合伙）的关联对象，已回避表决；其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：表决票数6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议并通过了《关于公司与宁波嘉润鸿实股权投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》
董事杨红冰、国磊峰、刁秀强为宁波友依昌隆股权投资合伙企业（有限合伙）的关联对象，已回避表决；其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：表决票数6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议并通过了《关于公司与宁波瑞宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议并通过了《关于公司与宁波鸿康众望股权投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述合同在本次非公开发行股票获得董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。
本项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
七、审议并通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
公司拟向珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）等10名认购对象非公开发行A股股票。其中，珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）、珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）、珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）、珠海经武纬文投资合伙企业（有限合伙）、珠海誉致衡远投资合伙企业（有限合伙）5名认购对象为实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇为本次非公开发行发起设立的合伙企业，宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）为公司副董事长王东绪为本次非公开发行发起设立的合伙企业，宁波友依昌隆股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波嘉润鸿实股权投资合伙企业（有限合伙）等名认购对象为董事杨红冰、国磊峰、刁秀强等公司核心管理人员为本次非公开发行发起设立的合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述认购对象为公司关联方。本次非公开发行A股股票涉及关联交易。
详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的2015-012号公告《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
公司董事朱吉满、王东绪、杨红冰、国磊峰、刁秀强为本次非公开发行A股股票的间接认购对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：表决票数4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
八、审议并通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的议案》。
详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的2015-015号公告《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的公告》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
九、审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请股东大会授予董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不限于：
（1）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案；
（2）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同，并授权董事长签署上述重大合同；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（4）根据本次非公开发行结果，办理工商变更登记；
（5）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）如法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有调整，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（7）在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（8）全权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
十、审议并通过了《关于西藏誉衡阳光医药有限责任公司与天津赛诺制药有限公司、天津诺辉康鸿医药科技合伙企业（有限合伙）就注射用黄芪多糖（注射剂（无菌粉末））签署独家销售代理协议的议案》。
详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的2015-018号公告《关于西藏誉衡阳光医药有限责任公司与天津赛诺制药有限公司、天津诺辉康鸿医药科技合伙企业（有限合伙）就注射用黄芪多糖（注射剂（无菌粉末））签署独家销售代理协议的公告》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚需经公司2015年第二次临时股东大会审议、批准。
十一、审议并通过了《关于与上海药明康德新药开发有限公司签订<生物医药战略合作框架协议>的议案》。
2015年1月23日，公司与上海药明康德新药开发有限公司（以下简称“药明康德”）签订了《生物医药战略合作框架协议》。
公司拟在未来5年内累计出资10亿人民币，选定5个左右拟研生物药方向作为双方进行合作研发的标的，双方共同合作进行生物药研发，以促进公司成长为国内乃至国际一流的生物医药企业，拥有1-2个具有国际领先水平的生物药产品。药明康德亦有权选择以风险共担、收益共享模式进行共同合作研发。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特别提示：本框架协议仅属于双方的合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定。请投资者注意投资风险。
十二、审议并通过了《关于申请银行授信额度的议案》。
同意公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请总额度不超过3亿元人民币的授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议并通过了《关于提名王瑞华先生为第三届董事会独立董事候选人的议案》。
2014年12月5日，公司披露了《关于独立董事辞职的公告》。徐小舸女士因个人原因提出辞职，其辞职导致公司第三届董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一并且独立董事中没有会计专业人士。依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，经董事会提名并经提名委员会审查，现提名王瑞华先生为公司第三届董事会独立董事候选人。王瑞华先生的简历详见公告附件1。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》及独立董事发表的独立意见全文已于同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。
本项议案尚需经公司2015年第二次临时股东大会审议、批准。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议并通过了《关于聘任赵艳萍女士担任公司副总经理的议案》。
同意聘任赵艳萍女士担任公司副总经理，任期至第三届董事会届满为止。赵艳萍女士简历详见附件2。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议并通过了《关于聘任毛嘉农先生担任公司副总经理的议案》。
同意聘任毛嘉农先生担任公司副总经理，任期至第三届董事会届满为止。毛嘉农先生简历详见附件3。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议并通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的2015-020号公告《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董事会
二〇一五年一月二十四日
附件1：王瑞华先生简历
王瑞华先生：出生于1962年1月，会计学博士，中国国籍，无境外居留权。曾任北京中科三环高科技股份有限公司独立董事、北京航天长峰股份有限公司独立董事、山西关铝股份有限公司独立董事、黑龙江京蓝科技股份有限公司独立董事。现任中央财经大学会计学教授、博士生导师，大唐电信科技股份有限公司独立董事、国金证券股份有限公司独立董事、安徽古井贡酒股份有限公司独立董事。
王瑞华先生与上市公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2：赵艳萍女士简历
赵艳萍女士：出生于1962年11月，研究生学历，中国国籍，加拿大境外居留权。历任中国生物制药有限公司董事、副总裁，美国美华太阳石集团副总裁、COO，法国赛诺菲中国公司高级顾问。现任中国药学会生物与生化专业委员会委员、医药经济报编委，盈方微电子科技股份公司监事长。
赵艳萍女士未直接或间接持有本公司股份，与公司或控股股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件3：毛嘉农先生简历
毛嘉农先生：出生于1963年2月，硕士学历，中国国籍，无境外居留权。历任中化国际（控股）股份有限公司副总经理兼董事会秘书、董事常务副总经理兼橡胶事业总部总经理、南通江山农药化工股份有限公司非执行董事、海南天然橡胶产业集团股份有限公司非执行董事、云南天然橡胶产业股份有限公司董事、上海华拓医药科技发展有限公司董事CEO等职务。现任永辉超市股份有限公司独立董事、上海拉夏贝尔服饰股份有限公司独立非执行董事、海南天然橡胶产业集团股份有限公司独立董事。
毛嘉农先生未直接或间接持有本公司股份，与公司或控股股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-010
哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于非公开发行对象签订附生效条件的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签订基本情况
哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行273,597,811股股人民币普通股，发行对象为：珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“旭日隆昌”）、珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒益达昌”）、珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“尊雅锦绣”）、珠海经武纬文投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经武纬文”）、珠海誉致衡远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“誉致衡远”）、宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“旭日九嘉”）、宁波友依昌隆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“友依昌隆”）、宁波嘉润鸿实股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉润鸿实”）、宁波瑞宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞宏嘉业”）、宁波鸿康众望股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿康众望”）。
2015年1月23日，公司分别与旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、誉致衡远、旭日九嘉、友依昌隆、嘉润鸿实、瑞宏嘉业、鸿康众望签订了附生效条件的股份认购合同。
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
二、发行对象基本情况
（一）珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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2、出资情况及控制关系结构图
（1）旭日隆昌的出资结构
截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下：
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旭日隆昌的股权结构图如下：
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（2）旭日隆昌的普通合伙人基本情况介绍
① 概况
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② 股权结构
截至本预案签署日，睿途恒通股权结构如下：
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③ 主营业务发展情况及主要财务指标
睿途恒通成立于2015年01月14日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。
3、主营业务发展情况及主要财务指标
旭日隆昌成立于2015年01月20日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。
（二）珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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2、出资情况及控制关系结构图
（1）恒益达昌的出资结构
截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下：
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恒益达昌的股权结构图如下：
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（2）恒益达昌的普通合伙人基本情况介绍
同上，见“旭日隆昌的普通合伙人基本情况介绍”。
3、主营业务发展情况及主要财务指标
恒益达昌成立于2015年01月20日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。
（三）珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
■
2、出资情况及控制关系结构图
（1）尊雅锦绣的出资结构
截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下：
■
尊雅锦绣的股权结构图如下：
■
（2）尊雅锦绣的普通合伙人基本情况介绍
同上，见“旭日隆昌的普通合伙人基本情况介绍”。
3、主营业务发展情况及主要财务指标
尊雅锦绣成立于2015年01月20日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。
（四）珠海经武纬文投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
■
2、出资情况及控制关系结构图
（1）经武纬文的出资结构
截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下：
■
经武纬文的股权结构图如下：
■
（2）经武纬文的普通合伙人基本情况介绍
同上，见“旭日隆昌的普通合伙人基本情况介绍”。
3、主营业务发展情况及主要财务指标
经武纬文成立于2015年01月20日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。
（五）珠海誉致衡远投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
■
2、出资情况及控制关系结构图
（1）誉致衡远的出资结构
截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下：
■
誉致衡远的股权结构图如下：
■
（2）誉致衡远的普通合伙人基本情况介绍
同上，见“旭日隆昌的普通合伙人基本情况介绍”。
3、主营业务发展情况及主要财务指标
誉致衡远成立于2015年01月20日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。
（六）宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
■
2、出资情况及控制关系结构图
（1）旭日九嘉的出资结构
截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下：
■
股权结构图如下：
| 序号 | 特定对象姓名/名称 | 认购股份数（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙） | 12,311,900 | 27,000.00 |
| 2 | 珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙） | 27,359,700 | 59,999.82 |
| 3 | 珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙） | 36,479,700 | 79,999.98 |
| 4 | 珠海经武纬文投资合伙企业（有限合伙） | 45,599,600 | 99,999.92 |
| 5 | 珠海誉致衡远投资合伙企业（有限合伙） | 54,666,211 | 119,883.00 |
| 6 | 宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙） | 23,848,600 | 52,299.98 |
| 7 | 宁波友依昌隆股权投资合伙企业（有限合伙） | 9,529,900 | 20,899.07 |
| 8 | 宁波嘉润鸿实股权投资合伙企业（有限合伙） | 19,717,100 | 43,239.60 |
| 9 | 宁波瑞宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙） | 23,157,100 | 50,783.52 |
| 10 | 宁波鸿康众望股权投资合伙企业（有限合伙） | 20,928,000 | 45,895.10 |
| 合计 | 273,597,811 | 600,000.00 |
| 企业名称 | 珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙） |
| 合伙类型 | 有限合伙 |
| 住所 | 珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-470室 |
| 执行事务合伙人 | 珠海睿途恒通投资管理有限公司（委派代表：朱吉满） |
| 认缴出资额 | 人民币30,001.00万元 |
| 营业执照注册号 | 440003000056862 |
| 成立日期 | 2015年01月20日 |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 营业执照号/身份证号码 | 认缴出资额（万元） | 出资占比 | 上市公司任职情况/关联关系 |
| 1 | 珠海睿途恒通投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 440003000056241 | 300.01 | % | 上市公司实际控制人控制的企业 |
| 2 | 珠海君泽金通投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 440003000056565 | 29,700.99 | 99% | 上市公司实际控制人控制的企业 |
| 合计 | 30,001.00 | 100% | - |
| 名称 | 珠海睿途恒通投资管理有限公司 |
| 法定代表人 | 朱吉满 |
| 注册资本 | 人民币8,000.00万元 |
| 住所 | 珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-454室 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号 | 440003000056241 |
| 成立时间 | 2015年01月14日 |
| 经营范围 | 章程记载的经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询。 |
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 | 上市公司任职情况/关联关系 |
| 朱吉满 | 6,000.00 | 75.00% | 董事长/实际控制人 |
| 白莉惠 | 2,000.00 | 25.00% | 监事长/实际控制人 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00% | - |
| 企业名称 | 珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙） |
| 合伙类型 | 有限合伙 |
| 住所 | 珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-471室 |
| 执行事务合伙人 | 珠海睿途恒通投资管理有限公司（委派代表：朱吉满） |
| 认缴出资额 | 人民币60,001.00万元 |
| 营业执照注册号 | 440003000056879 |
| 成立日期 | 2015年01月20日 |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 营业执照号/身份证号码 | 认缴出资额（万元） | 出资占比 | 上市公司任职情况/关联关系 |
| 1 | 珠海睿途恒通投资管理有限公司 | 普通
合伙人 | 440003000056241 | 600.01 | 1% | 上市公司实际控制人控制的企业 |
| 2 | 珠海智通恒信投资合伙企业（有限合伙） | 有限
合伙人 | 440003000056549 | 59,400.99 | 99% | 上市公司实际控制人控制的企业 |
| 合计 | 60,001.00 | 100% | - |
| 企业名称 | 珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙） |
| 合伙类型 | 有限合伙 |
| 住所 | 珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-472室 |
| 执行事务合伙人 | 珠海睿途恒通投资管理有限公司（委派代表：朱吉满） |
| 认缴出资额 | 人民币80,001.00万元 |
| 营业执照注册号 | 440003000056854 |
| 成立日期 | 2015年01月20日 |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 营业执照号/身份证号码 | 认缴出资额（万元） | 出资占比 | 上市公司任职情况/关联关系 |
| 1 | 珠海睿途恒通投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 440003000056241 | 800.01 | 1% | 上市公司实际控制人控制的企业 |
| 2 | 珠海天地鸿实投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 440003000056573 | 79,200.99 | 99% | 上市公司实际控制人控制的企业 |
| 合计 | 80,001.00 | 100% | - |
| 企业名称 | 珠海经武纬文投资合伙企业（有限合伙） |
| 合伙类型 | 有限合伙 |
| 住所 | 珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-473室 |
| 执行事务合伙人 | 珠海睿途恒通投资管理有限公司（委派代表：朱吉满） |
| 认缴出资额 | 人民币100,001.00万元 |
| 营业执照注册号 | 440003000056846 |
| 成立日期 | 2015年01月20日 |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 营业执照号/身份证号码 | 认缴出资额（万元） | 出资占比 | 上市公司任职情况/关联关系 |
| 1 | 珠海睿途恒通投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 440003000056241 | 1,000.01 | 1% | 上市公司实际控制人控制的企业 |
| 2 | 珠海鼎鸿嘉业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 440003000056557 | 99,000.00 | 99% | 上市公司实际控制人控制的企业 |
| 合计 | 100,001 | 100% | - |
| 企业名称 | 珠海誉致衡远投资合伙企业（有限合伙） |
| 合伙类型 | 有限合伙 |
| 住所 | 珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-474室 |
| 执行事务合伙人 | 珠海睿途恒通投资管理有限公司（委派代表：朱吉满） |
| 认缴出资额 | 人民币126,000.00万元 |
| 营业执照注册号 | 440003000056838 |
| 成立日期 | 2015年01月20日 |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 营业执照号/身份证号码 | 认缴出资额（万元） | 出资占比 | 上市公司任职情况/关联关系 |
| 1 | 珠海睿途恒通投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 440003000056241 | 1,260.00 | 1% | 上市公司实际控制人控制的企业 |
| 2 | 珠海信谊庆和投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 440003000056581 | 124,740.00 | 99% | 上市公司实际控制人控制的企业 |
| 合计 | 126,000.00 | 100% | - |
| 企业名称 | 宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 合伙类型 | 有限合伙 |
| 住所 | 北仑区梅山大道商务中心六号办公楼216室 |
| 执行事务合伙人 | 宁波瑞康昌乐投资管理有限公司（委派代表：王东绪） |
| 认缴出资额 | 人民币52,300.20万元 |
| 营业执照注册号 | 330206000249823 |
| 成立日期 | 2015年01月06日 |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 营业执照号/身份证号码 | 认缴出资额（万元） | 出资占比 | 上市公司任职情况/关联关系 |
| 1 | 宁波瑞康昌乐投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 330206000244637 | 523.00 | 1% | 上市公司核心管理人员投资设立的企业 |
| 2 | 宁波梅山保税港区皓睿途达投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 330206000245461 | 51,777.20 | 99% | 上市公司核心管理人员投资设立的企业 |
| 合计 | 52,300.20 | 100% | - |
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