证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2015-004

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　第三届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议（临时会议）通知于2015年1月15日以专人送达、传真、电子邮件等形式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议于2015年1月23日在广东省深圳市南山区高新南区深圳航天科技创新研究院大厦D座十楼公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事为9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长刘建伟先生主持。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。

　出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

　1、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

　《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》详见2015年1月24日的《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本事项发表了相关独立意见。具体详情请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　公司保荐机构国信证券股份有限公司《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

　2、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用首次公开发行节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于使用首次公开发行节余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见2015年1月24日的《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本事项发表了相关独立意见。具体详情请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　公司保荐机构国信证券股份有限公司《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司使用首次公开发行节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

　3、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司投资设立全资子公司的议案》。

　为更好的实施公司整体发展战略，增强公司核心竞争力，充分利用现有资源，公司决定拟以自有资金4,000万元在杭州市投资设立一家全资子公司。

　本次投资事宜不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》详见2015年1月24日的《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　4、会议以6票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于继续为控股子公司提供财务资助的议案》。

　董事刘建伟、王鹏、罗珊珊回避表决。

　为确保控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司的生产经营持续、健康发展，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司拟继续向其提供不超过1,000万元人民币财务资助，并参照银行同期贷款利率收取资金占用费。

　公司于2013年10月25日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于继续对控股子公司提供财务资助的议案》，公司对控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司提供了合计不超过1,000万元人民币财务资助。

　《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于继续对控股子公司提供财务资助的公告》详见2015年1月24日的《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本事项发表了相关独立意见。具体详情请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　5、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

　原条款为：第二十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、及其他资料一并保存，保存期限为20年。

　修订后：第二十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、及其他资料一并保存，保存期限不少于10年。

　修订后的《股东大会议事规则》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　6、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。

　为完善公司法人治理结构体系，建立高效、科学、规范的组织管理体系，本着精干高效的原则，对公司现有组织结构进行了相应调整，以便适应公司不断发展的组织需求。

　7、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

　同意公司于2015年2月10日（星期二）召开2015年第一次临时股东大会，《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》全文详见2015年1月24日的《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年一月二十四日

　证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2015-005

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　第三届监事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第三届监事会第十四次会议（临时会议）通知于2015年1月15日以专人送达给各位监事和高管人员。会议于2015年1月23日在广东省深圳市南山区高新南区深圳航天科技创新研究院大厦D座十楼公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，部分高管人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席蒋洪波先生主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：

　1、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

　经认真审核，监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司在额度范围内拟使用不超过人民币10,000万元（含本数）（以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标准）非公开发行暂时闲置的募集资金用于购买保本型银行短期理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，同意公司拟使用非公开发行部分暂时闲置的募集资金购买银行短期理财产品。

　2、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用首次公开发行节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　经认真审核，监事会认为：公司首次公开发行的募集资金投资项目已全部实施完毕，达到预计可使用状态，公司拟使用节余募集资金69,180,173.21元（含利息收入）永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》等相关规章制度的规定，不存在违规使用募集资金和损害投资者利益的情况，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；并承诺在使用节余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。同意公司使用首次公开发行的节余募集资金永久性补充流动资金。

　3、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

　原条款：第四条 ……（一） 具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司监事的情形之一者；

　修订后： 第四条 ……（一） 具有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司监事的情形之一者；

　原条款： 第二十九条 …… 监事会会议档案资料的保存期限为20年。

　修订后： 第二十九条 ……监事会会议档案资料的保存期限为10年。

　修订后的《监事会议事规则》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　监 事 会

　二○一五年一月二十四日

　证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2015-006

　深圳和而泰智能控制股份有限公司关于

　使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“和而泰”）第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过了关于《使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司拟使用不超过人民币10,000万元（含本数）（以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标准）非公开发行暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，并授权管理层具体办理实施等相关事项。本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

　现将相关事宜公告如下：

　一、 非公开发行募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 974号），深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股) 16,016,016股,面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币9.99元,非公开发行股票募集资金总额为人民币159,999,999.84元，扣除保荐费、承销费等发行费用人民币9,258,480.50元，实际募集资金净额为人民币150,741,519.34元，以上增发新股的募集资金经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月22日进行审验，并出具《验资报告》（瑞华验字【2014】48070006号）。

　二、 本次募集资金管理和使用情况

　为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司开设募集资金专户并与保荐机构国信证券股份有限公司和募集资金存放专户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，严格进行募集资金管理。（详见2014年11月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于签署募集资金三方监管协议的公告》）。

　经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，确定以下账户为募集资金专户： 其中公司在兴业银行股份有限公司深圳后海支行开设的募集资金专项账户，账号为338130100100040028，截至2014年12月31日，专户余额为70,543,940.21元。该专户仅用于“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目（二期）”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；在上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行开设的募集资金专项账户，账号为79100155200002210，截至2014年12月31日，专户余额为80,015,400.00元。该专户仅用于“智能控制器生产（二期）扩充产能与项目管理需要”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　截至2014年12月31日，公司非公开发行募集资金项目累计使用的资金金额为280,000.00元，公司本次募集资金余额合计为150,559,340.21元（含利息收入）。

　三、使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的原因

　非公开发行募集资金暂时闲置的原因主要是根据目前募投项目的进展情况，部分募集资金一定时间内暂不需要使用，将处于暂时闲置状态。公司使用暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品有利于充分提高资金使用效率，符合全体股东利益。本次使用闲置的募集资金购买银行理财产品不会影响募投项目的正常实施。

　四、 本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

　公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全，且不影响正常经营活动资金需求的前提下，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的理财产品，不会影响公司日常生产经营，且不影响募集资金投资项目的正常运转，并有利于提高资金的使用效率和投资收益。

　本着公司和全体股东利益最大化原则，公司拟使用不超过人民币10,000万元（含本数）（以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标准）的闲置募集资金进行保本型的理财产品投资。

　1、所投资的理财产品品种

　为控制风险，投资的品种为安全性高，流动性好的银行理财产品，发行主体应当为商业银行且该等产品需有保本约定，该等投资产品不得用于质押。以上产品不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品，且上述投资品种不得涉及到《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。

　2、额度有效期

　自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　3、投资期限

　理财产品购买的期限不得超过十二个月。

　4、购买额度

　闲置募集资金最高额度不超过人民币10,000万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。

　5、实施方式

　在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，具体操作则由公司财务部负责。

　6、信息披露

　公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，履行信息披露义务。

　7、公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行；

　五、内控制度

　公司严格按照《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》相关要求及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等规定进行投资，规范了募集资金和重大事项的投资行为，有利于防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

　六、公司日前十二个月内购买理财产品情况

　截至目前，公司连续十二个月内在审批额度范围内已使用自有资金10,700万元人民币购买低风险保本型银行短期理财产品，其中以自有资金购买的银行短期理财产品中尚有5,000万元未到期。

　七、投资风险分析及风险控制措施

　(一) 投资风险

　1、尽管银行保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　2、资金存放与使用风险。

　3、相关人员操作和道德风险。

　(二) 针对投资风险，上述投资应严格按照公司《对外投资管理制度》执行，以有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：

　1、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

　（1）、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，由公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　（2） 建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　（3）、公司内审部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

　（4）、独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司内审部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见；

　（5）、公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查；

　（6）、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

　2、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

　（1） 公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。

　（2） 实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；

　（3） 资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改。

　（4） 负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。

　八、 公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　（一） 公司独立董事意见

　公司独立董事对关于《使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》发表独立意见： 在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用非公开发行暂时闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，我们同意公司拟使用不超过人民币10,000万元（含本数）（以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标准）的闲置募集资金进行保本型的理财产品投资事项。

　（二） 监事会意见

　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司在额度范围内拟使用不超过人民币10,000万元（含本数）（以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标准）非公开发行闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品事项。

　（三） 保荐机构意见

　公司本次使用非公开发行部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司发展和全体股东利益；公司本次使用闲置募集资金购买银行理财产品使用期限不超过12个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行；本次使用闲置募集资金购买银行理财产品事项已经和而泰第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，本保荐机构同意和而泰实施本次使用闲置募集资金购买银行理财产品事项。

　九、 备查文件

　1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

　2、公司第三届监事会第十四次会议决议；

　3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

　4、国信证券股份有限公司关于《深圳和而泰智能控制股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品》的保荐意见。

　特此公告。

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年一月二十四日

　证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2015-007

　深圳和而泰智能控制股份有限公司关于使用

　首次公开发行节余募集资金永久性补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年01月23日召开第三届董事会第十四次会议（临时会议），审议通过了《关于使用首次公开发行节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司拟将节余募集资金6,918.02万元（包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）永久性补充公司流动资金（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际余额为准）。

　截至2014年12月31日，公司首次公开发行募集资金账户余额为6,918.02万元（含利息收入），占募集资金净额的比例为12.63%，依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，本事项将提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准后实施，实施完毕后，公司将注销相关募集资金的专项账户。

　现将相关事项公告如下：

　一、首次公开发行募集资金基本情况

　2010年4月28日，经中国证券监督管理委员会证监许可「2010」437号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,670万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币35.00元，募集资金总额为人民币58,450万元，扣除发行费用人民币4,355.63万元，实际募集资金净额为人民币54,094.37万元。以上募集资金已经深圳鹏城会计师事务所有限公司于2010年5月5日出具的深鹏所验字「2010」160号《验资报告》确认。

　公司在首次公开发行人民币普通股（A股）1,670万股过程中，发生上市路演推介费、上市酒会费等费用689万元。根据财政部财会[2010]25号文《财部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》相关内容要求：“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”，公司已将2010年度发行权益性证券过程中发生的上市路演推介费、上市酒会费等费用689万元调整记入2010年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，由此调整后增加募集资金净额689万元，调整后实际募集资金净额为人民币54,783.37万元。截止2014年12月31日，累计使用募集资金50,392.37万元，募集资金余额为人民币 6,918.02万元（包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　二、募集资金管理与存放情况

　（一）募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号--上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等相关法律、法规和规范性文件，公司第一届董事会第十一次会议授权董事长刘建伟先生全权代表公司连同国信证券股份有限公司及上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行、民生银行股份有限公司深圳分行、深圳发展银行股份有限公司深圳南油支行、招商银行股份有限公司深圳深南中路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。

　同时，为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司连同国信证券与募集资金专户存储银行分别签署《募集资金三方监管协议之补充协议》，协议主要内容如下：

　一、公司将募集资金转入在募集资金专户存储银行开设的人民币定期专项账户，用于募集资金的日常存储。本次开设的定期专项账户不得直接对外进行任何转账或支付。如募集资金项目需要使用资金，必须先将相应募集资金转回原募集资金活期专项账户。

　二、定期存储到期后，及时将资金转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专户或在定期专项账户中续存，并通知国信证券。

　三、补充协议生效后，构成于2010年5月26日签署的《募集资金三方监管协议》不可分割的部分，与该协议具有同等法律效力。

　本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。

　（二）募集资金的专户存储情况

　■

　三、募集资金使用与节余情况

　（一）募投项目资金使用情况

　公司首次公开发行招股说明书中承诺投资项目为“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目”及“深圳和而泰智能控制股份有限公司研发中心技术改造项目”，项目投资总额为14,722.45万元。

　1、智能控制器生产技术改造及产能扩大项目： 经公司2010年第一届董事会第十二次会议、2010年第一次临时股东大会审议通过，同意该项目原计划实施地点广东省佛山市南海区狮山镇南海软件科技园，变更为深圳市宝安区（光明新区）公明办事处模具基地根玉路A603-0360号宗地。经公司2010年第一届董事会第十二次会议、第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》，该项目原计划实施主体为公司全资子公司—佛山市南海和而泰智能控制有限公司，更改后该项目的实施主体变更为母公司深圳和而泰智能控制股份有限公司。

　经公司2010年第一届董事会第十四次会议、第二次临时股东大会审议通过了《关于将募投项目与在建项目合并建设的议案》，同意公司将该项目与在建项目“深圳和而泰智能控制股份有限公司智能控制器生产项目”合并建设。 公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。截至2013年12月31日，前述项目已实施完毕。

　2、深圳和而泰智能控制股份有限公司研发中心技术改造项目： 经公司2011年第二届董事会第九次会议（临时会议）、2011年第二次临时股东大会审议通过，同意该项目原计划实施地点深圳航天科技创新研究院大厦，调整为公司于深圳市宝安区（光明新区）公明办事处模具基地根玉路A603-0360号宗地块上新建的研发楼内。公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。该项目承诺使用募集资金投资总额2,917万元，截止2014年12月31日已累计投入2,955.80万元，其中以募集资金投资1,882.07万元，以自有资金支付研发、知识产权维护人员工资、研发材料等1,073.73万元，资金结余1,034.93万元。资金结余原因：由于募集资金专户无法支付研发、知识产权维护人员工资及购买研发用零星材料，公司从银行基本帐户里以自有资金支付。

　公司已以自筹资金预先投入和而泰研发中心技术改造项目39.34万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对上述事项进行了专项审核，并出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（深鹏所审[2010]439号），2010年8月18日公司第一届董事会第十三次会议审议通过。公司对该前期投入实施了置换。

　截至目前，公司首次公开发行募投项目已全部实施完毕。

　（二）超募资金使用情况

　公司首次公开发行超募资金总额为 40,060.92万元，已全部先后用于投资募投项目、在建项目及新项目、归还银行贷款、补充流动资金、向子公司增资等事项。公司超募资金投资情况如下：

　1、智能控制器生产技术改造及产能扩大项目和深圳和而泰智能控制股份有限公司智能控制器生产项目： 经公司2010年第一届董事会第十四次会议审议通过，同意公司使用超募资金10,060万元用于在建项目“深圳和而泰智能控制股份有限公司智能控制器生产项目”。经公司第一届董事会第十四次会议、第二次临时股东大会审议通过，同意将“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目”与“深圳和而泰智能控制股份有限公司智能控制器生产项目”合并建设，2014年12月31日使用超募资金专户支付111.73万元，截止2014年12月31日累计使用超募资金10,184.33万元，该项目已实施完毕。

　2、深圳和而泰智能控制股份有限公司信息化系统建设项目：经公司2010年第一届董事会第十三次会议审议通过，同意公司使用超募资金1,250万元用于在建项目“深圳和而泰智能控制股份有限公司信息化系统建设项目”。截至2014年12月31日，该项目签订合同金额为1,262.54万元，累计投入资金为1,262.54万元，该项目已全部实施完成。

　3、归还银行贷款及补充流动资金： 经公司2010年第一届董事会第十一次会议审议通过，同意公司使用超募资金1,500万元用于归还银行贷款，3,500万元用于补充流动资金。截止2010年12月31日，公司已归还银行贷款1,500万元、补充流动资金3,500万元，共计使用超募资金5,000万元。上述使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金方案已实施完毕。 经公司2011年第二届董事会第六次会议审议通过，同意公司使用超募资金8,000万用于归还银行贷款2,500万、补充流动资金5,500万元。上述使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金方案已实施完毕。 经公司2013年第二届董事会第十八次会议、第一次临时股东大会审议通过，同意将超募资金中的1亿元永久性补充流动资金；上述补充流动资金方案已实施完毕。截止2014年12月31日，公司累计使用超募资金归还银行贷款4,000万元、补充流动资金19,000.00万元，共计使用募集资金23,000.00万元。

　4、投资设立境外全资子公司-和而泰智能控制国际有限公司： 经公司2011年第二届董事会第二次会议通过，同意公司使用超募资金约人民币850万元投资设立境外全资子公司—和而泰智能控制国际有限公司，注册资本HKD1,000万元。和而泰智能控制国际有限公司已于2011年2月8日在香港公司注册处完成注册，2011年3月17日，公司已按照当日银行汇率，实际使用超募资金843万元用于该项目，完成对该项目的投资。

　5、投资控股子公司-深圳和而泰照明科技有限公司并实施“LED现代照明产品研发与产业化项目”： 经公司2011年第二届董事会第五次会议（临时会议）通过，同意公司使用超募资金人民币700万元投资设立控股子公司—深圳和而泰照明科技有限公司，并由其实施“LED现代照明产品研发与产业化项目”。2011年7月，公司使用募资金人民币700万元用于该项投资。

　6、增资控股子公司-杭州和而泰智能控制技术有限公司：经公司2012年第二届董事会第十次会议通过，同意公司使用超募资金1,000万元对控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司增加投资， 2012年5月，公司使用超募资金1,000万元用于该项投资。该项投资已完成。公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。

　截止2014年12月31日，本公司实际使用首次公开发行募集资金金额50,392.37万元（其中募集资金使用13,704.50万元，超募资金使用36,687.87万元，累计收到募集资金存款利息收入为2,528.71万元，累计手续费支出1.69万元）。募集资金尚未使用余额为6,918.02万元，募集资金使用情况明细如下表：

　单位：万元

　■

　注：1、和而泰研发中心技术改造项目：该项目承诺投资总额2,917万元，截止期末累计投资2,955.80万元，其中以募集资金投资1,882.07万元，以自有资金支付研发、知识产权维护人员工资、研发材料等1,073.73万元。

　2、和而泰信息化系统建设项目：截止期末该项目已实施完毕，累计投入资金1,262.54万元，其中使用超募资金960.54万元、自有资金302万元。

　四、募投项目资金节余的原因

　募投项目资金节余的原因：公司根据各项目的实际情况，本着节约、合理及有效的原则谨慎使用募集资金。

　1、在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了项目开支。

　2、募集资金存放期间产生累计利息收入扣除手续费后的净额2,527.02万元。

　五、关于首次公开发行节余募集资金永久性补充流动资金的使用计划

　根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规则以及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定将节余募集资金69,180,173.21元（含利息收入）永久性补充公司流动资金（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际余额为准）。

　（一）必要性分析

　截至目前，公司原计划募投项目已经基本上实施完毕。随着公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大，充足的流动资金可以使公司不断扩大销售规模以及降低生产成本，提高市场竞争力。使用节余募集资金永久性补充流动资金，可以缓解公司资金需求压力，提高节余募集资金使用效率，降低财务费用，有利于公司贯彻既定发展战略，确保公司持续快速稳定发展，实现公司和股东利益的最大化。

　（二）承诺事项

　公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；并承诺在使用节余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。

　六、 监事会意见

　公司首次公开发行募集资金投资项目已全部实施完毕，达到预计可使用状态，公司拟使用节余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》等相关规章制度的规定，不存在违规使用募集资金和损害投资者利益的情况，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；并承诺在使用节余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。同意公司将节余募集资金69,180,173.21元（含利息收入）永久性补充公司流动资金（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际余额为准）。

　七、 独立董事意见

　公司拟使用首次公开发行节余募集资金永久性补充流动资金符合公司实际情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定，议案的审议和表决程序合法合规，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；并承诺在使用节余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。同意公司使用节余募集资金永久性补充流动资金事项。

　八、 保荐机构意见

　经核查，国信证券认为：公司拟将首次公开发行节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高资金使用效率，符合公司发展和全体股东利益；公司拟将节余募集资金永久补充流动资金，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次节余募集资金永久性补充流动资金已经和而泰第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，本保荐机构同意和而泰实施本次使用首次公开发行节余募集资金永久性补充流动资金事项。

　九、备查文件

　1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

　2、公司第三届监事会第十四次会议决议；

　3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

　4、国信证券股份有限公司关于《深圳和而泰智能控制股份有限公司使用首次公开发行节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。

　特此公告。

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年一月二十四日

　证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2015-008

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　关于继续对控股子公司提供财务资助的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》及《公司章程》等相关规定，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）为确保控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司（以下简称“杭州和而泰”）的生产经营持续、健康发展，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司拟继续向其提供不超过1,000万元人民币财务资助，并参照银行同期贷款利率收取资金占用费。具体如下：

　一、财务资助事项概述

　1、公司于2013年10月25日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于继续对控股子公司提供财务资助的议案》，公司对控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司提供了合计不超过1,000万元人民币财务资助，资助金额自董事会审议通过之日起1年内根据杭州和而泰的实际经营需要给付，还款期限自资助款到账之日起1年内清偿。详见公司2013年10月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于继续对控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2013-040）。公司根据上述决议向杭州和而泰提供财务资助，截至目前，公司对杭州和而泰的财务资助金额为人民币400万元，借款期限2014年3月6日至2015年3月5日，不存在已对外提供财务资助逾期的情况。

　公司于2015年01月23日召开第三届董事会第十四次会议（临时会议），审议通过了《关于继续为控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司在不影响公司正常经营的情况下，拟以公司自有资金继续向杭州和而泰提供不超过人民币1,000万元的财务资助。

　公司控股股东、董事长兼总经理刘建伟先生为杭州和而泰的董事长，公司董事兼常务副总经理王鹏先生为杭州和而泰的董事，公司董事、财务总监兼董事会秘书罗珊珊女士为杭州和而泰的董事，在审议本议案时回避表决，其余6名董事一致同意本次事项。

　2、资助金额及期限

　公司在不影响自身正常经营的情况下，继续拟以自有资金向杭州和而泰提供总额度不超过1,000万元人民币的财务资助。上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。

　资助金额自本次董事会审议通过之日起1年内根据杭州和而泰的实际经营需要给付，还款期限自资助款到账之日起1年内清偿。

　在上述额度内，公司董事会授权董事长根据公司和杭州和而泰的资金情况，决定为杭州和而泰提供每笔财务资助的时间和金额。

　3、资金主要用途

　公司为杭州和而泰提供的财务资助主要用于生产经营所需流动资金，不得挪作他用，不得对内、外借支。

　4、资金占用费的收取

　参照同期银行贷款基准利率计算。

　二、接受财务资助对象的基本情况

　名 称：杭州和而泰智能控制技术有限公司

　成立日期：2010年4月9日

　注册资本：666.67万元人民币

　法定代表人：刘建伟

　公司类型：有限责任公司

　注册地址：杭州市滨江区江陵路88号3幢601室

　经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：技术开发、技术服务；智能控制系统，计算机软件，电子智能控制器；销售：电子智能控制器；含下属分支机构经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

　股权结构：杭州和而泰为公司控股子公司，公司持有杭州和而泰88.75%的股权，朱章鹏持有杭州和而泰7.5%的股权，何厚龙持有杭州和而泰1.875%的股权，胡瑞云持有杭州和而泰1.875%的股权，朱章鹏、何厚龙、胡瑞云为杭州和而泰的自然人股东，与公司不存在关联关系。

　截至2013年12月31日，杭州和而泰经审计的总资产金额为人民币5,061.39万元，净资产金额为人民币2,113.31万元，资产负债率为58.25%，2013年1月-12月营业收入为人民币6,201.81万元，净利润为人民币386.65万元。

　截至2014年9月30日，杭州和而泰未经审计的总资产金额为人民币7,442.16万元，净资产金额为人民币2,525.64万元，2014年1月-9月营业收入为人民币6,902.13万元，净利润为人民币412.33万元，资产负债率为66.06% ，资信状况良好，未向第三方提供担保。

　三、接受财务资助对象其他股东的义务

　公司为杭州和而泰提供财务资助，该控股子公司其他自然人股东未按出资比例提供财务资助，但承诺按其出资比例承担上述财务资助不能偿还的风险。根据深圳证券交易所《股票上市规则》对关联方的规定，上述自然人股东与公司不存在关联关系。

　四、董事会意见

　为推动公司智能控制器业务发展，提高资金的使用效率和降低营运成本，公司在不影响正常经营的情况下，拟以自有资金为杭州和而泰提供财务资助有利于公司总体经营战略布局的实现。本次交易的资金占用费参照同期银行贷款基准利率计算，定价公允，不会损害其他股东的利益。

　杭州和而泰为公司的控股子公司，其董事会成员半数以上由本公司委派，其经营、财务等关键岗位人员也均为本公司指派，因此公司可全面掌控其资产及经营情况业务，不存在债务不能偿还的风险；同时少数股东已作出按照出资比例承担上述财务资助不能偿还的风险的承诺，财务风险较小。

　五、独立董事意见

　公司独立董事对公司向控股子公司提供财务资助事宜进行了审查，认为：公司在不影响正常经营的情况下，拟继续对控股子公司杭州和而泰提供财务资助，可促进杭州和而泰的业务发展，有利于提升公司整体经营业绩，提高资金的使用效率；该交易资金占用费参照同期银行贷款基准利率计算，定价公允，不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益；该交易具有必要性，且公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，财务风险处于公司的可控范围内。

　我们同意公司拟继续对控股子公司提供额度不超过1,000万元人民币的财务资助。

　六、公司的对外提供财务资助情况

　截至目前，公司对杭州和而泰的财务资助金额为人民币 400 万元，借款期限2014年3月6日至2015年3月5日，占公司2013年度经审计净资产的 0.51%；公司对杭州和而泰的财务资助总额度为1,000万元，占公司2013年度经审计净资产的1.28 %。除上述情况外，公司不存在其他对外财务资助。

　七、备查文件

　公司第三届董事会第十四次会议（临时会议）决议。

　特此公告。

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年一月二十四日

　证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2015-009

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　关于投资设立全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、投资概述

　为更好的实施公司整体发展战略，更快的抓住市场发展机遇，进一步增强公司综合实力和核心竞争力，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“和而泰”）决定拟以自有资金4,000万元在杭州市投资设立一家全资子公司。有便于公司充分利用现有资源，加速融入有竞争优势的长三角区域经济圈，完善本公司在杭州乃至长三角区域投资与管理的统筹布局，投资完成后，可以进一步巩固和增强公司在行业中的竞争优势。

　本次投资总金额为人民币4,000万元。根据《公司章程》等相关规定，本次投资在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。2015年01月23日公司第三届董事会第十四次会议（临时会议）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司投资设立全资子公司的议案》，同意公司投资设立全资子公司。

　本次投资事宜不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资主体介绍

　新设公司系本公司全资子公司，无其他投资主体。

　三、拟成立的全资子公司的基本情况

　拟定公司名称：浙江和而泰投资有限公司；

　拟定注册资本：4,000万元；

　出资方式：公司以自有资金出资人民币4,000万元，占注册资本的100%；

　拟定注册地点：杭州市；

　公司性质：有限责任公司

　法定代表人：刘建伟；

　拟定经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。

　上述信息以管理部门最终核定为准。

　四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、投资目的：组建浙江和而泰投资有限公司是基于公司战略整体布局考虑，有利于统一规划和而泰在长三角经济圈的投资及管理，不断寻找投资项目，扩大运营规模，提升自身盈利能力，充分借助长三角经济圈的各项资源和地域优势，不断增强公司的综合实力，推动和而泰向集团化、全国型企业发展。

　2、风险分析：设立该子公司可能在经营过程中面临政策及商业环境风险、管理风险和市场风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。

　3、对公司的影响：本次设立子公司的资金来源均为公司自有资金，本次投资项目的顺利开展将有助于促进和而泰的建设及规模发展，对公司本年度的经营成果无重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　五、其他说明

　拟成立的公司后续进展事宜将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的要求，履行相应的审批流程及信息披露的义务。

　六、备查文件

　公司第三届董事会第十四次会议（临时会议）决议。

　特此公告。

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年一月二十四日

　证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2015-010

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“和而泰”）第三届董事会第十四次会议（临时会议）审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，决定于2015年2月10日召开公司2015年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）会议召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。

　（二）会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十四次会议（临时会议）做出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（三）会议召开日期和时间：2015年2月10日下午14:30。

　网络投票时间为：2015年2月9日—2月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年2月10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年2月9日15:00至2015年2月10日15:00的任意时间。

　（四）股权登记日：2015年2月4日

　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　（七）出席本次股东大会的对象：

　1、截至股权登记日2015年2月4日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师。

　（八）会议召开地点：广东省深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座十楼公司会议室。

　二、会议审议事项

　（一）提交本次会议审议和表决的议案如下：

　1、审议《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

　2、审议《关于使用首次公开发行节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

　3、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　4、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述审议事项议案一、议案二，属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　（二）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项经公司第三届董事会第十四次会议（临时会议）及第三届监事会第十四次会议（临时会议）审议通过，审议事项合法、完备。其相关内容详见2015年1月24日在《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　（一）登记时间：2015年2月9日的上午08：30- 11：30，下午13:30—17：30；

　（二）登记地点：广东省深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座十楼董事会秘书办公室；

　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　（四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。信函或传真方式以2015年2月9日17：30前到达本公司为准。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统投票（http：//wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票操作流程

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年2月10日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式

　对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

　■

　3、股东投票的具体程序为：

　(1)买卖方向为买入投票；

　(2)在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见；

　股东按下表申报股数：

　■

　（4）确认投票完成。

　4、计票规则

　（1） 在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

　（2） 股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　5、投票举例

　（1） 股权登记日持有和而泰股票的投资者,对公司所有议案投同意票,其申报如下:

　■

　（2） 如某股东对议案1投反对票,对其他议案投赞成票,申报顺序如下:

　■

　（二）采用互联网投票操作流程

　1、股东获取身份认证的具体流程:

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　(1)申请服务密码的流程

　登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　(2)激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服

　务密码。

　买入证券 买入价格 买入股数

　369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　买入证券 买入价格 买入股数

　369999 2.00元 大于“1”的整数

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳和而泰智能控制股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

　(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　(4)确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年2月9日下午15:00至2015年2月10日15:00的任意时间。

　（三）、注意事项

　（1）网络投票不能撤单；

　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

　（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

　（4）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

　（5） 如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其他事项

　（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　（三）会务联系方式：

　联系地址：广东省深圳市南山区高新南区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座十楼公司董事会秘书办公室

　邮政编码：518057

　联 系 人：罗珊珊

　联系电话：（0755）26727721、（0755）86119219

　联系传真：（0755）26727137

　六、备查文件

　公司第三届董事会第十四次会议（临时会议）决议。

　特此通知。

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年一月二十四日

　附件：

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席深圳和而泰智能控制股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　表决意见表

　■

　特别说明：委托人对受托人的指示，以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　委托人法定代表人（签字）：

　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　委托人证券账户：

　委托人持股数量：

　受托人（签字）：

　受托人身份证件号码：

　签署日期： 年 月 日