证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 编号：临2015—007

　抚顺特殊钢股份有限公司关于大股东

　持有股份被司法冻结和轮候冻结的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　近日,公司接到第一大股东东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”）通知，大连市金州区人民法院冻结东北特钢集团持有的公司股份137,150,880股，其中：限售流通股68,150,880股，无限售流通股69,000,000股，冻结起始日2015年1月15日，冻结终止日2017年1月14日。大连市金州区人民法院轮候冻结东北特钢集团持有的公司股份95,500,000股，冻结期限两年，自转为正式冻结之日起计算。

　截至目前，东北特钢集团持有的公司股票232,650,880股，占公司总股本的44.74%，已经全部被冻结或轮候冻结。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司

　董事会

　2014年1月23日

　证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临 2015-008

　抚顺特殊钢股份有限公司

　关于非公开发行股票的复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：公司股票于2015年1月26日开市起复牌。

　本公司因筹划非公开发行股票事项，于2014年12月12日发布《重大事项停牌公告》，公司股票按相关规定自2014年12月12日起停牌，2014年12月19日，公司发布《关于公司非公开发行股票事项的进展公告》，2014年12月24日和2015年1月6日，公司分别发布了《关于筹划非公开发行股票事项的进展及继续停牌公告》，2015年1月13日和20日，公司分别发布了《关于筹划非公开发行股票事项的进展公告》。

　公司于2015年1月22日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，并将于2015年1月26日在指定媒体披露本次非公开发行股票的相关事项。

　根据上海证券交易所有关规定，经申请，公司股票交易将于2015年1月26日起复牌。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　2015年1月26日

　股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临2015-009

　抚顺特殊钢股份有限公司

　第五届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司第五届董事会第十四次会议通知于2015年1月17日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。会议于2015年1月22日以现场会议的形式召开，出席会议的应到董事16人，实到董事12人，董事王朝义、董学东、独立董事赵彦志、李延喜因工作出差，未能出席会议，分别书面授权委托张玉春、高炳岩、高岩、邵万军代为出席会议并表决，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长赵明远先生召集并主持，应参加表决董事16人，实际参加表决董事16人。会议召集、召开符合有关法律、法规及公司章程的有关规定。经全体董事认真逐项审议，会议表决通过了如下议案；

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　与会董事一致认为：公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投向符合公司发展规划。本次发行完成后有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、改善财务状况，募集资金建设项目有利于公司产品结构调整和转型升级，符合公司的长远发展目标和股东的利益，公司本次非公开发行股票的具体方案为：

　1、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　2、发行方式和发行对象

　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内向特定对象发行A股股票。

　本次发行对象为抚顺和鑫投资管理合伙企业（有限合伙）、华林证券-抚顺特钢第1期员工持股计划、上海执庸资产管理中心（有限合伙）、浙江浙商证券资产管理有限公司、辽宁省国有资产经营有限公司、前海开源基金管理有限公司、钢研大慧投资有限公司和自然人李威。

　该议案涉及关联交易事项，公司董事均为非关联董事，无需回避表决。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　3、发行价格及定价原则

　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为21.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

　发行价格除权除息的具体调整办法如下：

　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　派息：P1＝P0－D

　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

　三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

　具体发行价格以公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　4、认购方式

　发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　5、发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过11,016.2992万股（含11,016.2992万股）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。

　发行数量的具体调整办法如下：

　假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：

　本次发行股票数量调整后为 M1=M0×(1+N)。

　本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　6、募集资金金额及用途

　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过239,163.86万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

　■

　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

　在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　7、限售期

　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　9、上市地点

　本次非公开发行的股票在限售期满后在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　10、决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议以及中国证监会核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　三、审议通过了《关于<抚顺特殊钢股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》

　经与会董事认真讨论，同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字[2007]303号)等相关文件的规定编制的公司非公开发行股票预案。

　该议案涉及关联交易事项，公司董事均为非关联董事，无需回避表决。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。《抚顺特殊钢股份有限公司非公开发行股票预案》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　公司董事会对本次非公开发行募集资金使用的可行性分析报告进行了分析讨论，认为本次募集资金投向符合公司发展规划。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　五、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监发行字[2007]500号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了《关于<抚顺特殊钢股份有限公司员工持股计划（草案）(认购非公开发行股票方式)>及其摘要的议案》

　经与会董事认真讨论，同意公司制定的《抚顺特殊钢股份有限公司员工持股计划（草案）(认购非公开发行股票方式)》及其摘要。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。《抚顺特殊钢股份有限公司员工持股计划（草案）(认购非公开发行股票方式)》全文及其摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　七、逐项审议通过了《关于公司与“发行对象”签订非公开发行附生效条件的股份认购协议的议案》

　1、审议通过了《关于公司与和鑫投资签订<附生效条件的股份认购协议>及关联交易的议案》

　该议案涉及关联交易事项，公司董事均为非关联董事，无需回避表决。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

　2、审议通过了《关于公司与华林证券-抚顺特钢第1期员工持股计划签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、审议通过了《关于公司与浙商资管签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　4、审议通过了《关于公司与上海执庸签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　5、审议通过了《关于公司与前海开源签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　6、审议通过了《关于公司与辽宁省国资公司签订<附生效条件的股份认购协议>及关联交易的议案》

　该议案涉及关联交易事项，公司董事均为非关联董事，无需回避表决。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

　7、审议通过了《关于公司与钢研大慧签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　8、审议通过了《关于公司与李威（自然人）签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　为保证公司本次非公开发行股票的顺利进行，董事会决定提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项。

　上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

　为保证本次员工持股计划的顺利实施，保证公司本次非公开发行股票的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及公司章程的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的相关事宜，包括但不限于与华林证券有限责任公司签订《华林证券-抚顺特钢员工持股定向资产管理计划合同》。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、 审议通过《关于暂缓发出召开股东大会通知的议案》

　鉴于非公开发行方案尚需取得国有资产监督管理部门批准，公司董事会决定暂缓发出召开公司股东大会通知。待上述条件具备后，公司董事会将根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时发出召开公司股东大会的通知。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　十一、 审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。待本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会核准后，董事会授权公司高级管理人员于发行前选择一家银行开立募集资金专用账户。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过了《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》

　经全体董事审议，同意《抚顺特殊钢股份有限公司募集资金管理办法》。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　《抚顺特殊钢股份有限公司募集资金管理办法》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　十三、审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

　经与会董事认真讨论，公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

　该议案涉及关联交易事项，公司董事均为非关联董事，无需回避表决。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　备查文件：《抚顺特殊钢股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司

　董事会

　2015年1月26日

　股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临2015-010

　抚顺特殊钢股份有限公司

　第五届监事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2015年1月22日17时在大连金牛宾馆二部会议室召开，会议通知以书面通知的方式于2015年1月17日向各位监事发出。会议应到监事5人，实到监事4人，监事李刚因工作出差，未能出席会议，书面授权委托赵明锐代为出席会议并表决。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《抚顺特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议由监事会主席赵明锐先生主持，与会监事经过认真审议，一致通过了以下决议：

　一、审议了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　监事会认为：根据《公司法》、《证券法》、以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规的规定，公司监事会针对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　二、审议了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　监事会认为：公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投向符合公司发展规划。本次发行完成后有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、改善财务状况，募集资金建设项目有利于公司产品结构调整和转型升级，符合公司的长远发展目标和股东的利益，公司本次非公开发行股票的具体方案为：

　1. 发行股票的种类和面值

　本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　2. 发行方式和发行对象

　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内向特定对象发行股票。

　本次发行对象为抚顺和鑫投资管理合伙企业（有限合伙）、华林证券向日葵1号-抚顺特钢第1期员工持股定向资产管理计划、浙江浙商证券资产管理有限公司、上海执庸资产管理中心（有限合伙）、前海开源基金管理有限公司、辽宁省国有资产经营有限公司、钢研大慧投资有限公司和自然人李威。

　3. 发行价格及定价原则

　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为21.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

　发行价格除权除息的具体调整办法如下：

　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　派息：P1＝P0－D

　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

　三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

　具体发行价格以公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。

　4. 认购方式

　发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

　5. 发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过11,016.2992万股（含11,016.2992万股）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。

　发行数量的具体调整办法如下：

　假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：

　本次发行股票数量调整后为 M1=M0×(1+N)。

　本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　6. 募集资金金额及用途

　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过239,163.86万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

　■

　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

　在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　7. 限售期

　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

　8. 本次发行前滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　9. 上市地点

　本次非公开发行的股票在限售期满后在上海证券交易所上市交易。

　10. 决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会表决以及中国证监会核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　三、审议了《关于<抚顺特殊钢股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》

　监事会认为：公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字[2007]303号)等相关文件的规定，编制的《抚顺特殊钢股份有限公司非公开发行股票预案》切实可行。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《关于<抚顺特殊钢股份有限公司员工持股计划（草案）(认购非公开发行股票方式)>及其摘要的议案》

　监事会认为：《抚顺特殊钢股份有限公司员工持股计划（草案）(认购非公开发行股票方式)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。监事会已对本次员工持股计划参与对象名单予以核实, 公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司实施员工持股计划有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司可持续发展。监事会同意公司制定的《抚顺特殊钢股份有限公司员工持股计划（草案）(认购非公开发行股票方式)》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了《关于公司与“发行对象”签订非公开发行附生效条件的股份认购协议的议案》

　经与会监事认真讨论，同意公司与抚顺和鑫投资管理合伙企业（有限合伙）、华林证券向日葵1号-抚顺特钢第1期员工持股计划、上海执庸资产管理中心（有限合伙）、浙江浙商证券资产管理有限公司、辽宁省国有资产经营有限公司、前海开源基金管理有限公司、钢研大慧投资有限公司和自然人李威签订《附生效条件的股份认购协议》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

　经与会监事认真讨论，公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　抚顺特殊钢股份有限公司监事会

　2015年1月26日

　证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临 2015-011

　抚顺特殊钢股份有限公司关于本次非公开

　发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司第五届董事会第十四次会议审议通过了关于非公开发行股票的议案。现将本公司非公开发行完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

　一、本公司非公开发行完成后，公司未来每股收益和净资产收益率的变化趋势以及摊薄即期收益的风险

　截至2014年9月30日，公司总股本为52,000万股，归属于母公司股东权益为171,199.39万元。假设本次按上限11,016.2992万股发行，不考虑发行费用，则本次发行完成后，公司总股本将增加至63,016.2992万股，增幅21.19%，归属于母公司股东权益将增加至410,363.25万元，增幅139.70%，短期内公司总股本和归属于母公司股东权益将有较大幅度的增加。

　公司2012年度、2013年度和2014年前三季度基本每股收益为0.04元/股、0.04元/股和0.04元/股，全面摊薄净资产收益率分别为1.21%、1.36%和1.31%。由于公司募集资金投资项目建设周期较长，募集资金投资项目短期内产生的效益较少，因此存在由于本次发行新增加的股份将会使得短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

　二、保证此次募集资金有效使用的措施

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定了《抚顺特殊钢股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户对募集资金进行专项存储；

　2、公司在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议；

　3、监督公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

　4、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；

　5、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；

　6、配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。

　三、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施

　公司拟通过以下措施来防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力：

　（一）加强募集资金的管理和运用，推动公司产品结构升级。

　本次募集资金投资项目将增加公司的特种冶炼能力，项目建成后，公司高温合金、超高强钢等高品质特殊钢产量将大幅提升，募集资金投资项目的建设有助于推动公司产品结构升级。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。

　（二）优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力。

　截至2014年9月末，公司合并报表的资产负债率为84.94%，远高于行业平均水平。通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制。

　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主业实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者合理回报。

　敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　特此公告

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　2015年1月26日

　股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 公告编号：临 2015-012

　抚顺特殊钢股份有限公司关于与特定对象

　签署附生效条件的股份认购协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司/本公司”）第五届董事会第十四次会议审议通过了本公司非公开发行不超过11,016.2992万股人民币普通股股票相关事宜。

　本次发行对象为抚顺和鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“和鑫投资”）、华林证券向日葵1号-抚顺特钢第1期员工持股定向资产管理计划（以下简称“向日葵1号资管计划”）、浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称“浙商资管”）、上海执庸资产管理中心（有限合伙）（以下简称“上海执庸”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、辽宁省国有资产经营有限公司（以下简称“辽宁省国资公司”）、钢研大慧投资有限公司（以下简称“钢研大慧”）及自然人李威。

　其中和鑫投资主要由公司中、高层管理人员及核心技术人员出资设立，与公司构成关联关系。辽宁省国资公司与公司的实际控制人均为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”），且辽宁省国资公司持有本公司控股股东东特集团22.68%的股份，与公司构成关联关系。

　一、签署合同的基本情况

　就本次非公开发行的股份认购事宜，2015年1月22日，公司分别与上述8名认购人签署了《附生效条件的股份认购协议》。

　二、发行对象的基本情况

　1．和鑫投资基本情况

　企业名称：抚顺和鑫投资管理合伙企业（有限合伙）

　注册地址：抚顺市望花区和平街

　企业类型：合伙企业（有限合伙）

　执行事务合伙人：孙启

　认缴出资额：6,652万元人民币

　注册号：210404003019500

　成立日期：2014年12月19日

　经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　和鑫投资的主要出资人主要为公司中、高层管理人员及核心技术人员。和鑫投资与公司构成关联关系。

　2．华林证券向日葵1号-抚顺特钢第1期员工持股定向资产管理计划的基本情况

　向日葵1号资管计划由华林证券有限责任公司根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司客户资产管理业务规范》等法律法规设立与管理，由抚顺特钢员工持股计划出资，用于认购本次非公开发行的股票。

　认购本持股计划的员工为公司及其全资或者控股子公司签订劳动合同并领取薪酬的员工。符合上述条件的参与对象可以按照自愿参与、自筹资金、盈亏自负、风险自担的原则参加本持股计划。

　该计划将用于投资抚顺特钢本次非公开发行的A股股票，存续期限为自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成登记手续之日起48个月。

　3．浙商资管基本资料

　公司名称：浙江浙商证券资产管理有限公司

　注册地址：杭州市下城区天水巷25号

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：吴承根

　注册资本：50,000万元

　注册号：330000000068894

　成立日期：2013年4月18日

　经营范围：许可经营项目：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。

　4．上海执庸基本资料

　企业名称：上海执庸资产管理中心（有限合伙）

　注册地址：上海市崇明县港西镇三双公路1021号1幢B144室（上海津桥经济开发区）

　企业类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人：刘雅文

　认缴出资额：5,000万元人民币

　注册号：310230000747189

　成立日期：2014年12月31日

　经营范围：资产管理，企业管理，投资管理、咨询，商务咨询，实业投资。

　5．前海开源的基本情况

　公司名称：前海开源基金管理有限公司

　注册地址：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）

　企业类型：有限责任公司

　注册资本：15,000万元人民币

　注册号：440301106857410

　成立日期：2013年01月23日

　法定代表人：王兆华

　经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　6．辽宁省国资公司的基本情况

　公司名称：辽宁省国有资产经营有限公司

　注册地址：沈阳市皇姑区黄河南大街96-6号

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　注册资本：100,000万元人民币

　注册号：210000004922606

　成立日期：2006年03月23日

　法定代表人：孙宝伟

　经营范围：国有资产经营、管理、咨询，股权投资及管理，房地产开发、物业管理、房屋租赁、酒店服务业、仓储物流、国内贸易（法律、行政法规禁止经营的除外。

　7．钢研大慧的基本情况

　公司名称：钢研大慧投资有限

　注册地址：北京市海淀区学院南路76号19楼

　企业类型：其他有限责任公司

　注册资本：15,000万元人民币

　注册号：110108015225374

　成立日期：2012年09月06日

　法定代表人：艾磊

　经营范围：投资管理；资产管理；投资融资咨询；企业管理咨询。（未取得行政许可的项目除外）。

　8．李威的基本资料

　李威女士，身份证号：12010419660318****，住所：上海市浦东新区花木镇梅花路***弄**号**室，2003年11月创办上海彤源投资发展有限公司，并出任监事，该公司主要从事证券市场投资。

　三、附生效条件的股份认购协议内容摘要

　公司于2015年1月22日与本次非公开发行股份的认购人和鑫投资、向日葵1号资管计划、浙商资管、上海执庸、前海开源、辽宁省国资公司、钢研大慧及自然人李威等8名发行对象分别签署了的《附生效条件的股份认购协议》，认购协议内容摘要如下：

　（一）合同主体和签订时间

　1．合同主体

　发行人（甲方）：抚顺特殊钢股份有限公司

　认购人（乙方）：和鑫投资、向日葵1号资管计划、浙商资管、上海执庸、前海开源、辽宁省国资公司、钢研大慧、李威

　2．签订时间

　签订时间：2015年1月22日

　（二）认购价格、认购方式和认购数额

　1．甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的价格为21.71元/股，即不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对上述发行价格进行相应调整。

　发行价格除权除息的具体调整办法如下：

　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　派息：P1＝P0－D

　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

　三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

　2．乙方同意不可撤销地按本协议约定的价格以现金认购甲方本次非公开发行的股票。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，乙方本次认购数量不做调整；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，乙方本次认购数量将进行调整。

　乙方本次认购数量的具体调整办法如下：

　假设调整前认购数量为M0，调整后认购数量为M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：

　乙方本次认购股票数量调整后为 M1=M0×(1+N)

　截至本预案公告之日，乙方具体认购数量情况如下：

　■

　（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

　1．在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案后，甲方在承销商、律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。

　乙方应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。如届时认购资金不足，由其他认购对象协商认购不足部分对应的标的股份。

　2．甲方应于乙方认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将乙方所认购股票登记至乙方的股票账户上。

　（四）限售期

　乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　（五）违约责任

　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　本协议生效后，如乙方未按照本协议之约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金。

　本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。

　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　（六）协议的生效与终止

　本协议经甲、乙方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　1．甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及认购方以现金认购本次非公开发行股份事宜；

　2．辽宁省国有资产监督管理委员会批准本次发行；

　3．中国证监会核准本次非公开发行；

　如上述条件未获满足，则本协议不生效。

　四、备查文件

　1．公司第五届董事会第十四次临时会议决议；

　2．公司分别与和和鑫投资、向日葵1号资管计划、浙商资管、上海执庸、前海开源、辽宁省国资公司、钢研大慧及自然人李威签订的 《附生效条件的股份认购协议》。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司

　2015年1月26日

　股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 公告编号：临 2015-013

　抚顺特殊钢股份有限公司

　关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本次非公开发行的对象为抚顺和鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“和鑫投资”）、华林证券向日葵1号-抚顺特钢第1期员工持股定向资产管理计划、浙江浙商证券资产管理有限公司、上海执庸资产管理中心（有限合伙）、前海开源基金管理有限公司、辽宁省国有资产经营有限公司（以下简称“辽宁省国资公司”）、钢研大慧投资有限责任以及自然人李威等八名特定投资者。

　其中，和鑫投资主要由公司中、高层管理人员及核心技术人员出资设立，因此和鑫投资与本公司构成关联关系。辽宁省国资公司与公司的实际控制人均为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”），且辽宁省国资公司持有本公司控股股东东特集团22.68%的股份，因此辽宁省国资公司与本公司构成关联关系。

　公司中、高层管理人员及核心技术人员通过和鑫投资参与认购公司本次非公开发行股票体现了公司中、高层管理人员及核心技术人员对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施，有利于加强公司凝聚力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　辽宁省国资公司对公司的持股行为符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　和鑫投资和辽宁省国资公司参与认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定；且上述事项业经2015年1月22日召开的公司第五届董事会第十四次会议审议通过，符合公司相关决策程序的规定。关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司

　2015年1月26日

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监发行字[2007]500号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

　抚顺特殊钢股份有限公司

　董事会

　2015 年 1月 26日

　证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 编号：临2015-015

　抚顺特殊钢股份有限公司

　职工代表大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第一炼钢厂等22个职工代表团（组）于2015年1月12日召开职工代表大会。公司职工代表共计669人，出席职工代表大会的职工代表共669人，经全体与会职工代表民主讨论并表决，就公司实施员工持股计划事宜作出如下决议：

　一、公司实施的员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工意见。《抚顺特殊钢股份有限公司员工持股计划（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　二、公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力。保证了公司股东、员工和公司利益的一致，能够调动员工的积极性和创造性，实现可持续发展。

　三、审议通过《抚顺特殊钢股份有限公司员工持股计划（草案）》，同意公司实施员工持股计划。

　表决结果：

　同意：669 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；

　同意的票数占全体职工代表人数的 100 %。，表决结果为通过。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司

　董事会

　2015年1月26日