证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2015-02

　中信国安信息产业股份有限公司

　第五届董事会第五十七次会议决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中信国安信息产业股份有限公司第五届董事会第五十七次会议通知于2015年1月16日以书面方式向全体董事发出，会议于2015年1月23日在公司会议室召开，会议应出席的董事15名，实际出席会议的董事15名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了关于向中信国安投资有限公司转让本公司持有的青海中信国安科技发展有限公司49%股权的议案（详见关联交易公告）。

　上述事项交易已构成关联交易。本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

　本次参会的6名关联董事（包括罗宁、夏桂兰、李建一、张建昕、秦永忠、刘鑫）全部回避表决，9名非关联董事（包括5名独立董事、孙璐董事、廖小同董事、庄宇董事、李向禹董事）同意上述议案。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关协议及相关资料后，认为关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。

　独立董事在认真审核评估机构资质、评估报告等相关资料后，认为公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合相关规定。

　上述议案尚需公司股东大会审议，其中有利害关系的关联股东将回避表决。

　二、会议以15票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案（详见股东大会通知公告）。

　特此公告。

　中信国安信息产业股份有限公司董事会

　二〇一五年一月二十四日

　证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2015-03

　中信国安信息产业股份有限公司

　关联交易公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、根据公司业务结构调整的需要，公司已于2014年12月将所持有的青海中信国安科技发展有限公司（以下简称“青海国安公司”）51%股权转让给中信国安投资有限公司。现拟将剩余49%股权全部转让给中信国安投资有限公司，转让价格仍以截至2014年10月31日的净资产评估值为基础确定，为人民币10.45亿元。

　2、中信国安信息产业股份有限公司第五届董事会第五十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于向中信国安投资有限公司转让本公司持有的青海中信国安科技发展有限公司49%股权的议案。上述事项交易已构成关联交易。本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

　本次参会的6名关联董事（包括罗宁、夏桂兰、李建一、张建昕、秦永忠、刘鑫）全部回避表决，9名非关联董事（包括5名独立董事、孙璐董事、廖小同董事、庄宇董事、李向禹董事）同意上述议案。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关协议及相关资料后，认为关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。

　3、本次关联交易金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.5之规定，该交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。

　4、按照连续12个月累计计算，交易标的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例未达到50%以上；交易标的在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入比例未达到50%以上；交易标的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，不构成重大资产重组。

　5、本次关联交易不需其它部门的批准。

　二、关联方基本情况

　关联方中信国安投资有限公司系中信国安集团有限公司全资子公司，成立时间：1996年2月16日；注册资本：52亿元人民币；法定代表人：张建昕；税务登记证号码：110105105376696；注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号；办公地址：北京市朝阳区关东店北街1号；经营范围：实业项目、高新技术开发项目的投资。高新技术开发、转让、技术服务；资产受托管理等。

　截至2013年12月31日，中信国安投资有限公司经审计的净资产357,727万元；2013年度经审计的营业收入32,211.09万元，净利润8,982.87万元。

　截至2014年9月30日，中信国安投资有限公司未经审计的净资产371,158.22万元；2014年1-9月份未经审计的营业收入394,788.62万元，净利润-4,360.88万元。

　中信国安投资有限公司系中信国安集团有限公司全资子公司，中信国安集团有限公司持有本公司控股股东中信国安有限公司100%股权。中信国安投资有限公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。

　本次交易关联方中信国安投资有限公司控股股东为中信国安集团有限公司，中信国安集团有限公司无实际控制人（详见公告2014-34）。

　三、关联交易标的基本情况

　本次交易标的为青海国安公司49%股权，公司没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　截至2013年12月31日，青海国安公司经审计的资产总额为53.94亿元，负债总额为37.31亿元，应收账款总额为5.94亿元，或有事项总额为0万元，净资产16.62亿元，2013年度实现营业收入为50,701.71万元，营业利润为-20,659.98万元，净利润-14,926.98万元。经营活动产生的现金流量净额为28,293.70万元。净利润未包含较大比例的非经营性损益。

　截至2014年9月30日，青海国安公司未经审计的资产总额为52.70亿元，负债总额为36.56亿元，应收账款总额为7.00亿元，或有事项总额为0万元， 净资产16.14亿元，2014年1-9月营业收入为24,980.51万元，营业利润为-5,539.97万元，净利润-4,782.38万元 。经营活动产生的现金流量净额为8,515.01万元。净利润未包含较大比例的非经营性损益。

　截至2014年10月31日青海国安经审计的资产总额为51.55亿元，负债总额为36.62亿元，应收账款总额为6.51亿元，或有事项总额为0万元，净资产14.93亿元，2014年1-10月份经审计的营业收入为28,943.36万元，营业利润为-23,312.14万元，净利润-16,965.48万元，经营活动产生的现金流量净额为39,248.89万元。净利润未包含较大比例的非经营性损益。

　经具有证券业务资产评估资格的北京中锋资产评估有限责任公司评估（中锋评报字（2014）第050号），截至2014年10月31日，青海国安公司总资产评估值57.94亿元，负债评估值为36.62亿元，净资产评估值21.32亿元。，评估方法采用资产基础法和收益法。董事会认为，为本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和胜任能力，符合相关规定。

　青海国安公司资产评估结果汇总表

　单位：人民币万元

　■

　截止本公告披露日公司为青海国安公司担保总额为149,500万元，是青海国安公司为公司全资子公司时公司为其所做担保。目前我公司对下属所有企业提供的担保均由中信国安集团有限公司提供反担保，在公司转让青海国安股权前青海公司作为我公司的全资子公司，公司对其所做的所有担保均有中信国安集团有限公司提供反担保。本次股权转让交易对象中信国安投资有限公司系中信国安集团有限公司全资子公司，如中信国安投资有限公司提供担保，其反担保也是由中信国安集团有限公司提供，中信国安集团有限公司具有实际担保能力，反担保具有可执行性。公司董事会认为该担保行为公平、对等，不存有侵害公司及公司股东利益的情形。公司对青海国安公司的担保将于到期后自动解除。

　青海国安公司在前次转让51%股权事项后已成为公司的关联方。截止本公告披露日青海国安公司不存在占用上市公司资金情况。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次成交价格拟以截至2014年10月31日青海国安公司净资产评估值为基础确定，为人民币10.45亿元。截止2014年10月31日，青海国安公司净资产账面值为14.93亿元,净资产评估值21.32亿元，增值率为42.81%。主要是青海国安公司采矿权评估增值较高，增值原因是采矿权账面值为2005年转让方式取得探矿权金额的摊余值，企业办理探转采手续后，近年来随着化肥等行业发展，自然资源日渐紧俏，其评估值也相应增值。

　根据《矿业权评估技术基本准则》（CMVS00001－2008）、《收益途径评估办法规范》（CMVS12100－2008）及《采矿权采矿权评估管理暂行办法》的有关规定，鉴于青海国安公司西台吉乃尔湖锂矿目前为改扩建矿山，并于评估基准日有完整的财务报表，具有独立的获利能力，并能被测算，并且其未来的收益能用货币计量。评估对象已具备采用折现现金流量法评估的条件，故确定本次交易涉及的青海国安公司采矿权评估采用折现现金流量法（详见巨潮咨询网评估报告正文）。

　五、交易协议的主要内容

　1、成交金额：10.45亿元人民币。

　2、付款方式：现金支付。

　3、支付期限：在本协议生效后七个工作日内，中信国安投资有限公司向我公司支付标的股权转让款的50%，即522,263,854元。在本协议生效后一年内，中信国安投资有限公司方向我公司支付标的股权转让款的50%，即522,263,854元。

　公司董事会认为本次交易协议中涉及的协议生效后一年内支付的50%的款项系交易形成的应收款项余额，并无明显构成关联方对公司的非经营性资金占用。如果协议生效后关联方未能按上述协议约定及时支付相关款项，将会构成关联方对公司的非经营性资金占用。为充分保障上市公司的利益，对于本次交易事项中收款期为一年的款项交易方中信国安投资有限公司将按照目前一年期银行同期贷款基准利率5.6%计算向我公司支付延期付款期间的利息作为补偿（如遇银行同期贷款基准利率调整同时调整）。

　4、关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易前，本公司持有青海国安公司49%的股权；本次交易后，中信国安投资有限公司持有青海国安公司100%的股权。

　5、交易标的工商变更情况：交易双方同意共同委托目标公司负责办理标的股权转让的有关工商变更登记手续，并在本协议生效后十日内，向目标公司出具办理工商变更登记手续所需文件。上述工商变更登记应在本协议生效后一个月内完成。标的股权自工商变更登记之日起发生转移。自基准日起至工商变更登记手续完成之日前，目标公司权益由我公司享有或承担；自工商变更登记完成之日起，目标公司权益由交易对方享有或承担。

　6、违约条款： 由于公司的原因不能在本协议规定的时间内完成标的股权的转让，每逾期一日，应按转让款总额的千分之一向中信国安投资有限公司支付违约金；中信国安投资有限公司逾期支付转让款，每逾期一日，应按逾期付款的千分之一向公司支付违约金。

　7、协议的生效条件、生效时间：协议经交易双方签字盖章，并经本公司股东大会审议通过后生效。

　六、涉及关联交易的其他安排

　本次关联交易事项不涉及人员安置及高层人士变动等情况，该交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况，不会引起新的关联交易。本次交易事项不涉及债权债务转移情况。

　七、交易目的和对上市公司的影响

　1、关联交易的必要性

　公司所属青海国安公司受国内钾肥市场价格大幅下跌和生产成本上涨的影响，在产量及销量均增长的情况下，亏损持续扩大，不利于公司整体盈利能力的提高。同时，公司通过转让上述股权可以筹措部分资金，并将资金投入到投资收益率较高的项目中。

　2、本次交易的目的

　根据公司新时期发展规划，公司拟加快发展信息产业业务。本次交易完成后公司将退出盐湖资源综合开发领域，进一步完善公司以信息产业为核心的产业布局，有利于优化公司的资产结构，改善资产质量，突出公司的主营优势，增强公司整体盈利能力，维护公司股东的利益。

　3、对上市公司的影响

　本次交易将提高公司的资金使用效率，提高资产流动性，并增加公司利润。根据协议约定，本次转让青海公司49%股权我公司可取得资金10.45亿元。

　4、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交

　易；上述关联交易有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关股权转让协议及相关资料后，认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。

　独立董事在认真审核评估机构资质、评估报告等相关资料后，认为公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合相关规定。

　十、备查文件

　1．董事会决议。

　2．独立董事意见。

　3．相关协议。

　4．评估报告

　5．关联交易标的资产的财务报表。

　中信国安信息产业股份有限公司董事会

　二〇一五年一月二十四日

　证券代码：000839 证券简称：中信国安   公告编号：2015-04

　中信国安信息产业股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　（一）召集人：本公司董事会

　（二）本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　经2015年1月23日召开的第五届董事会第五十七次会议审议通过了关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案。

　（三）会议时间：

　现场会议召开时间为：2015 年2月9日14:00；

　网络投票时间为：2015 年2月8日-2015年2月9日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年2月9日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年2月8日15:00 至2015年2月9日15:00 期间的任意时间。

　本次股东大会召开前，公司将于2015年2月5日发布提示性公告。

　（四）召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　（五）出席对象：

　1、截至2015年2月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　3、本公司聘请的律师。

　（六）现场会议地点：国安大厦三层会议室（北京市朝阳区关东店北街1号）

　二、会议审议事项

　（一）会议审议的事项已经公司第五届董事会第五十七次会议审议通过，程序合法，资料完备。

　（二）会议议题

　审议关于向中信国安投资有限公司转让本公司持有的青海中信国安科技发展有限公司49%股权的议案。

　在审议该议案时，有利害关系的关联股东须回避表决。

　（三）披露情况

　上述议案的相关董事会公告分别刊登于2015年1月24日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

　三、会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。

　（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　（3）异地股东可以传真方式登记。

　2、登记时间：2015年2月5日－2月6日（8:30－11:30，13:30－17:00）

　3、登记地点：北京市朝阳区关东店北街1号国安大厦五层本公司证券部

　四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

　1、采用交易系统投票的程序

　（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年2月9日9:30～11:30，13:00～15:00，投票程序参照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（2）投票代码与投票简称

　深市挂牌投票代码：360839，深市挂牌股票简称：国安投票

　（3）股东投票的具体程序：

　a、买卖方向为买入投票；

　b、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如下表：

　■

　c、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　d、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　ｅ、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　(1)股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　(3)投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年2月8日15:00～2015年2月9日15:00期间的任意时间。

　五、其它

　会议联系方式

　联系人：陈玲、权博

　联系电话：010－65008037、65953727

　传真：010－65061482

　邮政编码：100020

　会议费用情况：本次股东大会会期半天，与会人员食宿、交通费自理。

　六、备查文件

　第五届董事会第五十七次会议决议及公告

　特此公告。

　附件：授权委托书

　中信国安信息产业股份有限公司董事会

　二〇一五年一月二十四日

　附件：

　授权委托书

　兹委托　 先生/女士代表本人参加中信国安信息产业股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　■

　注：请在相应的表决意见项下划“√”。

　股东帐户号码：

　持股数：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：　　　　　　 

　委托人签字（法人股东加盖公章）

　委托日期：二〇一五年  月  日