证券代码：002506 证券简称：*ST超日 公告编号：2015-002
上海超日太阳能科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海超日太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议于2015年1月21日以电话方式通知全体董事，于2015年1月23日在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，书面表决通过如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提名公司董事（非独立董事）候选人的议案》，该议案需提交股东大会审议。
公司董事会于2015年1月23日收到公司董事长倪开禄先生，董事李杰先生、陶然先生、刘铁龙先生、朱栋先生、张闻斌先生的辞职报告，辞职后，倪开禄先生将不再担任公司职务，其余董事继续在公司任职。
根据《公司章程》的有关规定，董事长倪开禄先生，董事李杰先生、陶然先生、刘铁龙先生、朱栋先生、张闻斌先生辞去公司董事的职务后将导致公司董事人数不符合“董事会由9名董事组成，公司董事会成员中应当包括3名独立董事”的规定，董事长倪开禄先生，董事李杰先生、陶然先生、刘铁龙先生、朱栋先生、张闻斌先生在公司新选举的董事就任前仍履行相关职务。
公司控股股东江苏协鑫能源有限公司向公司董事会提名董事候选人5人，分别为舒桦先生、孙玮女士、田野先生、崔乃荣先生、生育新先生，公司股东嘉兴长元投资合伙企业（有限合伙）向公司董事会提名董事候选人许良军先生。非独立董事候选人简历见附件。本次董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
上述提名的董事候选人（非独立董事）已经本次董事会审议通过，还需提交公司股东大会审议。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提名公司独立董事候选人的议案》，该议案需提交股东大会审议。
公司董事会于2015年1月23日收到公司独立董事张耀新先生、张臻文先生、吴健先生的辞职报告。辞职后，张耀新先生、张臻文先生、吴健先生将不再担任公司职务。
根据《公司章程》的有关规定，独立董事张耀新先生、张臻文先生、吴健先生辞去公司独立董事的职务后将导致公司董事人数不符合“董事会由9名董事组成，公司董事会成员中应当包括3名独立董事”的规定，独立董事张耀新先生、张臻文先生、吴健先生在公司新选举的独立董事就任前仍履行相关职务。
独立董事候选人由董事会提名委员会提名产生，分别为陈冬华先生、刘俊先生、陆延青先生。独立董事候选人简历见附件。
上述提名的独立董事候选人已经本次董事会审议通过，其中独立董事候选人任职资格和独立性须提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。
《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于变更公司基本信息的议案》，该议案需提交股东大会审议。
《关于变更公司基本信息的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，该议案需提交股东大会审议。
由于公司经过破产重整后控股股东及实际控制人已发生变更，公司拟变更公司名称等基本信息。因此，董事会拟根据实际情况修订《公司章程》。
修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，该议案需提交股东大会审议。
由于公司经过破产重整后控股股东及实际控制人已发生变更，公司拟变更公司名称等基本信息。因此，董事会拟根据实际情况修订《股东大会议事规则》。
修订后的《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，该议案需提交股东大会审议。
由于公司经过破产重整后控股股东及实际控制人已发生变更，公司拟变更公司名称等基本信息。因此，董事会拟根据实际情况修订《董事会议事规则》。
修订后的《董事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于补充审议2014年度与江苏协鑫能源有限公司及相关公司关联交易的议案》，该议案需提交股东大会审议。
《关于补充审议2014年度与江苏协鑫能源有限公司及相关公司关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于对外投资设立协鑫集成科技（苏州）有限公司的议案》，该议案需提交股东大会审议。
《关于对外投资设立协鑫集成科技（苏州）有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
特此公告
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
2015年1月23日
附件：
舒桦先生：1962年10月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于中国同济大学工商管理（高级管理）硕士，复旦大学工商管理博士在读，全国工商联新能源商会常务副会长、中国光伏行业协会副理事长。自2000年7月起加入协鑫集团以来，舒桦先生历任太仓保利协鑫热电有限公司总经理、协鑫电力能源控股有限公司副总裁、保利协鑫能源控股有限公司副总裁、执行总裁、执行董事。现任保利协鑫能源控股有限公司非执行董事。舒桦先生拥有超过20年的能源行业管理经验。
舒桦先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系，个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。其不持有公司股份。
孙玮女士：1971年7月出生，中国香港特别行政永久居留权，工商管理博士。自1994年加入协鑫集团以来，曾任协鑫旗下多家企业的总经理及董事长，现为保利协鑫能源控股有限公司薪酬委员会及策略发展委员会成员、亚洲能源物流集团有限公司非执行董事、协鑫新能源控股有限公司非执行董事、中国香港国际经贸合作协会的副理事长。
孙玮女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。其不持有公司股份。
田野先生：1970年12月出生，中国国籍，目前无境外居留权。毕业于南京大学，工商管理硕士，高级经济师，江苏省国际金融学会理事、南京大学MBA兼职导师。曾先后任职于中国人民银行哈尔滨市分行计划资金处科员，哈尔滨市证券公司上海营业部总经理，中国投资银行南京分行计划财务部主任科员，国家开发银行江苏省分行信贷一处、评审处、金融合作处处长，现任协鑫（集团）控股有限公司副总裁。
田野先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。其不持有公司股份。
崔乃荣先生：1964年9月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于上海财经大学会计学专业，大专学历，目前为中欧商学院EMBA在读。曾任职于上海塑料制品六厂厂长助理兼财务科长、上海塑料制品公司副总经理兼审计室主任、上海复星集团信息产业发展公司财务部经理及审计部经理、赫克利斯（上海）咨询有限公司项目总监及合伙人、协鑫（集团）控股审计部总经理及财经部总经理，现任协鑫（集团）控股有限公司副总裁。
崔乃荣先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。其不持有公司股份。
生育新先生：1967年10月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于南京大学，工商管理硕士研究生，正高级会计师职称。曾任职于江苏省汽车运输总公司盐城分公司会计主管、悦达集团审计部及财务部副部长以及子公司财务总监、东风悦达起亚汽车公司财务部长及中方财务总监、保利协鑫能源控股有限公司财经管理部总经理及财务总监、亨通集团财务总监、保利协鑫能源控股有限公司（光伏）副总裁。
生育新先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。其不持有公司股份。
许良军先生： 1967年4月出生，安徽省明光市人，中国国籍，无境外居留权。华东理工大学环境工程系腐蚀与防护专业工学学士、中国人民大学区域经济专业硕士研究生。曾任安徽省合肥化工厂助理工程师、中国纺织经济研究中心（中国纺织信息中心）经济师，在中国长城资产管理公司先后任职于资金财务部副高级经理，总裁办公室高级经理级秘书，资金营运事业部副总经理，投资投行事业部副总经理。
许良军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。其不持有公司股份。
陈冬华先生：1975年12月出生，中国国籍，无境外居留权。上海财经大学管理学会计学博士、香港科技大学公司治理研究中心博士后。曾任上海财经大学会计学院助教及副教授、南京大学国际化会计学博士生项目（IAPHD）创始主任、会计学系主任助理。现任南京大学商学院（管理学院）会计学教授、博士生导师、学术委员会委员、南京大学会计与财务研究院副院长、会计学系教授委员会主任、南京大学青年学者联谊会会长、江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事、南京科远自动化集团股份有限公司独立董事、江苏德威新材料股份有限公司独立董事。
陈冬华先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于独立董事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司独立董事及高级管理人员任职资格的规定，取得中国证监会认可的独立董事资格书。其不持有公司股份。
刘俊先生：1964 年9 月出生，中国国籍，无境外居留权 。毕业于南京师范大学，博士研究生学历，法学博士学位。曾任南京师范大学德育教研室任助教及讲师、南京师范大学经济法政学院任讲师及副教授、南京师范大学法学院教授；曾挂职于扬州市中级人民法院副院长、党组成员，现任南京师范大学法学院任教授、徐工集团工程机械股份有限公司独立董事、江苏永衡昭辉律师事务所律师、扬州市仲裁委员会仲裁员。
刘俊军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于独立董事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司独立董事及高级管理人员任职资格的规定，取得中国证监会认可的独立董事资格书。其不持有公司股份。
陆延青先生：1971年1月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于南京大学物理专业，博士学位。曾任南京大学讲师及副教授、Univ. of Arkansas, USA博士后、Chorum Tech., USA工程师、Univ. of Central Florida, USA研究科学家、Ezconn Corp., BVI CTO，现任南京大学教授、南京大学智慧城市研究院常务副院长、教育部长江学者特聘教授、全国科协委员、全国青联委员、九三学社中央委员、江苏省政协委员兼人口资源环境委员会委员、美国光学学会Optical Materials Express副主编、光圣科技（宁波）有限公司首席技术指导、普乐新能源有限公司监事。
陆延青先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于独立董事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司独立董事及高级管理人员任职资格的规定，取得中国证监会认可的独立董事资格书。其不持有公司股份。
证券代码：002506 证券简称：*ST超日 公告编号：2015-003
上海超日太阳能科技股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2015年1月21日以电话方式通知全体监事，并于2015年1月23日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席主持，会议召开符合《中华人民币共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。
经与会监事审议，书面表决通过了如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提名公司监事候选人的议案》，该议案还需提交公司股东大会审议。
公司监事会于2015年1月23日收到公司监事周军伟先生、周华英女士、金红女士的辞职报告。根据《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，周军伟先生、周华英女士、金红女士辞去公司监事的职务后将导致公司监事人数低于法定人数的规定，因此周军伟先生、周华英女士、金红女士在公司新选举的监事就任前仍履行相关职务。目前，公司控股股东江苏协鑫能源有限公司向公司监事会提名监事候选人吴思军女士，公司股东嘉兴长元投资合伙企业（有限合伙）向公司监事会提名监事候选人龚明先生。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
上述提名的监事候选人已经本次监事会审议通过，还需提交公司股东大会审议。
监事会应当包括2名股东代表和1名公司职工代表。除上述两名监事候选人外，另一名职工监事由公司职工代表大会选举产生，待上述两名监事候选人经股东大会审议通过，监事会将由上述3名监事组成。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，该议案还需提交公司股东大会审议。
由于公司经过破产重整后控股股东及实际控制人已发生变更，公司拟变更公司名称等基本信息。因此，监事会拟根据实际情况修订《监事会议事规则》。
修订后的《监事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次监事会审议通过的《关于提名公司监事候选人的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》仍需提交公司股东大会审议。
特此公告
上海超日太阳能科技股份有限公司监事会
2015年1月23日
附件：
吴思军女士：1958年3月生，中国国籍。无境外居留权。大学本科学历，学士学位。MBA核心课程班结业。具有上海证券交易所董事会秘书资格、中华人民共和国律师资格。曾任协鑫(集团)控股有限公司法律事务部总经理、上海御诚律师事务所、上海创远律师事务所注册律师、保利协鑫能源控股有限公司（3800.HK）中国区法务总监、协鑫（集团）控股有限公司助理副总裁，现为协鑫（集团）控股有限公司总法律顾问。
吴思军女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。其不持有公司股份。
龚明先生：1957年12月出生，中国国籍，无境外居留权。研究生学历。曾任上海利用锁厂副主任、副科长；先后任中国农业银行上海分行人事处副主任科员、主任科员；先后任中国长城资产管理公司上海办事处综合部副高级经理、高级经理；先后任上海长城投资控股（集团）有限公司办公室主任、总经理助理、副总经理，现任中国长城资产管理公司上海办事处党委委员、副总经理。
龚明先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。其不持有公司股份。
证券代码：002506 证券简称：*ST超日 公告编号：2015-004
上海超日太阳能科技股份有限公司
关于公司董事、监事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年1月23日收到公司董事长倪开禄先生，董事李杰先生、陶然先生、刘铁龙先生、朱栋先生、张闻斌先生，独立董事张耀新先生、张臻文先生、吴健先生的辞职申请；公司监事会于2015年1月23日收到了监事会主席周军伟先生、监事金红女士、职工监事周华英女士的辞职申请。
董事长倪开禄先生、董事李杰先生、陶然先生、刘铁龙先生、朱栋先生、张闻斌先生因个人原因申请辞去第三届董事会董事的职务。独立董事张耀新先生、张臻文先生、吴健先生因个人原因申请辞去第三届董事会独立董事的职务。根据《公司章程》的有关规定，上述董事的辞职将导致公司董事人数不符合“董事会由9名董事组成，公司董事会成员中应当包括3名独立董事”的规定， 因此在公司股东大会审议通过新任董事及独立董事前上述董事仍履行相关职责。上述董事辞职后，倪开禄先生将不在公司任职，其余董事李杰先生、陶然先生、刘铁龙先生、朱栋先生、张闻斌先生辞去董事一职后仍在公司担任其他职务。
监事会主席周军伟先生、监事金红女士、职工监事周华英女士因个人原因申请辞去公司第三届监事会监事的职务。因上述监事的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数，因此监事会主席周军伟先生、监事金红女士在公司提交股东大会审议新选举的监事就任前仍履行相关职责。职工监事周华英女士由职工代表大会选举产生，其在公司补选出新的职工代表监事前仍履行相关职责。监事会主席周军伟先生、监事金红女士、职工监事周华英女士辞去监事后仍在公司担任其他职务。
特此公告
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
2015年1月23日
证券代码：002506 证券简称：*ST超日 公告编号：2015-005
上海超日太阳能科技股份有限公司
关于变更公司基本信息的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一．关于增加公司注册资本的说明
2014 年 6 月 26 日，上海市第一中级人民法院（简称“上海一中院”）作出（2014）沪一中民四（商）破字第 1-1 号《民事裁定书》及《决定书》，裁定受理申请人上海毅华金属材料有限公司对上海超日太阳能科技股份有限公司（简称“公司”）的重整申请。2014年10月28日，上海一中院裁定批准《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划》。其中出资人权益调整方案中涉及了资本公积金转增股本的方案，调整方案为：以公司原股本84,352 万股为基数，按照每 10 股转增 19.9165402124431 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 168,000 万股，现该资本公积转增股本方案已实施完毕，公司总股本已由 84,352 万股增加至 252,352 万股，根据这一结果，公司注册资本将发生变更(由人民币84,352万元变更为252,352 万元)。
二．关于公司名称变更的说明
2014年12月19日上海一中院作出（2014）沪一中民四（商）破字第1-8号《民事裁定书》，裁定江苏协鑫能源有限公司（以下简称“江苏协鑫”）认购超日太阳资本公积转增股份530,000,000股。本次股份认购完成后，江苏协鑫持有超日太阳的比例增加到21.00%，成为超日太阳第一大股东。鉴于本次股份认购事项已履行完毕，且江苏协鑫具有较高的知名度，公司拟将公司名称由“上海超日太阳能科技股份有限公司”变更为“协鑫集成科技股份有限公司”，最终名称以工商局核准为准。
三．关于公司经营范围变更的说明
鉴于经过本次破产重整，公司经营方略发生了改变，董事会拟根据实际情况将公司经营范围由“太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具、电子电器生产、销售、安装、从事货物进出口及技术进出口业务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员”。变更为“研究、开发、生产、加工、销售太阳能材料、太阳能设备、太阳能发电安装系统、新能源发电设备、分布式电源及其配套产品等”。最终经营范围以工商局核准为准。
四．关于公司法定代表人变更的说明
因公司董事长倪开禄先生已辞去其董事长职务，根据公司章程第八条“董事长为公司的法定代表人”，公司将在董事会选举出新任董事长后，变更公司法定代表人为新任董事长。
本议案已经第三届董事会第九次会议审议通过，还需提交股东大会进行审议。
特此公告
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
2015年1月23日
证券代码：002506 证券简称：*ST超日 公告编号：2015-006
上海超日太阳能科技股份有限公司
关于补充审议2014年度与江苏协鑫能源有限公司
及相关公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
2014 年 6 月 26 日，上海市第一中级人民法院（以下简称“上海一中院”）作出了（2014）沪一中民四（商）破字第 1-1 号《民事裁定书》，裁定受理申请人上海毅华金属材料有限公司对上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重整申请。2014年10月28日，上海一中院裁定批准《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划》，根据重整计划，江苏协鑫能源有限公司（以下简称“江苏协鑫”）等九家投资人支付14.6亿元受让公司资本公积转增16.8亿股股份。2014年12月19日上海一中院作出（2014）沪一中民四（商）破字第1-8号《民事裁定书》，裁定江苏协鑫认购公司资本公积转增股份5.3亿股。截止到2014年12月，本次股份认购完成，江苏协鑫对公司的持股比例增加到21.00%，成为公司第一大股东。
公司破产重整期间采用管理人管理模式，管理人根据公司发展需要与江苏协鑫及相关公司签订了采购及销售合同或协议，现董事会对2014年度与江苏协鑫及相关公司的关联交易补充履行审议程序。
本事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，还需提交股东大会进行审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
1. 江苏协鑫能源有限公司
江苏协鑫能源有限公司，法定代表人施嘉斌，注册资本人民币50,000万元，经营范围为电力、矿业及其他工业、商业项目投资，储能、动力电池产品销售，工矿产品销售，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，技术开发与转让，技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成立日期：2011年10月24日。注册地址：江苏省南京市。
截止2013年12月31日，公司总资产为1,053,337,855.83元，净资产为985,106,494.21元。
江苏协鑫能源有限公司直接持有超日太阳能科技股份有限公司21%的股份。因此，江苏协鑫能源有限公司为公司关联方。
2. 南京协鑫新能源发展有限公司
南京协鑫新能源发展有限公司，法定代表人唐成，注册资本20,000万美元，主要从事能源项目、储能项目及相关能源电站设备的技术研发、转让及咨询及光伏电站的运营。成立日期：2014年6月24日。注册地址：南京江宁区。
公司实际控制人朱共山间接持有保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份。保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）持有协鑫新能源控股有限公司（00451.HK）62.28%的股份。协鑫新能源控股有限公司间接持有南京协鑫新能源发展有限公司100%的股份。因此，南京协鑫新能源发展有限公司为公司关联方。
3. 苏州协鑫工业应用研究院有限公司
苏州协鑫工业应用研究院有限公司，法定代表人舒桦，注册资本人民币24,000万元，主要从事单晶硅、多晶硅、LED半导体照明、OLED显示、动力电池及相关产品的研发、检测、销售。成立日期：2011年4月19日。注册地址：苏州工业园区时代广场24幢1901室。
截止2013年12月31日，公司总资产为159,591,263元，净资产 135,622,593元。
公司实际控制人朱共山间接持有保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份。保利协鑫能源控股有限公司间接持有苏州协鑫工业应用研究院有限公司100%的股份。因此，苏州协鑫工业应用研究院有限公司为公司关联方。
4. 常州协鑫光伏科技有限公司
常州协鑫光伏科技有限公司，法定代表人舒桦，注册资本6,100万美元，主要从事太阳能级及电子级多晶硅片的技术开发、生产及销售。成立日期：2010年3月29日。注册地址：常州市新北区新四号1路。
截止2013年12月31日，公司总资产为3,034,596,848.42 元，净资产575,016,511.11 元。
公司实际控制人朱共山间接持有保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份。保利协鑫能源控股有限公司间接持有常州协鑫光伏科技有限公司100%的股份。因此，常州协鑫光伏科技有限公司为我公司关联方。
5. 江苏协鑫硅材料科技发展有限公司
江苏协鑫硅材料科技发展有限公司，法定代表人舒桦，注册资本人民币254,965万元，主要从事多晶硅锭、单晶硅棒、太阳能级及电子级多经硅片、单晶硅片的生产、销售。成立日期：2008年10月16日。注册地址：徐州经济开发区坡里路东、黄石路南。
截止2013年12月31日，公司总资产为10,401,179,244.35元，净资产2,989,622,702.02 元。
公司实际控制人朱共山间接持有保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份。保利协鑫能源控股有限公司间接持有江苏协鑫硅材料科技发展有限公司的100%的股份。因此，江苏协鑫硅材料科技发展有限公司为公司关联方。
6. 苏州协鑫光伏科技有限公司
苏州协鑫光伏科技有限公司，法定代表人舒桦，注册资本9,833万美元，主要从事太阳能级及电子级多晶硅片、单晶硅片的研发与生产。成立日期：2010年5月13日。注册地址：苏州省苏州高新区五台山路69号。
截止2013年12月31日，公司总资产为3,967,964,176.17元，净资产1,021,572,610.68元。
公司实际控制人朱共山间接持有保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份。保利协鑫能源控股有限公司间接持有苏州协鑫光伏科技有限公司100%的股份。因此，苏州协鑫光伏科技有限公司为公司关联方。
7. 太仓协鑫光伏科技有限公司
太仓协鑫光伏科技有限公司，法定代表人舒桦，注册资本6,364万美元，主要从事太阳能级及电子级多晶硅片、单晶硅片的研发与生产。成立日期：2010年12月20日。注册地址：太仓港港口开发区银港路88号。
截止2013年12月31日，公司总资产为2,350,650,111.20元，净资产 465,780,827.99 元。
公司实际控制人朱共山间接持有保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份。保利协鑫能源控股有限公司间接持有太仓协鑫光伏科技有限公司100%的股份。因此，太仓协鑫光伏科技有限公司为公司关联方。
8. 保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司
保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司，法定代表人舒桦，注册资本3,400万美元，主要从事太阳能发电设备及材料的贸易业务。成立日期：2011年10月24日。注册地址：太仓港经济技术开发区港城广成18-22号。
截止2013年12月31日，公司总资产为675,962,620.06元，净资产 209,929,747.43元。
公司实际控制人朱共山间接持有保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份。保利协鑫能源控股有限公司间接持有保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司100%的股份。因此，保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司为公司关联方。
9. 保利协鑫（苏州）新能源有限公司
保利协鑫（苏州）新能源有限公司，法定代表人舒桦，注册资本人民币260,000万元，主要从事新能源领域投资、技术支持和服务、高新技术研发、多晶硅及硅片贸易。成立日期：2010年3月23日。注册地址：苏州工业园区华池街时代广场24幢19楼。
截止2013年12月31日，公司总资产为4,502,250,534元，净资产3,589,580,429元。
公司实际控制人朱共山间接持有保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份，保利协鑫能源控股有限公司间接持有保利协鑫（苏州）新能源有限公司100%的股份。因此，保利协鑫（苏州）新能源有限公司为公司关联方。
（二）关联方的履约能力
南京协鑫新能源发展有限公司、苏州协鑫工业应用研究院有限公司、常州协鑫光伏科技有限公司、江苏协鑫硅材料科技发展有限公司、苏州协鑫光伏科技有限公司、太仓协鑫光伏科技有限公司、保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司、保利协鑫（苏州）新能源有限公司，且财务状况正常，具备充分的履约能力。
三、本次关联交易具体情况
2014年公司关联交易情况
公司与关联方发生关联交易明细表
| 关联方 | 交易内容 | 定价原则 | 交易金额（不含税）
（单位：元） |
| 南京协鑫新能源发展有限公司 | 多晶光伏组件销售 | 市场价格 | 1,202,355,770.44 |
| 苏州协鑫工业应用研究院有限公司 | 多晶光伏组件销售 | 市场价格 | 813,435.90 |
| 常州协鑫光伏科技有限公司 | 硅片采购 | 市场价格 | 194,450,058.79 |
| 江苏协鑫硅材料科技发展有限公司 | 硅片采购 | 市场价格 | 321,618,626.44 |
| 苏州协鑫光伏科技有限公司 | 硅片采购 | 市场价格 | 694,321,996.17 |
| 太仓协鑫光伏科技有限公司 | 硅片采购 | 市场价格 | 243,583,804.44 |
| 保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司 | 太阳能电池片及组件辅料采购合同 | 市场价格 | 335,538,265.50 |
| 保利协鑫（苏州）新能源有限公司 | 硅片采购 | 市场价格 | 286,784,842.31 |
注：以上数据未经审计。
四、定价政策和定价依据
公司与关联方的交易均按照公平、公开、公允的原则作为定价依据。公司与江苏协鑫能源有限公司及相关公司签订的合同或协议均参考同类价格订立。公司与关联方发生的资金往来均按照法律法规及公司相关制度严格履行审批程序。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司于2014年度与江苏协鑫及相关公司的上述关联交易属生产经营活动的正常业务范围。上述关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。
六、独立董事意见
2014年12月19日上海一中院作出（2014）沪一中民四（商）破字第1-8号《民事裁定书》，裁定江苏协鑫能源有限公司认购超日公司资本公积转增股份530,000,000股，持股比例为21%。在超日公司破产重整期间，公司采用管理人管理模式，管理人根据超日公司发展要求与江苏协鑫能源有限公司及相关公司签订了采购及销售合同或协议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，超日公司与江苏协鑫能源有限公司及相关公司产生的交易成为关联交易，现超日公司对与江苏协鑫及相关公司的关联交易进行补充履行审议程序。
独立董事对该事项中的相关交易以及相关关联方的资料进行了充分核查，认真审阅了公司相关的关联交易文件，对超日公司与江苏协鑫能源有限公司及相关公司产生的关联交易予以认可。公司的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于与江苏协鑫能源有限公司及相关公司关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事认为本次对上述关联交易补充履行审议程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表核查意见如下：上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格基本公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
除尚需股东大会批准外，本次关联交易履行了必要的审议程序。在审议本关联交易的公司第三届董事会第九次会议上，审议通过了该议案，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。保荐机构对上述关联交易无异议。
特此公告
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
2015年1月23日
证券代码：002506 证券简称：*ST超日 公告编号：2015-007
上海超日太阳能科技股份有限公司
关于对外投资设立协鑫集成科技（苏州）有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资设立协鑫集成科技（苏州）有限公司的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，现就公司对外投资设立协鑫集成科技（苏州）有限公司的相关事宜公告如下：
一、对外投资概述
公司拟在苏州工业园区投资设立全资子公司，暂定名为“协鑫集成科技（苏州）有限公司”（暂定名，最终以实际核准的名称为准，以下简称“子公司”）。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须签订对外投资协议。
二、子公司基本情况
1.公司名称：协鑫集成科技（苏州）有限公司
2.公司类型：有限公司
3.注册资本：20000万元
4.法定代表人：舒桦
5.出资方式：自有资金出资人民币20000万元，首次出资额不低于注册资本的20%，其余部分自公司成立之日起两年内缴足。
6.注册地址：苏州工业园区时代广场24幢1901室
7.经营范围：（一）开发太阳能电站并提供光伏全套系统解决方案，为集成设备、太阳能发电系统设计、采购及维修维护提供服务；研究、销售：太阳能设备、新能源发电设备；投资管理；电力技术咨询，承装电力设施；从事上述商品及技术的进出口业务。（二）在国家允许投资的光伏集成科技、新能源领域依法进行投资。（三）受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：1.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机械设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；4.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；5.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（四）在中国境内设立研究开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（五）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。
三、投资设立子公司目的及对公司的影响
由于公司经营范围和经营模式将发生变化，公司未来将进入太阳能电站全套系统解决方案及为光伏电站建设提供融资服务领域，公司拟设立该公司经营上述业务。
本次对外投资不会对公司主营业务的发展产生影响，亦不会对公司持续经营能力造成影响。
特此公告
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
2015年1月23日
证券代码：002506 证券简称：*ST超日 公告编号：2015-008
上海超日太阳能科技股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召集人：本公司董事会。
2.本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
本次股东大会的召开已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
3.会议召开日期和时间
（1）现场会议召开时间为：2015年2月10日下午14:00时
（2）网络投票时间：2015年2月9日—2月10日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2015年2月10日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年2月9日15：00至2015年2月10日15：00的任意时间。
4.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5.出席对象：
（1）截至2015年2月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师，保荐机构代表等。
6.会议地点：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号公司会议室
二、会议审议事项
1.《关于变更公司基本信息的议案》
2.《关于修订<公司章程>的议案》
3.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
4.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
5.《关于修订<监事会议事规则>的议案》
6. 《关于补充审议2014年度与江苏协鑫能源有限公司及相关公司关联交易的议案》
7.《关于对外投资设立协鑫集成科技（苏州）有限公司的议案》
8.《关于提名公司董事（非独立董事）候选人的议案》
8.1《关于提名舒桦先生担任公司非独立董事候选人的议案》
8.2《关于提名孙玮女士担任公司非独立董事候选人的议案》
8.3《关于提名田野先生担任公司非独立董事候选人的议案》
8.4《关于提名崔乃荣先生担任公司非独立董事候选人的议案》
8.5《关于提名生育新先生担任公司非独立董事候选人的议案》
8.6《关于提名许良军先生担任公司非独立董事候选人的议案》
9.《关于提名公司独立董事候选人的议案》
9.1《关于提名陈冬华先生担任公司独立董事候选人的议案》
9.2《关于提名刘俊先生担任公司独立董事候选人的议案》
9.3《关于提名陆延青先生担任公司独立董事候选人的议案》
10.《关于提名公司监事候选人的议案》
10.1《关于提名吴思军女士公司监事候选人的议案》
10.2《关于提名龚明先生公司监事候选人的议案》
以上议案《关于变更公司基本信息的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于补充审议2014年度与江苏协鑫能源有限公司及相关公司关联交易的议案》、《关于对外投资设立协鑫集成科技（苏州）有限公司的议案》、《关于提名公司董事（非独立董事）候选人的议案》、《关于提名公司独立董事候选人的议案》已经公司第三届董事会第九次会议审议通过；《关于提名公司监事候选人的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》已经公司第三届监事会第八次会议审议通过。
有关议案的详细内容请参见刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
三、会议登记方法
1.登记时间： 2015年2月6日，上午9:00-11:30，下午14:30-16:00。
2.登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。
（2）法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
（3）委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。
（4）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式登记,请在上述会议登记时间结束前送达公司，并电话确认。
3.登记地点：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号公司证券部办公室。
4.会议联系方式：
会议联系人：严佳伟
联系电话：021-51889318
传真：021-33617902
联系地址：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号
邮编：201406
5.注意事项：
（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
（2）股东大会工作人员将于会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止会议登记，请出席会议的股东提前到场。
（3）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
1.本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年2月10日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申股业务操作。
2.投票代码：362506；投票简称：“超日投票”。
3.股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票。
（2）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表
总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。具体如下表：具体如下表：
| 议案 | 对应申报价格（元） |
| 总议案 除累积投票的议案8、议案9、议案10外的其他议案 | 100 |
| 1.《关于变更公司基本信息的议案》； | 1.00 |
| 2.《关于修订<公司章程>的议案》； | 2.00 |
| 3.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； | 3.00 |
| 4.《关于修订<董事会议事规则>的议案》； | 4.00 |
| 5.《关于修订<监事会议事规则>的议案》； | 5.00 |
| 6.《关于补充审议2014年度与江苏协鑫能源有限公司及相关公司关联交易的议案》； | 6.00 |
| 7.《关于对外投资设立协鑫集成科技（苏州）有限公司的议案》； | 7.00 |
| 8.《关于提名公司董事（非独立董事）候选人的议案》 | 8.00 |
| 8.1《关于提名舒桦先生担任公司非独立董事候选人的议案》 | 8.01 |
| 8.2《关于提名孙玮女士担任公司非独立董事候选人的议案》 | 8.02 |
| 8.3《关于提名田野先生担任公司非独立董事候选人的议案》 | 8.03 |
| 8.4《关于提名崔乃荣先生担任公司非独立董事候选人的议案》 | 8.04 |
| 8.5《关于提名生育新先生担任公司非独立董事候选人的议案》 | 8.05 |
| 8.6《关于提名许良军先生担任公司非独立董事候选人的议案》 | 8.06 |
| 9.《关于提名公司独立董事候选人的议案》 | 9.00 |
| 9.1《关于提名陈冬华先生担任公司独立董事候选人的议案》 | 9.01 |
| 9.2《关于提名刘俊先生担任公司独立董事候选人的议案》 | 9.02 |
| 9.3《关于提名陆延青先生担任公司独立董事候选人的议案》 | 9.03 |
| 10.《关于提名公司监事候选人的议案》 | 10.00 |
| 10.1《关于提名吴思军女士公司监事候选人的议案》 | 10.01 |
| 10.2《关于提名龚明先生公司监事候选人的议案》 | 10.02 |
（3）非累积投票的议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
累积投票制议案：议案8、议案9、议案10为累积投票制议案，对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。
议案8、议案9每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举时，股东所持每一股份拥有与需选举董事总人数相同的表决权，每名股东所持有的表决权＝“需选举的董事人数”ד该股东所持有的有表决权股份”。拥有选举《关于提名公司董事（非独立董事）候选人的议案》的投票权总数以不超过所持股份的6倍为限，超过的均视为无效票；拥有选举《关于提名公司独立董事候选人的议案》之独立董事的投票权总数以不超过所持股份的3倍为限，超过的均视为无效票；
议案10股东持有的总票数，为其持有的股数与 2 的乘积，股东可以将票数平均分配给监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与 2 的乘积，否则无效。
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。
（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
4.股票举例
（1）对于非累积投票的议案，股权登记日持有“*ST超日”A股股票的投资者，对公司全部议案投同意票的其申报如下：
| 投资代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362506 | 买入 | 100.00 | 1股 |
（2）对于非累积投票的议案，如某股东对议案一投赞成票,对议案二投弃权票,申报顺序如下:
| 投资代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362506 | 买入 | 1.00 | 1股 |
| 362506 | 买入 | 2.00 | 3股 |
（3）对适用于累积投票的议案，如某股东持有股数为100股，对议案8中候选人拥有的总投票数为600股，当股东将平均分配票数给六名候选人时，申报顺序如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 委托股数 |
| 362506 | 买入 | 8.01 | 100股 |
| 362506 | 买入 | 8.02 | 100股 |
| 362506 | 买入 | 8.03 | 100股 |
| 362506 | 买入 | 8.04 | 100股 |
| 362506 | 买入 | 8.05 | 100股 |
| 362506 | 买入 | 8.06 | 100股 |
（二）采用互联网投票的操作流程
1.股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海超日太阳能科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
3.股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年2月9日15:00至2015年2月10日15:00的任意时间。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3.对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。
特此公告
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
2015年1月23日
附件1：
舒桦先生：1962年10月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于中国同济大学工商管理（高级管理）硕士，复旦大学工商管理博士在读，全国工商联新能源商会常务副会长、中国光伏行业协会副理事长。自2000年7月起加入协鑫集团以来，舒桦先生历任太仓保利协鑫热电有限公司总经理、协鑫电力能源控股有限公司副总裁、保利协鑫能源控股有限公司副总裁、执行总裁、执行董事。现任保利协鑫能源控股有限公司非执行董事。舒桦先生拥有超过20年的能源行业管理经验。
舒桦先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系，个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。其不持有公司股份。
孙玮女士：1971年7月出生，中国香港特别行政永久居留权，工商管理博士。自1994年加入协鑫集团以来，曾任协鑫旗下多家企业的总经理及董事长，现为保利协鑫能源控股有限公司薪酬委员会及策略发展委员会成员、亚洲能源物流集团有限公司非执行董事、协鑫新能源控股有限公司非执行董事、中国香港国际经贸合作协会的副理事长。
孙玮女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。其不持有公司股份。
田野先生：1970年12月出生，中国国籍，目前无境外居留权。毕业于南京大学，工商管理硕士，高级经济师，江苏省国际金融学会理事、南京大学MBA兼职导师。曾先后任职于中国人民银行哈尔滨市分行计划资金处科员，哈尔滨市证券公司上海营业部总经理，中国投资银行南京分行计划财务部主任科员，国家开发银行江苏省分行信贷一处、评审处、金融合作处处长，现任协鑫（集团）控股有限公司副总裁。
田野先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。其不持有公司股份。
崔乃荣先生：1964年9月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于上海财经大学会计学专业，大专学历，目前为中欧商学院EMBA在读。曾任职于上海塑料制品六厂厂长助理兼财务科长、上海塑料制品公司副总经理兼审计室主任、上海复星集团信息产业发展公司财务部经理及审计部经理、赫克利斯（上海）咨询有限公司项目总监及合伙人、协鑫（集团）控股审计部总经理及财经部总经理，现任协鑫（集团）控股有限公司副总裁。
崔乃荣先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。其不持有公司股份。
生育新先生：1967年10月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于南京大学，工商管理硕士研究生，正高级会计师职称。曾任职于江苏省汽车运输总公司盐城分公司会计主管、悦达集团审计部及财务部副部长以及子公司财务总监、东风悦达起亚汽车公司财务部长及中方财务总监、保利协鑫能源控股有限公司财经管理部总经理及财务总监、亨通集团财务总监、保利协鑫能源控股有限公司（光伏）副总裁。
生育新先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。其不持有公司股份。
许良军先生： 1967年4月出生，安徽省明光市人，中国国籍，无境外居留权。华东理工大学环境工程系腐蚀与防护专业工学学士、中国人民大学区域经济专业硕士研究生。曾任安徽省合肥化工厂助理工程师、中国纺织经济研究中心（中国纺织信息中心）经济师，在中国长城资产管理公司先后任职于资金财务部副高级经理，总裁办公室高级经理级秘书，资金营运事业部副总经理，投资投行事业部副总经理。
许良军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。其不持有公司股份。
陈冬华先生：1975年12月出生，中国国籍，无境外居留权。上海财经大学管理学会计学博士、香港科技大学公司治理研究中心博士后。曾任上海财经大学会计学院助教及副教授、南京大学国际化会计学博士生项目（IAPHD）创始主任、会计学系主任助理。现任南京大学商学院（管理学院）会计学教授、博士生导师、学术委员会委员、南京大学会计与财务研究院副院长、会计学系教授委员会主任、南京大学青年学者联谊会会长、江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事、南京科远自动化集团股份有限公司独立董事、江苏德威新材料股份有限公司独立董事。
陈冬华先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于独立董事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司独立董事及高级管理人员任职资格的规定，取得中国证监会认可的独立董事资格书。其不持有公司股份。
刘俊先生：1964 年9 月出生，中国国籍，无境外居留权 。毕业于南京师范大学，博士研究生学历，法学博士学位。曾任南京师范大学德育教研室任助教及讲师、南京师范大学经济法政学院任讲师及副教授、南京师范大学法学院教授；曾挂职于扬州市中级人民法院副院长、党组成员，现任南京师范大学法学院任教授、徐工集团工程机械股份有限公司独立董事、江苏永衡昭辉律师事务所律师、扬州市仲裁委员会仲裁员。
刘俊军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于独立董事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司独立董事及高级管理人员任职资格的规定，取得中国证监会认可的独立董事资格书。其不持有公司股份。
陆延青先生：1971年1月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于南京大学物理专业，博士学位。曾任南京大学讲师及副教授、Univ. of Arkansas, USA博士后、Chorum Tech., USA工程师、Univ. of Central Florida, USA研究科学家、Ezconn Corp., BVI CTO，现任南京大学教授、南京大学智慧城市研究院常务副院长、教育部长江学者特聘教授、全国科协委员、全国青联委员、九三学社中央委员、江苏省政协委员兼人口资源环境委员会委员、美国光学学会Optical Materials Express副主编、光圣科技（宁波）有限公司首席技术指导、普乐新能源有限公司监事。
陆延青先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于独立董事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司独立董事及高级管理人员任职资格的规定，取得中国证监会认可的独立董事资格书。其不持有公司股份。
吴思军女士：1958年3月生，中国国籍。无境外居留权。大学本科学历，学士学位。MBA核心课程班结业。具有上海证券交易所董事会秘书资格、中华人民共和国律师资格。曾任协鑫(集团)控股有限公司法律事务部总经理、上海御诚律师事务所、上海创远律师事务所注册律师、保利协鑫能源控股有限公司（3800.HK）中国区法务总监、协鑫（集团）控股有限公司助理副总裁，现为协鑫（集团）控股有限公司总法律顾问。
吴思军女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。其不持有公司股份。
龚明先生：1957年12月出生，中国国籍，无境外居留权。研究生学历。曾任上海利用锁厂副主任、副科长；先后任中国农业银行上海分行人事处副主任科员、主任科员；先后任中国长城资产管理公司上海办事处综合部副高级经理、高级经理；先后任上海长城投资控股（集团）有限公司办公室主任、总经理助理、副总经理，现任中国长城资产管理公司上海办事处党委委员、副总经理。
龚明先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。其不持有公司股份。
附件2：
授 权 委 托 书
兹全权委托___________先生（女士）代表我单位（个人 ），出席上海超日太阳能科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于变更公司基本信息的议案》； | | | |
| 2 | 《关于修订<公司章程>的议案》； | | | |
| 3 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； | | | |
| 4 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》； | | | |
| 5 | 《关于修订<监事会议事规则>的议案》； | | | |
| 6 | 《关于补充审议2014年度与江苏协鑫能源有限公司及相关公司关联交易的议案》； | | | |
| 7 | 《关于对外投资设立协鑫集成科技（苏州）有限公司的议案》； | | | |
| 序号 | 议案内容 | 投票数（股）（使用累积投票制） |
| 8 | 《关于提名公司董事（非独立董事）候选人的议案》 |
| 8.01 | 《关于提名舒桦先生担任公司非独立董事候选人的议案》 | |
| 8.02 | 《关于提名孙玮女士担任公司非独立董事候选人的议案》 | |
| 8.03 | 《关于提名田野先生担任公司非独立董事候选人的议案》 | |
| 8.04 | 《关于提名崔乃荣先生担任公司非独立董事候选人的议案》 | |
| 8.05 | 《关于提名生育新先生担任公司非独立董事候选人的议案》 | |
| 8.06 | 《关于提名许良军先生担任公司非独立董事候选人的议案》 | |
| 序号 | 议案内容 | 投票数（股）（使用累积投票制） |
| 9 | 《关于提名公司独立董事候选人的议案》 |
| 9.01 | 《关于提名陈冬华先生担任公司独立董事候选人的议案》 | |
| 9.02 | 《关于提名刘俊先生担任公司独立董事候选人的议案》 | |
| 9.03 | 《关于提名陆延青先生担任公司独立董事候选人的议案》 | |
| 序号 | 议案内容 | 投票数（股）（使用累积投票制） |
| 10 | 《关于提名公司监事候选人的议案》 |
| 10.01 | 《关于提名吴思军女士公司监事候选人的议案》 | |
| 10.02 | 《关于提名龚明先生公司监事候选人的议案》 | |
委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：
附注：
1.其中就议案8、议案9、议案10为累积投票制议案，对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数，议案8、议案9每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举时，股东所持每一股份拥有与需选举董事总人数相同的表决权，每名股东所持有的表决权＝“需选举的董事人数”ד该股东所持有的有表决权股份”。拥有选举《关于提名公司董事（非独立董事）候选人的议案》的投票权总数以不超过所持股份的6倍为限，超过的均视为无效票；拥有选举《关于提名公司非独立董事候选人的议案》的投票权总数以不超过所持股份的3倍为限，超过的均视为无效票；议案10股东持有的总票数，为其持有的股数与 2 的乘积，股东可以将票数平均分配给监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与 2 的乘积，否则无效；其余议案为普通表决，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002506 证券简称：*ST超日 公告编号：2015-009
上海超日太阳能科技股份有限公司
关于职工监事辞职以及职工代表大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年1月23日收到职工代表监事周华英女士提交的书面辞职报告。周华英女士因个人原因辞去职工代表监事职务，辞职后不再担任公司职工代表监事职务，但仍在公司担任其他职务。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，周华英女士辞去公司职工监事后将导致公司监事人数低于法定人数，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和章程的规定，履行监事职务。职工监事周华英女士由职工代表大会选举产生，其在公司补选出新的职工代表监事前仍履行相关职责。
公司于2015年1月23日召开职工代表大会，会议审议通过了选举梁文章先生为职工监事的事项，梁文章先生将与公司股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司监事会，任期自职工代表大会通过后至第三届监事会任期届满。梁文章先生简历见附件。公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
特此公告
上海超日太阳能科技股份有限公司监事会
2015年1月23日
附件：
梁文章先生：1978年12月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于青海师范大学汉语言文学专业，大学本科学历。曾任上海琥达投资集团公司董事长助理、科恩（中国）有限公司行政总监、复星高科技集团有限公司公共关系总监，保利协鑫能源控股有限公司（光伏）总裁工作部总经理。现任上海超日太阳能科技股份有限公司总裁工作部负责人兼企业文化中心主任。
梁文章先生与其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。其不持有公司股份。
上海超日太阳能科技股份有限公司
独立董事对公司第三届董事会第九次会议的独立意见
上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九以次会议于2015年1月23日召开。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为公司独立董事，现就上海超日太阳能科技股份有限公司第三届董事会第九次会议相关议案发表如下独立意见：
一、《关于提名公司董事（非独立董事）候选人的议案》
本次公司董事会对上述董事会非独立董事候选人的提名程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；经审阅舒桦先生、孙玮女士、田野先生、崔乃荣先生、生育新先生、许良军先生个人简历，未发现该等候选人存在《公司法》和《公司章程》等法律法规规定不适合担任的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。我们认为，上述人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定，具有履行董事职责所必须的业务技能及工作经验。我们同意提名舒桦先生、孙玮女士、田野先生、崔乃荣先生、生育新先生、许良军先生为公司董事会非独立董事候选人，同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。
二、《关于提名公司独立董事候选人的议案》
本次公司董事会对上述董事会独立董事候选人的提名程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；经审阅陈冬华先生、刘俊先生、陆延青先生个人简历，未发现该等候选人存在《公司法》和《公司章程》等法律法规规定不适合担任的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。我们认为，上述人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定，根据陈冬华先生、刘俊先生、陆延青先生三位独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格；我们同意提名陈冬华先生、刘俊先生、陆延青先生为公司董事会独立董事候选人，同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。
三、《关于补充审议2014年度与江苏协鑫能源有限公司及相关公司关联交易的议案》
2014年12月19日上海市第一中级人民法院作出（2014）沪一中民四（商）破字第1-8号《民事裁定书》，裁定江苏协鑫能源有限公司认购超日公司资本公积转增股份530,000,000股，持股比例为21%。在超日公司破产重整期间，公司采用管理人管理模式，管理人根据超日公司发展要求与江苏协鑫能源有限公司及相关公司签订了采购及销售合同或协议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，超日公司与江苏协鑫能源有限公司及相关公司产生的交易成为关联交易，现超日公司对与江苏协鑫及相关公司的关联交易进行补充履行审议程序。
我们对该事项中的相关交易以及相关关联方的资料进行了充分核查，认真审阅了公司相关的关联交易文件，对超日公司与江苏协鑫能源有限公司及相关公司产生的关联交易予以认可。公司的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于补充审议2014年度与江苏协鑫能源有限公司及相关公司关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为本次对上述关联交易补充履行审议程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。我们同意将该议案提交股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为上海超日太阳能科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议独立意见签字页）
独立董事签名：
吴 健 ___________ 张臻文___________
张耀新 ___________
年 月 日
中信建投证券股份有限公司
关于上海超日太阳能科技股份有限公司
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“超日太阳”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）对超日太阳2014年度与江苏协鑫能源有限公司及其关联人关联交易事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：
一、关联交易事项
（一）关联方基本情况及关联关系
2014 年 6 月 26 日，上海市第一中级人民法院（以下简称“上海一中院”）作出了（2014）沪一中民四（商）破字第 1-1 号《民事裁定书》，裁定受理申请人上海毅华金属材料有限公司对上海超日太阳能科技股份有限公司的重整申请。2014年10月28日，上海一中院裁定批准《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划》（简称“《重整计划》”），根据重整计划，江苏协鑫能源有限公司（以下简称“江苏协鑫”）等九家投资人受让超日太阳资本公积转增16.8亿股股份。2014年12月江苏协鑫认购超日太阳资本公积转增股份530,000,000股, 持有超日太阳的比例为21.00%，成为超日太阳第一大股东。
公司破产重整期间采用管理人管理模式，管理人根据公司发展需要与江苏协鑫及相关公司签订了采购及销售合同或协议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，董事会应对2014年度与江苏协鑫及相关公司的关联交易补充履行审议程序，本保荐机构对该关联交易进行核查并发表独立意见。
1. 江苏协鑫能源有限公司
江苏协鑫能源有限公司，法定代表人施嘉斌，注册资本人民币50,000万元，经营范围为电力、矿业及其他工业、商业项目投资，储能、动力电池产品销售，工矿产品销售，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，技术开发与转让，技术咨询。成立日期：2011年10月24日。注册地址：江苏省南京市。
截止2013年12月31日，公司总资产为1,053,337,855.83元，净资产为985,106,494.21元。
江苏协鑫能源有限公司直接持有超日太阳能科技股份有限公司21%的股份,。因此，江苏协鑫为公司关联方。
2. 南京协鑫新能源发展有限公司
南京协鑫新能源发展有限公司（以下简称“南京协鑫”），法定代表人唐成，注册资本20,000万美元，主要从事能源项目、储能项目及相关能源电站设备的技术研发、转让及咨询及光伏电站的运营。成立日期：2014年6月24日。注册地址：南京江宁区。
公司实际控制人朱共山间接持有上市公司保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份。保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）持有上市公司协鑫新能源控股有限公司（00451.HK）62.28%的股份。协鑫新能源控股有限公司间接持有南京协鑫100%的股份。因此，南京协鑫为公司关联方。
3. 苏州协鑫工业应用研究院有限公司
苏州协鑫工业应用研究院有限公司，法定代表人舒桦，注册资本人民币24,000万元，主要从事单晶硅、多晶硅、LED半导体照明、OLED显示、动力电池及相关产品的研发、检测、销售。成立日期：2011年4月19日。注册地址：苏州工业园区时代广场24幢1901室。
截止2013年12月31日，公司总资产为159,591,263元，净资产 135,622,593元。
公司实际控制人朱共山间接持有保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份。保利协鑫能源控股有限公司间接持有苏州协鑫工业应用研究院有限公司100%的股份。因此，苏州协鑫工业应用研究院有限公司为公司关联方。
4. 常州协鑫光伏科技有限公司
常州协鑫光伏科技有限公司，法定代表人舒桦，注册资本6,100万美元，主要从事太阳能级及电子级多晶硅片的技术开发、生产及销售。成立日期：2010年3月29日。注册地址：常州市新北区新四号1路。
截止2013年12月31日，公司总资产为3,034,596,848.42 元，净资产575,016,511.11 元。
公司实际控制人朱共山间接持有上市公司保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份。保利协鑫能源控股有限公司间接持有常州协鑫光伏科技有限公司100%的股份。因此，常州协鑫光伏科技有限公司为公司关联方。
5. 江苏协鑫硅材料科技发展有限公司
江苏协鑫硅材料科技发展有限公司，法定代表人舒桦，注册资本人民币254,965万元，主要从事多晶硅锭、单晶硅棒、太阳能级及电子级多经硅片、单晶硅片的生产、销售。成立日期：2008年10月16日。注册地址：徐州经济开发区坡里路东、黄石路南。
截止2013年12月31日，公司总资产为10,401,179,244.35元，净资产2,989,622,702.02 元。
公司实际控制人朱共山间接持有上市公司保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份。保利协鑫能源控股有限公司间接持有江苏协鑫硅材料科技发展有限公司的100%的股份。因此，江苏协鑫硅材料科技发展有限公司为公司关联方。
6. 苏州协鑫光伏科技有限公司
苏州协鑫光伏科技有限公司，法定代表人舒桦，注册资本9,833万美元，主要从事太阳能级及电子级多晶硅片、单晶硅片的研发与生产。成立日期：2010年5月13日。注册地址：苏州省苏州高新区五台山路69号。
截止2013年12月31日，公司总资产为3,967,964,176.17元，净资产1,021,572,610.68元。
公司实际控制人朱共山间接持有上市公司保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份。保利协鑫能源控股有限公司间接持有苏州协鑫光伏科技有限公司100%的股份。因此，苏州协鑫光伏科技有限公司为公司关联方。
7. 太仓协鑫光伏科技有限公司
太仓协鑫光伏科技有限公司，法定代表人舒桦，注册资本6,364万美元，主要从事太阳能级及电子级多晶硅片、单晶硅片的研发与生产。成立日期：2010年12月20日。注册地址：太仓港港口开发区银港路88号。
截止2013年12月31日，公司总资产为2,350,650,111.20元，净资产465,780,827.99 元。
公司实际控制人朱共山间接持有上市公司保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份。保利协鑫能源控股有限公司间接持有太仓协鑫光伏科技有限公司100%的股份。因此，太仓协鑫光伏科技有限公司为公司关联方。
8. 保利协鑫（苏州）新能源有限公司
保利协鑫（苏州）新能源有限公司，法定代表人舒桦，注册资本人民币260,000万元，主要从事新能源领域投资、技术支持和服务、高新技术研发、多晶硅及硅片贸易。成立日期：2010年3月23日。注册地址：苏州工业园区华池街时代广场24幢19楼。
截止2013年12月31日，公司总资产为4,502,250,534元，净资产3,589,580,429元。
公司实际控制人朱共山间接持有上市公司保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份，保利协鑫能源控股有限公司间接持有保利协鑫（苏州）新能源有限公司100%的股份。因此，保利协鑫（苏州）新能源有限公司为公司关联方。
9. 保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司
保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司，法定代表人舒桦，注册资本3,400万美元，主要从事太阳能发电设备及材料的贸易业务。成立日期：2011年10月24日。注册地址：太仓港经济技术开发区港城广成18-22号。
截止2013年12月31日，公司总资产为675,962,620.06元，净资产 209,929,747.43元。
公司实际控制人朱共山间接持有上市公司保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份。保利协鑫能源控股有限公司间接持有保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司100%的股份。因此，保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司为公司关联方。
（二）关联交易基本情况
2014年公司与江苏协鑫的关联人关联交易情况如下：
| 关联方 | 交易内容 | 定价原则 | 交易金额（不含税）
（单位：元） |
| 南京协鑫新能源发展有限公司 | 多晶光伏组件销售 | 市场价格 | 1,202,355,770.44 |
| 苏州协鑫工业应用研究院有限公司 | 多晶光伏组件销售 | 市场价格 | 813,435.90 |
| 常州协鑫光伏科技有限公司 | 硅片采购 | 市场价格 | 194,450,058.79 |
| 江苏协鑫硅材料科技发展有限公司 | 硅片采购 | 市场价格 | 321,618,626.44 |
| 苏州协鑫光伏科技有限公司 | 硅片采购 | 市场价格 | 694,321,996.17 |
| 太仓协鑫光伏科技有限公司 | 硅片采购 | 市场价格 | 243,583,804.44 |
| 保利协鑫（苏州）新能源有限公司 | 硅片采购 | 市场价格 | 186,623,931.63 |
| 保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司 | 电池片和辅料采购合同 | 市场价格 | 286,784,842.31 |
注：以上数据未经审计。
（三）关联交易的公允性
公司与关联方的交易均按照公平、公开、公允的原则作为定价依据。公司与江苏协鑫及其关联方签署的合同或协议均参考同类价格订立。公司与关联方发生的资金往来均按照法律法规及公司相关制度严格履行审批程序。
二、交易目的和交易对上市公司的影响
公司于2014年度与江苏协鑫及相关公司的上述关联交易属生产经营活动的正常业务范围。
上述关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果产生积极的影响。
三、关联交易的决策程序及独立董事意见
上述关联交易议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。对于2014年度与江苏协鑫的关联人关联交易，独立董事发表意见：“我们对该事项中的相关交易以及相关关联方的资料进行了充分核查，认真审阅了公司相关的关联交易文件，对超日公司与江苏协鑫能源有限公司及相关公司产生的关联交易予以认可。公司的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于与江苏协鑫能源有限公司及相关公司关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为本次对上述关联交易补充履行审议程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。”
四、保荐机构核查意见
本保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表核查意见如下：上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格基本公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
除尚需股东大会批准外，本次关联交易履行了必要的审议程序。在审议本关联交易的公司第三届董事会第九次会议上，审议通过了该议案，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本保荐机构对上述关联交易无异议。
保荐代表人（签字）：付 彪 肖 鹏
保荐机构（盖章）：中信建投证券股份有限公司
2015年1月23日
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