证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2015-004

　兴业证券股份有限公司

　第四届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　兴业证券股份有限公司第四届董事会第二次会议于2015年1月20日以电子邮件的方式发出通知，于2015年1月23日以现场视频与电话相结合的方式召开。会议由董事长兰荣先生主持，公司现有9名董事，翁国雄先生因公务无法亲自出席会议，委托兰荣先生出席会议并行使表决权，其他董事均亲自出席会议，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开及表决程序符合《公司法》及《兴业证券股份有限公司章程》的规定，本次会议全票表决通过了以下议案：

　一、《兴业证券股份有限公司2015年度配股发行方案》

　对配股方案进行了逐项表决，同意配股方案具体如下：

　1．发行方式

　本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。

　2．发行股票的种类、面值

　本次配股的发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　3．配股基数、比例和数量

　本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司截至2014年12月31日的总股本5,200,000,000股为基数测算，本次配售股份数量不超过1,560,000,000股。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。

　4．配股价格和定价原则

　（1）配股价格：以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定最终的配股价格。

　（2）定价原则：

　①不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产；

　②参考本公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估值指标，充分权衡公司发展与股东利益之间的关系；

　③由本公司董事会与保荐人/主承销商协商确定。

　5．配售对象

　本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　6．发行时间

　本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。

　7．本次募集资金的用途

　本次配股拟募集资金不超过150亿元（具体发行规模视发行时市场情况相应调整），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模。

　8．本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。

　9．本次配股决议的有效期限

　自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。

　根据上述配股方案编制《兴业证券股份有限公司2015年度配股公开发行证券预案》作为本议案的附件，具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《兴业证券股份有限公司2015年度配股公开发行证券预案》（临2015-005）。本次配股方案经公司股东大会审议通过后，需报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、《兴业证券股份有限公司2015年度配股募集资金运用可行性分析报告》

　根据公司发展战略和实际情况，本次配股募集资金总额不超过150亿元人民币，扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力。

　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《兴业证券关于2015年度配股募集资金运用的可行性研究报告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案》

　为高效、有序地完成本次配股工作，提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：

　1．在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方案，其中包括本次配股实施时间、募集资金专项存储账户、配售起止日期、配股价格、配股比例和数量等；

　2．授权董事长签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次配股相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

　3．聘请保荐机构等中介机构、办理本次配股申报事宜；

　4．在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　5．在本次配股完成后，根据配股实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　6．在本次配股完成后，办理本次配股在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　7．如证券监管部门对增发新股政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　8．授权办理与本次配股有关的其他事项；

　9．上述第五、第六项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、《兴业证券股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》

　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《兴业证券前次募集资金使用情况的专项报告》（临2015-006）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（临2015-007）。

　兴业证券股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年一月二十四日

　证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2015-005

　兴业证券股份有限公司

　2015年度配股公开发行证券预案

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次公开发行证券方式：本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

　控股股东福建省财政厅承诺将按持股比例以现金方式全额认购兴业证券股份有限公司第四届董事会第二次会议审议通过的2015年度配股方案中的可配股份。

　一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

　二、本次发行概况

　（一）境内上市股票简称和代码、上市地

　股票简称：兴业证券

　股票代码：601377

　上市地：上海

　（二）本次证券发行的证券面值、种类、发行数量

　1、证券面值

　每股面值为人民币1.00元。

　2、证券种类

　境内上市人民币普通股（A 股）。

　3、发行数量

　本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司截至2014年12月31日的总股本5,200,000,000股为基数测算，本次配售股份数量不超过1,560,000,000股。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。

　（三）定价方式或价格区间、预计募集资金量（含发行费用）

　1、定价方式

　配股价格：

　以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定最终的配股价格。

　定价原则：

　①不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产；

　②参考本公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估值指标，充分权衡公司发展与股东利益之间的关系；

　③由本公司董事会与保荐人/主承销商协商确定。

　2、预计募集资金量（含发行费用）

　本次配股拟募集资金不超过150亿元人民币（具体发行规模视发行时市场情况相应调整），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模。

　（四）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　1、发行方式

　本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式。

　2、发行对象

　本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　（五）本次发行证券的上市流通

　本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。本次配股发行方案经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需公司2015年第一次临时股东大会审议，并须报中国证监会核准。

　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　（一）合并财务报表

　公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日的合并资产负债表，以及2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表如下：

　1、合并资产负债表

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　注：根据合并财务报表新准则，公司2014年将管理人为集团内部公司、且集团以自有资金参与、并满足新修订准则规定“控制”定义的结构化主体（主要是证券公司和资产管理子公司资产管理计划、基金公司和基金子公司资产管理计划）纳入合并报表范围，并根据准则要求，对资产负债表以及以下各报表相关比较期间年初及比较期会计数据进行了追溯调整。

　2、合并利润表

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　注：2014年9月，公司以截至2014年6月30日公司股份总数26亿股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增26亿股，并按调整后的股数重新计算了各比较期间的每股收益。

　3、合并现金流量表

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　4、合并所有者权益变动表

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　（二）母公司财务报表

　公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日的母公司资产负债表，以及2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月的母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表如下：

　1、资产负债表

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　2、利润表

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　3、现金流量表

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　4、所有者权益变动表

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　（三）合并报表范围及变化情况

　1、2014年1-9月合并报表范围变化情况：

　2014年1-9月，公司新设立全资子公司兴证证券资产管理有限公司；公司子公司兴证（香港）金融控股有限公司新设立全资子公司兴证（香港）投资有限公司；公司子公司兴业创新资本管理有限公司新设立控股子公司福建省兴潭股权投资有限公司，新设立直投基金福建平潭雄鹰创业投资合伙企业（有限合伙）和福建平潭雏鹰创业投资合伙企业（有限合伙）。上述5家公司为本年度新增纳入合并范围的子公司。

　同时，公司2014年根据合并财务报表新准则，将管理人为集团内部公司、且集团以自有资金参与、并满足新修订准则规定“控制”定义的结构化主体（主要是证券公司和资产管理子公司资产管理计划、基金公司和基金子公司资产管理计划）纳入合并报表范围，2014年1-9月纳入合并范围的结构化主体包括兴业证券玉麒麟价值成长集合资产管理计划、兴业证券金麒麟顶端优势集合资产管理计划、兴证人民币固定收益基金（RQFII）、兴业证券与兴业全球基金特定客户资产管理计划、兴全步步高转债9期特定多客户资产管理计划、兴全步步高11号资产管理计划、兴全步步高17号特定多客户资产管理计划、兴全持续增长9号特定多客户资产管理计划、兴全睿贷16号特定多客户流动性管理专项资产管理计划和兴全睿质2号特定多客户流动性管理专项资产管理计划等10支产品，其中兴全睿贷16号特定多客户流动性管理专项资产管理计划和兴全睿质2号特定多客户流动性管理专项资产管理计划截止2014年9月末已处置。

　2、2013年度合并报表范围变化情况：

　2013年度，公司子公司兴业全球基金管理有限公司新设立全资子公司上海兴全睿众资产管理有限公司；公司子公司兴业创新资本管理有限公司新设立全资子公司福建兴证兴杭股权投资管理有限公司和控股子公司福建兴证创富股权投资管理有限公司，新设立直投基金福建兴证战略创业投资企业（有限合伙）和福建兴杭战略创业投资公司（有限合伙）。上述5家公司为本年度新增纳入合并范围的子公司。另外，公司子公司兴证（香港）金融控股有限公司2013年度新设立了全资子公司兴证（香港）财务有限公司和兴证咨询服务（深圳）有限公司，截止2013年末，还未实际投入注册资本。

　2013年纳入合并范围的结构化主体包括兴业证券玉麒麟价值成长集合资产管理计划、兴业证券金麒麟顶端优势集合资产管理计划、兴全步步高转债9期特定多客户资产管理计划、兴全步步高11号资产管理计划、兴全睿贷16号特定多客户流动性管理专项资产管理计划和兴全睿质2号特定多客户流动性管理专项资产管理计划等6支产品。

　3、2012年度合并报表范围变化情况：

　2012年度，公司子公司兴证（香港）金融控股有限公司新设立全资子公司兴证（香港）期货有限公司和兴证（香港）融资有限公司。上述2家公司为本年度新增纳入合并范围的子公司。

　4、2011年度合并报表范围变化情况：

　2011年度，公司新设立全资子公司兴证（香港）金融控股有限公司，兴证（香港）金融控股有限公司于2011年新设立全资子公司兴证（香港）证券经纪有限公司和兴证（香港）资产管理有限公司。上述3家公司为本年度新增纳入合并范围的子公司。

　（四）管理层讨论与分析

　1、公司最近三年及一期主要财务指标

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　注：2014年9月，公司以截至2014年6月30日公司股份总数26亿股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增26亿股，并按调整后的股数重新计算了各比较期间的每股收益和扣除非经常性损益后的每股收益。

　2、公司财务状况简要分析

　（1）资产构成情况分析

　最近三年及一期，公司资产的总体构成情况如下：

　单位（人民币）万元

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