证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2015-002

　福建雪人股份有限公司

　第二届董事会第二十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会召开情况

　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月23日上午10：00以现场会议的方式召开第二届董事会第二十八次会议。会议通知及相关文件已于1月12日以邮件、电话相结合的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，应到董事8人，实到8人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事审议，本次会议以投票表决方式表决如下议案：

　1、审议并通过《关于为下属全资子公司福建长诺重工有限公司提供担保的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　福建长诺重工有限公司（以下简称“长诺重工”）为本公司全资子公司，为公司冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套建设项目的承建单位。现长诺重工为加快压缩冷凝机组项目的建设，拟向金融机构申请金额不超过人民币2,600万元的贷款，公司拟为长诺重工的该笔借款提供连带责任担保，担保额度不超过人民币2,600万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过12个月。

　公司独立董事就该项议案发表了独立意见，其内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《福建雪人股份有限公司对外担保公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　2、审议并通过《关于收购肇庆和平制冷配件有限公司40%股权的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　《福建雪人股份有限公司关于收购股权并进行增资公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　3、审议并通过《关于结余募集资金永久补充流动资金的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　公司首次公开发行股票全部募集资金投资项目均已建设完成，并达到预计可使用状态，为提高资金使用效益，节约公司财务成本，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，公司董事会同意公司将结余募集资金4069.23万元（含利息）永久性补充流动资金。

　公司独立董事和监事会分别对将结余募集资金永久性补充流动资金事项发表了明确同意意见，公司保荐机构国都证券有限责任公司出具了核查意见,详见巨潮资讯网。

　《福建雪人股份有限公司关于结余募集资金永久补充流动资金公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　特此公告。

　福建雪人股份有限公司

　董事会

　二○一五年一月二十三日

　证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2015-003

　福建雪人股份有限公司

　第二届监事会第十六次会议决议

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2015年1月23日上午11:00时在福建省福州长乐市闽江口工业区公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由监事会主席林良秀先生召集并主持，应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会监事审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过以下议案：

　一、审议并通过《关于结余募集资金永久补充流动资金的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　经审核，监事会认为：公司本次将首次公开发行股票的结余募集资金4069.23万元（含利息）永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募资金使用》等规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。监事会同意公司结余募集资金4069.23万元(含利息)永久性补充流动资金。

　该事项详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　特此公告。

　福建雪人股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年一月二十三日

　证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2015-004

　福建雪人股份有限公司

　关于为全资子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外担保概述

　福建长诺重工有限公司（以下简称“长诺重工”）为福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司，为公司冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套建设项目（以下简称“压缩冷凝机组项目”）的承建单位。现长诺重工为加快压缩冷凝机组项目的建设，拟向金融机构申请金额不超过人民币2,600万元的贷款，公司拟为长诺重工的该笔借款提供连带责任担保，担保额度不超过人民币2,600万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过12个月。

　该对外担保事项已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。根据相关规定，该项担保无需提交股东大会审议。

　二、担保对象基本情况

　1、公司名称：福建长诺重工有限公司

　2、法定代表人：林坚

　3、注册资本：1800万元人民币

　4、注册地址：长乐市航城街道里仁工业区（二期）

　5、主营业务：制造、销售压力容器（A2级别第Ⅲ类低、中压容器）、液压机械设备系列产品、船舾装件、舱口盖、船分段等船舶配套构件，非标压力容器（压力管道除外）、电厂脱硫设备、大型风机，大型重型钢结构（特种设备及游乐设施除外）。

　6、股权情况：

　福建雪人股份有限公司出资1,800万元，持股比例为100%。

　7、2013年-2014年7月主要财务数据

　①资产负债表主要数据

　单位：人民币万元

　■

　②利润表主要数据

　单位：人民币万元

　■

　以上财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡专字（2014）00583号审计报告。

　三、董事会意见

　1、担保原因

　本次担保是为了满足长诺重工加快建设压缩冷凝机组项目的资金需求。

　2、董事会意见

　公司董事会审核后认为，本次担保是为了满足长诺重工加快压缩冷凝机组项目的建设的资金需求，有利于公司压缩机业务的快速发展。长诺重工为公司全资子公司，风险可控，因此同意公司为长诺重工的该笔借款提供连带责任担保，担保额度不超过人民币2,600万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过12个月。

　3、独立董事意见

　公司独立董事就上述担保事项发表独立意见：公司拟在人民币2,600万元额度内为全资子公司长诺重工向金融机构借款提供连带责任担保，是为了满足长诺重工加快压缩冷凝机组项目建设的资金需求，有利于公司的快速发展，符合公司的利益。长诺重工为公司全资子公司，因此本次担保风险可控。相关决策符合公司内部控制制度、公司章程及有关法律法规的相关规定，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及股东的利益，因此我们同意上述为长诺重工提供担保的事项。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本公告日，公司及控股子公司已获批准的对外担保额度（包含本次担保）为人民币14,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的13.72%；本公司及其控股子公司实际发生的对外担保总额为8,433.05万元人民币（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的7.24%，全部为公司为子公司的担保，无逾期担保。

　特此公告。

　福建雪人股份有限公司

　董事会

　二〇一五年一月二十三日

　证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2015-005

　福建雪人股份有限公司关于将结余募集

　资金永久性补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月23日召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票全部募集资金投资项目均已建设完成，并达到预计可使用状态，为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司董事会同意公司将结余募集资金4,069.23万元（含利息）用于永久补充流动资金。（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，因节余募集资金（含利息收入）的金额低于募集资金净额的 10%，故无需提交股东大会审议，经董事会审议通过后即可实施。

　一、公开发行股票募集资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1746号《关于核准福建雪人股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”）采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价为每股人民币19.80元。截至2011年11月23日，共募集资金792,000,000.00元，扣除发行费用65,864,749.25元，实际募集资金净额为人民币726,135,250.75元。上述募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司（现更名为“天衡会计师事务所（特殊普通合伙）”）验证，并由其出具天衡验字（2011）103号《验资报告》。

　二、公开发行股票募集资金的专项账户存放情况

　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，对募集资金实施专户存储，按照募集资金使用计划确保专款专用，并与招商银行福州五一支行、中信银行福州长乐支行、民生银行福州长乐支行和民生银行福州营业部四家银行以及保荐机构国都证券有限责任公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。截至2015年1月20日，本公司前次募集资金在银行专项账户的存储情况如下：

　单位：人民币元

　■

　注：上述存款期末余额中包含已计入募集资金专户的存款利息收入24,087,528.80元，（手续费30,499.87元）。

　三、公开发行股票募集资金使用情况

　截止2015年1月20日，募集资金实际使用情况如下表：

　单位：万元

　■

　募集资金使用情况说明：

　1、置换募集资金投资项目先期投入情况

　2011年12月20日公司第一届董事会第七次会议审议通过《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的前期投入资金96,816,362.22元。上述募集资金置换情况已经江苏天衡会计师事务所有限公司（现更名为“天衡会计师事务所（特殊普通合伙）”）验证，并由其出具天衡专字（2011）511号《关于福建雪人股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况鉴证报告》。

　2、临时闲置募集资金使用情况

　（1）2013年5月20日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用剩余超募资金1,663.53万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于 2013 年 10 月 17 日归还该笔款项。

　（2）2013年10月18日公司第二届董事会第十次会议审议并通过《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证超募资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置超募资金8,000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。相关内容已于2013年11月20日在巨潮资讯网上进行公告。公司已于2014年8月20日归还该笔款项。

　（3）2014年8月22日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金进行银行结构性存款的议案》，同意公司使用不超过1亿元的部分暂时闲置募集资金进行银行结构性存款，在上述额度内资金可以在6个月内进行滚动使用；2014年8月29日，公司与中信银行股份有限公司福州长乐支行签订《中信银行理财产品总协议》，以募集资金10,000万元购买中信银行结构性存款，产品类型为保本浮动收益型、封闭型，收益率3.8%/年，产品收益起算日2014年8月29日，产品到期日2014年10月8日。2014年10月8日该产品到期赎回。

　四、募集资金投资项目进展及项目变更情况

　1、未变更前募集资金使用项目及计划投资额

　根据公司首次公开发行招股说明书以及超募资金投资项目的披露，公司募集资金投资项目及投资计划如下表：

　单位：万元

　■

　（1）根据招股说明书披露，公司“高效节能制冰系统生产基地建设项目”（以下简称“制冰机项目”）、“技术研发中心建设项目”均于2013年3月投产；由于两个项目原定设备已不能满足公司技术开发和产品生产要求，为确保公司募投项目具备长期、持续、稳定的竞争能力，公司以功能性和适用性更强、精度、效率和自动化水平更高的新选型设备替代原计划采购的部分进口及国产设备。2012年9月23日，经公司第一届董事会第十二次会议审议同意，对“制冰机项目”及“技术研发中心建设项目”设备选型进行变更，同时对两个项目实施计划进行了调整。调整后，“制冰机项目”正式投产日期延至2013年9月，“技术研发中心项目”正式运行时间延期至2013年10月。

　（2）2012年6月13日，公司第二届董事会第十次会议和2012年第一次临时股东大会审议同意公司建设“高效节能制冷压缩机组产业园项目”（以下简称“压缩机组产业园项目”），该项目总投资55,000万元，其中利用超募资金22,650万元。该项目预计于2012年10月开始建设，于2014年6月投产。但由于该地块属于农用地，征地拆迁的时间较长，费用较高，审批手续较为复杂，公司未能在预计时间内完成土地审批手续，因此经2013年8月26日召开的公司第二届董事会第八次会议审议同意，该项目实施时间延期。

　2、募集资金变更情况

　2014年2月13日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第八次会议审议同意，并经2014年3月4日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，将募投项目“制冰机项目”与超募资金投资项目“压缩机组产业园项目”合并为 “压缩机组产业园项目”。同时，“压缩机产业园项目”名称变更为“高效节能制冷压缩机（组）项目”（以下简称“压缩机（组）项目”），总投资由55,000万元增加至67,500万元人民币。“制冰机项目”使用募集资金38,000万元，加上“压缩机产业园项目”原计划使用的超募资金22,650万元，“压缩机（组）项目”合计使用募集资金60,650万元，占前次募集资金总额的比例为83.52%。计划于2014年10月投产。2014年9月，该项目已投产。

　3、变更后募集资金投资项目及投资计划

　变更后募集资金投资项目及投资计划如下表：

　单位：万元

　■

　五、结余募集资金原因说明

　公司募集资金使用已按计划全部投入完成，项目均已达到预定可使用状态。结余募集资金主要为首次公开发行募集资金中未使用的剩余超募资金1,663.53万元及募集资金利息净收入2,405.70万元，共计结余募集资金4,069.23万元。

　六、结余募集资金永久性补充流动资金情况

　截至2015年1月20日，公司首次公开发行的募集资金投资项目已全部达到预定可使用状态，共计结余募集资金4,069.23万元(含利息)，占公司首次公开发行募集资金净额的5.60%。

　公司现处于快速发展阶段，新产品、新技术持续投入，对资金的需求较大。截止2014年12月31日，公司银行借款金额为4.09亿元，财务费用支出大幅增加。如将结余募集资金补充流动资金，按照6%的年利率计算，公司一年可减少约245万元财务费用。在公司发展阶段，节约财务费用，提高募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，并为业务发展提供资金保障。

　公司此次使用结余募集资金永久性补充流动资金不影响募投项目的正常实施；公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所

　中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等规范性文件的要求。公司承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。

　七、独立董事意见

　公司独立董事黄杰、支广纬、杨一凡认为：公司“压缩机（组）项目”及“技术研发中心建设项目”已达到可使用状态，将项目结余募集资金4,069.23万元（含利息）永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率并有效节省财务成本，提升公司的运营能力，符合公司及全体股东的利益，将结余募集资金补充流动资金不会影响公司募投项目的正常实施。该事项的审议履行了必要程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及其他相关法律法规的规定。我们对此事项表示同意。

　八、监事会意见

　公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次将结余募集资金4,069.23万元（含利息）永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等规范性文件和《公

　司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投

　资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体

　股东的利益。监事会同意公司将结余募集资金4,069.23万元（含利息）永久性补充流动资金。

　九、保荐机构意见

　经核查，国都证券认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，且符合以下要求：（1）募集资金到帐超过一年；（2）不影响其他募集资金项目的实施；（3）已按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；（4）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；（5）公司已郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司符合将结余募集资金用作永久性补充流动资金的条件。

　公司此次使用结余募集资金永久性补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合公司实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的盈利能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况。国都证券对公司将结余募集资金4,069.23万元（含利息）永久性补充流动资金无异议。

　十、备查文件

　1、第二届董事会第二十八次会议决议；

　2、独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　3、第二届监事会第十六次会议决议；

　4、国都证券有限责任公司关于福建雪人股份有限公司将结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

　特此公告。

　福建雪人股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年一月二十三日

　证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号： 2015-006

　福建雪人股份有限公司

　关于收购股权并进行增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、交易概述

　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”、“雪人股份”）为配套压缩机组产品，加快供应速度，降低生产成本，公司拟以自有资金2,752万元人民币购买肇庆和平制冷配件有限公司（以下简称“肇庆和平”）40%的股权并对其进行同比例增资。

　本次收购价格2,752万元主要包含两部分：一是以2,148万元人民币购买肇庆和平40%的股权；二是以604万元人民币对肇庆和平进行同比例增资。本次购买和增资完成后，公司持有肇庆和平40%的股权。

　本次交易已经公司于2015年1月23日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过。

　本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　二、目标公司基本情况

　1、公司名称：肇庆和平制冷配件有限公司

　2、法定代表人：Iwan Chandra

　3、注册资本：600万美元

　4、注册地址：肇庆高新技术产业开发区临江工业园

　5、经营范围：粮食、蔬菜、干鲜果品、肉食品、水产品等产品的贮藏、保鲜、干燥、运输、加工的新技术、新设备开发与制造，商用热转换器、泠凝器和蒸发器的设计、制造、组装、装配及销售。

　6、股东结构：

　■

　7、最近两年经审计财务数据

　（单位：万元人民币）

　■

　三、交易对方基本情况

　（一）和平制冷（私人）配件有限公司

　1、公司名称：和平制冷（私人）配件有限公司（以下简称“和平制冷”）

　2、法定代表人：Iwan Chandra

　3、注册资本：150万新加坡元

　4、注册地址：161, Kampong Ampat, #01-03 Goldlion Building Singapore 368329

　（二）肇庆格林和制冷设备有限公司

　1、公司名称：肇庆格林和制冷设备有限公司（以下简称“肇庆格林和”）

　2、法定代表人：Iwan Chandra

　3、注册资本：230万美元

　4、注册地址：肇庆高新技术产业开发区临江工业园

　肇庆格林和由GREENHALGH INTERNATIONAL LIMITED (香港) (格林和国际)?全资投资，负责“格林和”品牌的热转换器、冷凝器和蒸发器在中国生产和销售。2014年12月，肇庆格林和进行分立，将其优质的资产和业务注入肇庆和平，分立后，由肇庆和平负责格林和品牌产品的生产和销售，肇庆格林和负责格林和产品的国际销售。

　四、交易定价情况

　（一）定价方式

　本次交易价格参照肇庆和平截止2014年12月31日经评估的净资产值，并经公司和平制冷、肇庆格林和各方协商后确定。

　截止2014年12月31日，肇庆格林和经评估净资产值为3,956.56万元人民币，经协商，确定本公司对肇庆和平购买40%股权的价格为2,148万元人民币。

　（二）溢价原因

　1、品牌价值较高

　由于“格林和”是国际知名的热交换器、风冷冷凝器及冷风机的品牌，技术在行业内处于领先地位。肇庆格林和在将优质的资产和业务注入肇庆和平的同时，也将技术和品牌的使用授予肇庆和平，能够提升雪人股份压缩机组产品的核心竞争力和盈利能力。

　2、有利于发挥协同效应

　雪人股份与“格林和”都是在制冷行业内较为领先的企业，两者合作能在制冷行业，尤其是在国际制冷市场进行协同销售，这种协作效应将进一步增强公司的竞争力与盈利能力。

　五、交易协议的主要内容

　（一）交易价格及增资

　1、和平制冷将其部分出资87万美元转让给本公司，转让金为人民币778.65万元，肇庆格林和将其部分出资153万美元转让给本公司，转让金为人民币1,369.35万元，公司应在本合同订立后30日内分别向和平制冷、肇庆格林和支付前述股权转让金的百分之五十,即人民币1,074万元，剩余的百分之五十，即人民币1,074万元，在完成股权变更登记后十日内支付。转让后，和平制冷占肇庆和平公司25%股权，肇庆格林和占35%股权，雪人股份占40%股权。

　2、和平制冷、肇庆格林和、雪人股份同意按转让后的股权比例增加对肇庆和平公司的投资，新增投资总额为人民币1,510万元；其中，和平制冷投资人民币377.5万元，肇庆格林和投资人民币528.5万元，雪人股份投资人民币604万元。各方须在股权转让完成后30日内缴清其投资款项。

　3、在本合同未特别规定时，合资各方一致同意不将各自在合资公司中所拥有的出资全部或部分转让与第三者、设定质权、或以其他方式将所有权或其他权利转让或提供担保。

　4、经合资方同意转让的出资，在同等条件下，其他合资方对该出资有优先购买权。当转让方以书面形式确认其他的合资方不行使优先购买权时，转让方可以向其他合资方可以接受的第三者转让其出资额。

　（二）商标的使用

　1、出资各方同意肇庆和平为达到其经营范围和生产规模之目的，在雪人股份支付百分之五十的转让金后，肇庆格林和的投资方格林和国际公司将提供其所有的商标“格林和”供肇庆和平在合资期限内在除东盟国家以及大洋洲国家以外的其他国家和地区使用。

　2、出资各方同意肇庆和平应向格林和国际公司一次性支付商标使用费人民币10万元。

　（三）产品的销售

　肇庆和平的产品将在中国市场及除东盟国家以及大洋洲国家以外的国际市场上销售。肇庆和平产品的销售由肇庆和平全权负责。肇庆和平产品仅能通过肇庆格林和在国际市场上销售，以免引起国际市场上“格林和”品牌产品的市场冲突。

　（四）机构设置

　肇庆和平的董事会由3名董事构成。董事由出资各方分别委派一名。肇庆格林和委派的董事出任肇庆和平的董事长，和平制冷委派的董事出任副董事长。

　经营管理机构应设总经理及副总经理各一名，总经理由肇庆格林和推荐，董事会任命。副总经理由雪人股份推荐，董事会任命。

　六、本次交易的其他安排

　本次受让股权不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致本公司及子公司与关联人产生同业竞争。

　七、本次购买的目的和对公司的影响

　“格林和”是国际知名的热交换器、风冷冷凝器及冷风机的品牌，其热力学及空气动力学设计软件在德国应用多年，得到市场的充分验证。其热交换器、冷凝器和冷风机产品齐全，产品性能质量稳定，可广泛运用于高温、中温、低温的商业或工业冷冻制冷设备中。

　压缩机、冷风机、冷凝器、节流阀为构成压缩机组的四大核心部件，因此冷风机、冷凝器是决定压缩机组质量、降低生产成本的关键因素。2014年10月，公司 “高效节能制冷压缩机（组）项目”投产，同时， 2014年度公司非公开发行募集资金投资建设“冷冻冷藏压缩冷凝机组项目”，利用公司掌握压缩机核心技术大力发展冷冻冷藏、冷链物流配套的压缩机组。公司参股肇庆和平，可通过公司压缩机组的快速发展带动肇庆和平业务的快速发展，进一步推动公司压缩机产品业务的拓展。更为重要的是能为公司压缩机组提供更优质稳定的冷风机及冷凝器部件，降低生产成本，进一步增强公司的竞争能力和盈利能力。

　八、备查文件

　1、福建雪人股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议；

　2、《肇庆和平制冷配件有限公司合资经营合同》；

　3、肇庆和平制冷配件有限公司股东全部权益价值评估报告（联信评报字【2015】第A0014号。

　特此公告。

　福建雪人股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年一月二十三日