■

　公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产包括客户资金存款及客户备付金，自有资产以自有资金存款、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产为主。扣除代理买卖证券款后，2011年末、2012年末、2013年末以及2014年9月末公司的总资产金额分别为1,255,549.87万元、1,368,072.43万元、2,697,006.92万元及4,076,725.43万元。公司总资产规模整体呈上升趋势，业务发展态势良好。2011年末、2012年末、2013年末以及2014年9月末，货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产和可供出售金融资产的合计金额占资产总额的比例分别为89.25%、88.66%、92.65%及93.62%。公司资产结构优良，绝大部分资产为变现能力较强、风险较小的金融资产，不存在流动性风险。

　（2）负债构成情况分析

　最近三年及一期，公司负债的总体构成情况如下：

　单位（人民币）万元

　■

　扣除代理买卖证券款后，2011年末、2012年末、2013年末以及2014年9月末公司负债总额分别为379,000.80万元、460,907.79万元、1,353,658.17万元和2,634,883.66万元，呈现逐年增长态势，主要是卖出回购金融资产款和应付债券增加。

　公司总负债主要由代理买卖证券款、卖出回购金融资产款和应付债券构成。2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月末，上述负债项目之和占负债总额的比例分别为92.08%、90.19%、85.15%、88.10%。

　（3）偿债能力分析

　报告期内，公司主要偿债指标如下：

　■

　截至2014年9月30日，公司资产总额（不含客户资金）为4,076,725.43万元，其中长期资产的比例低于5%。公司期末自有货币资金222,408.12万元，交易性金融资产1,350,359.83万元，易于及时变现。母公司净稳定资金率为152.43%，具有稳定的资金来源，较强的资产业务支持能力；母公司流动性覆盖率为186.37%，拥有大量优质流动性资产，维持了较低的流动性风险。

　2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月末，公司合并口径的资产负债率分别为30.19%、33.69%、50.19%及64.63%。资产负债率提升，主要是公司抓住业务发展机遇，通过各种融资途径主动提升杠杆，增加资产规模做大业务所致。

　（4）盈利能力分析

　公司最近三年及一期的主要盈利指标如下：

　单位：（人民币）万元

　■

　公司2011年度、2012年度、2013年度以及2014年1-9月合并口径净利润分别为54,615.59万元、57,388.92万元、78,042.28万元及121,129.80万元，报告期内，公司实现的净利润绝大部分来自于母公司主体的经营活动。

　近三年一期公司业绩整体保持良好上升趋势。2014年1-9月，公司把握行业发展趋势，以战略规划为导向，以客户为中心，加大转型与创新力度，盈利能力得到大幅提升，业绩较去年同期大幅增长。

　（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性

　兴业证券作为海峡西岸经济区规模最大和最有影响力的上市证券公司，资本实力、盈利能力和主要业务都排名行业前20位，研究等部分业务已经进入或接近行业前10位，在公司上下凝心聚力的共同努力下，公司既有机会、也有可能进入行业综合实力Top 10。为此，公司提出在2020年前综合实力进入行业前10名、建成系统重要性的大型现代投资银行的战略目标。公司明确了私人财富管理业务、机构客户业务、投资与资本中介业务和资产管理业务等四大业务线；在竞争策略上，实施客户策略、区域策略、行业策略和国际化策略，将有限的资源集聚到最具发展潜力的客户上，确保公司核心业务的持续快速发展。公司将坚持对研究、人才队伍和IT的三大战略性投入，通过对研究能力、销售交易能力、投资管理能力和风险管理能力四大核心能力的打造，培育公司作为现代投资银行应当具备的估值与定价能力。

　当前证券行业转型与创新发展不断深化，在我国“金融脱媒”趋势日益显著、国家大力发展资本市场和直接金融体系的背景下，证券行业迎来了黄金发展机遇期。面对历史性的机遇与挑战，公司将按照建设现代大型投资银行的内在要求，积极抓住有利的市场时机补充资本；持续加强人才队伍建设；坚定推进公司的体制和机制改革；紧抓内部控制和全面风险管理，确保公司稳健经营；结合正确的战略和高效的执行力，公司有能力借行业发展东风奋力前行，最终建成受人尊敬的系统重要性大型现代投资银行，实现公司业绩的可持续发展，为广大投资者创造更大的价值。

　四、本次募集资金用途

　在中国深化改革和加快经济转型的背景下，大力发展资本市场，提高直接金融比重，促进系统重要性现代投行建设已经上升为一项国家战略。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》就完善金融市场体系提出“健全多层次资本市场体系，提高直接融资比重”的总体要求，国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》相应提出“促进直接融资与间接融资协调发展，提高直接融资比重，防范和分散金融风险，更好发挥资本市场优化资源配置的作用，促进创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展”的具体目标。2014年5月8日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，“新国九条”的发布，将极大地促进我国多层次资本市场的发展；2014年5月13日，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，其中提出要“促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”。总体上，证券行业在服务实体经济中将发挥更重要的作用，行业面临历史性的发展机遇。

　根据公司的战略目标，公司的综合实力若要进入行业前10位，除了要加快促进主要业务的规模、收入增长进入行业前10位，资本实力也必须进入行业前10位，这是公司实现Top 10所必需的物质基础。但是，公司目前的资本实力距离排名前列的优秀券商仍有较大差距，公司亟需通过再融资进一步提升综合竞争力。随着证券行业进入创新发展阶段，行业盈利模式已经发生根本改变，从过去单纯依靠通道佣金的业务模式逐渐向以资本中介业务为代表的资本依赖性收入模式转变。以融资融券业务、做市商业务等为代表的资本中介业务具有收益稳定、风险可控、规模可扩张等特征，已经日益成为证券公司盈利增长的重要来源。资本的短缺将限制这些业务规模的扩大，造成公司无法有效满足客户的投融资需求及错失资本市场良好发展机遇的巨大损失。为了顺应行业发展趋势，抓住资本市场的有利时机，公司拟通过配股募集资金，进一步加强公司创新发展的推动力，推动公司早日实现战略发展目标。

　根据公司发展战略和实际情况，本次配股募集资金总额不超过150亿元人民币，扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力。本次募集资金主要用于以下方面：

　1．扩大信用交易业务规模；

　2．加大对做市商及柜台市场交易等资本中介业务的投入；

　3．加大对资产证券化业务等创新业务的投入；

　4．适度扩大自营业务规模；

　5．加大对子公司的投入，包括增资兴业创新资本、增资兴证期货、增资兴证香港、设立另类投资子公司、根据业务发展需要新设其他金融业务子公司；

　6．根据业务发展需要扩张分支机构及其它固定资产投资；

　7．适时进行外延式发展，收购或参股境内外金融类公司；

　8．其他资金安排。

　特此公告。

　兴业证券股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年一月二十四日

　证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2015-006

　兴业证券股份有限公司

　前次募集资金使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　兴业证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制了本公司于2013年4月募集的人民币普通股资金截至2014年12月31日止的使用情况报告。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、前次募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕161号文）核准，公司于2013年4月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）400,000,000股，发行价为9.88元/股，募集资金总额为人民币395,200万元，扣除承销保荐费用、中介机构费和其他发行费用人民币79,461,269.37元，实际募集资金净额为人民币3,872,538,730.63元。募集资金于2013年4月26日全部存入公司开立的募集资金专户，本次募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年5月2日出具了《兴业证券股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（13）第0063号）。

　截至2014年12月31日止，公司募集资金全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户，具体情况如下：

　金额单位：（人民币）元

　■

　注：以上到账金额包括应付未付除承销保荐费用以外的中介机构费和其他发行费用。

　二、前次募集资金的实际使用情况

　（一）前次募集资金使用情况对照说明

　公司非公开发行股票预案中承诺募集资金全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模特别是创新业务规模。截至2014年12月31日止，募集资金的使用情况与募集资金承诺一致，具体情况详见本报告附表《前次募集资金使用情况对照表》。

　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　截至2014年12月31日止，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　实际投资金额超出募集后承诺投资金额的原因系募集资金在存放期间产生的利息收入用于投资所致。

　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　截至2014年12月31日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　（五）暂时闲置募集资金使用情况

　截至2014年12月31日止，公司已将募集资金使用完毕，不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　募集资金到位后已全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模特别是创新业务规模。公司净资产、净资本均获得增加，业务结构得到了优化，公司综合竞争力实现了提升。因募集资金投资项目中所投入的资金均包含本公司原自有资金与募集资金，无法单独核算截至2014年12月31日止的前次募集资金实现效益情况。

　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　本公司不存在前次募集资金投资项目的资产运行情况。

　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　本公司前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　六、报告的批准报出

　本报告业经公司董事会于2015年1月23日批准报出。

　兴业证券股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年一月二十四日

　附表：

　前次募集资金使用情况对照表

　编制单位：兴业证券股份有限公司

　截止日：2014年12月31日 单位：（人民币）万元

　■

　注1：累计投入募集资金总额超出募集资金总额654.25万元，系募集资金专户产生的利息。

　注2：本公司募集资金所投资的3个项目，所投入资金均包含公司原自有资金与募集资金，同一项目所用自有资金与募集资金无法单独核算、收益无法单独认定。

　证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2015-007

　兴业证券股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●会议召开时间

　现场会议召开时间：2015年2月10日（星期二）下午14:30

　网络投票时间：2015年2月10日（星期二）9:30-11:30，13:00-15:00

　●股权登记日：2015年2月3日

　●会议召开地点：福建省福州市湖东路268号证券大厦21楼

　●会议方式：现场会议投票和网络投票相结合的方式

　一、会议召开基本情况

　1．会议召集人：公司董事会

　2．会议召开时间：

　现场会议召开时间：2015年2月10日（星期二）14:30

　网络投票时间：2015年2月10日（星期二）9:30-11:30，13:00-15:00

　3．现场会议地点：福建省福州市湖东路268号证券大厦21楼

　4．股权登记日：2015年2月3日（星期二）

　5．会议方式：现场会议投票和网络投票相结合的方式

　6．公司股票涉及融资融券、转融通业务事项

　根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，融资融券投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。融资融券投资者如参加本次股东大会现场会议，应向公司提供本通知所列会议参会文件，并向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。参加网络投票的，相关人员应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》以及融资融券、转融通的相关规定执行。

　7．公司股票是沪股通股票

　通过依法交易沪股通股票成为公司股东的境外投资者对本次股东大会议案进行网络投票的，由香港中央结算有限公司作为股票名义持有人参与股东大会网络投票。相关人员应按照上海证券交易所《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》的规定执行。

　二、会议审议事项

　■

　上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，具体详见公司于2015年1月24日刊登在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报的公告。

　有关股东大会文件将刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。

　三、出席对象

　1．公司股东：截止2015年2月3日（星期二）下午15:00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东；股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东，授权委托书示范格式详见附件1。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本通知列明的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东参加网络投票的操作流程详见附件2。

　2．公司董事、监事和董事会秘书等。

　3．股东大会见证律师。

　四、出席会议登记

　1．登记办法

　拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　(1) 法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　(2) 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　(3) 股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　(4) 授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　(5) 参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　2．登记时间：

　2015年2月6日和2015年2月9日，具体为每工作日的上午9:00至11:30，下午13:00至17:00。

　3．登记地址及联系方式：

　地址：福建省福州市湖东路268号证券大厦17层，邮编：350003.

　传真：0591- 38281508 021-38565802

　电话：0591-38507869 021-38565565

　五、其他

　1．本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

　2．通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

　六、备查文件目录

　1．兴业证券股份有限公司第四届董事会第二次会议决议

　兴业证券股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年一月二十四日

　附件1：

　授 权 委 托 书

　委托人名称：

　委托人（自然人）身份证号码：

　委托人股东帐号：

　委托人持股数：

　代理人姓名：

　代理人身份证号码：

　兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席兴业证券股份有限公司2015年第一次临时股东大会，授权委托期限为自本授权委托书签发之日起至兴业证券股份有限公司2015年第一次临时股东大会结束之日止。委托权限为，出席兴业证券股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并根据以下指示对大会审议事项行使表决权：

　■

　委托人签名（盖章）：

　法定代表人（签名）：

　年 月 日

　附件2：

　股东参加网络投票的操作流程

　1．投票起止时间

　网络投票的时间为2015年2月10日（星期二）9:30-11:30，13:00-15:00。

　2．投票方法

　公司流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　3．网络投票的程序

　（1）投票代码

　■

　（2）具体程序：

　①买卖方向为买入；

　②在“委托价格”项下填报相关股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。99.00元代表本次股东大会所有议案。 每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

　■

　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　④投票举例

　股权登记日A股收市后持有“兴业证券”A 股的沪市投资者, 如拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1 股”，申报流程如下：

　■

　如对公司第1个议案《兴业证券股份有限公司2015年配股发行方案》分别投同意票、反对票、弃权票，申报流程如下：

　■

　4.投票注意事项

　（1）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票,对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。

　（2）本次股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对任意议案进行表决，表决申报不得撤单。对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的以第一次申报为准。

　（3）本次股东大会有多个待表决的议案，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

　（4）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

　证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2015-008

　兴业证券股份有限公司

　关于控股股东承诺全额认配可配股份的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于2015年1月23日收到控股股东福建省财政厅出具的《福建省财政厅关于以现金方式全额认配兴业证券股份有限公司2015年度配股可认配股份的承诺函》，福建省财政厅承诺将以现金全额认配兴业证券2015年度配股方案中其应认配的股份。

　待配股方案获公司2015年第一次临时股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后，本认配承诺方可履行。

　特此公告。

　兴业证券股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年一月二十四日