证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2015-005

江苏汇鸿股份有限公司关于

重大资产重组复牌提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏汇鸿股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月20日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号2014-012），并于2014年6月4日披露了《重大资产重组停牌公告》(公告编号2014-015)，公司股票自2014年6月4日起实行重大资产重组停牌。

2015年1月22日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于1月23日披露了相关公告，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

经公司申请，公司股票将于2015年1月23日（星期五）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

特此公告。

江苏汇鸿股份有限公司董事会

2015年1月23日

证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2015-006

江苏汇鸿股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏汇鸿股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）于2015年1月19日以书面形式发出通知，召开公司第七届董事会第八次会议。会议于2015年1月22日上午10:00时在本公司二十楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过以下议案：

一、审议《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定，对照公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，并结合对公司实际运营情况和本次以新增股份换股吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司(以下简称“汇鸿集团”)并募集配套资金相关事项的分析论证,公司董事会认为本次以新增股份换股吸收合并汇鸿集团（以下简称“本次发行股份换股吸收合并、本次换股吸收合并、本次吸收合并”）并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次交易”)符合相关法律、法规的规定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、逐项审议《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本次交易的整体方案包括：（1）发行股份吸收合并汇鸿集团；（2）发行股份募集配套资金。即公司向汇鸿集团股东江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）发行股份吸收合并汇鸿集团；同时，公司以锁价方式向博时基金等6名战略投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过200,000万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。

本次发行股份吸收合并标的为汇鸿集团全部资产和负债。本次交易标的资产的交易价格以2014年12月31日为评估基准日、经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结果确定。拟注入资产的预估值为774,165.92万元。

本次吸收合并事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并事项。

（一）发行股份吸收合并汇鸿集团方案

本次吸收合并事项构成关联交易，关联董事蒋金华、张剑、谢绍回避了对本议案的表决。

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份吸收合并汇鸿集团发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋金华、张剑、谢绍回避表决。

2、发行对象及认购方式

本次发行股份吸收合并汇鸿集团发行对象为汇鸿集团的全资股东苏汇资管。苏汇资管以汇鸿集团全部资产和负债认购本公司向其非公开发行的股份。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋金华、张剑、谢绍回避表决。

3、定价基准日和发行价格

本次吸收合并发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。

汇鸿股份首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价、前60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价对比如下：

项目	定价基准日 前20日	定价基准日前60日	定价基准日前 120日
交易均价（元/股）	4.14	4.08	4.01
除权除息后的交易均价（元/股）	4.11	4.05	3.98

本次因发行股份吸收合并汇鸿集团发行股份的价格按定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（除息调整后）确定。

本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为4.14元/股。2014年7月11日，本公司公告了2013年度利润分配方案：以516,106,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发股利15,483,195.00元（含税）。2014年7月17日，现金分红实施完毕。本次重组发行价格相应的调整为4.11元/股。

若在股份发行日之前，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋金华、张剑、谢绍回避表决。

4、发行数量

本次交易标的资产的预估值为774,165.92万元，按照本次发行价格4.11元/股计算，因吸收合并汇鸿集团发行的股份数量不超过188,361.54万股。鉴于本次吸收合并后汇鸿集团现持有的公司53.14%比例的股份（27,425.19万股）将注销，本次吸收合并实际新增股份不超过160,936.35万股。

汇鸿集团注册资本为220,000万元；根据汇鸿集团的注册资本和本次换股的发行股份数量，汇鸿集团对公司的换股比例1：0.86（2,200,000,000/1,883,615,377），即每元汇鸿集团注册资本换0.86股公司股票。

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结果确定，以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋金华、张剑、谢绍回避表决。

5、锁定期

苏汇资管于本次交易取得的公司股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏汇资管持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。本次交易完成后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋金华、张剑、谢绍回避表决。

6、购买资产过渡期损益安排

如汇鸿集团除本公司外的本次注入本公司的相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致汇鸿集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由汇鸿集团股东苏汇资管享有；如汇鸿集团除本公司外的本次注入本公司的相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致汇鸿集团相应的净资产减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由苏汇资管向本公司以现金方式或由本公司向苏汇资管回购相应价值的股份的方式补足（每股价格按照4.11元/股计算，若过渡期间公司股票发生除权、除息等事项，则每股价格将进行相应调整）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋金华、张剑、谢绍回避表决。

7、公司滚存未分配利润安排

截止至合并完成日的公司滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋金华、张剑、谢绍回避表决。

8、发行股份拟上市的证券交易所

本次向苏汇资管发行的股份在上海证券交易所上市。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋金华、张剑、谢绍回避表决。

9、本次发行决议的有效期

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋金华、张剑、谢绍回避表决。

（二）发行股份募集配套资金方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次配套融资采用锁价方式向博时基金等6名战略投资者非公开发行股份募集配套资金。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。

在保障中小投资者利益、保证国有资产保值增值的总体原则下，综合考虑汇鸿集团募集配套资金中引入的战略投资者承诺通过本次认购取得的汇鸿股份股票锁定期为3年，且汇鸿股份与可比公司的估值水平相比有较高幅度的溢价等因素，本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即4.11元/股。发行股份募集配套资金的最终发行价格尚需股东大会批准。

若在股份发行日之前，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、募集资金金额

本次非公开发行股份募集配套资金的金额为不超过200,000万元，未超过规定上限。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

根据前述拟募集配套资金的金额及4.11元/股发行价格计算，公司募集配套资金发行股份数量不超过48,661.80万股

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结果确定，以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行对象、认购方式、认购金额

本次发行股份募集配套资金发行对象为 博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国药投资”）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领博达”）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门京道天甘股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京道天甘”）、兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）。本次发行股份募集配套资金发行对象拟以现金认购相应股份。

发行对象拟认购情况如下：

发行对象	认购金额（万元）	认购股份数量（股）	占总股本比例（%）
博时基金	30,000.00	72,992,701	2.79
国药投资	20,000.00	48,661,800	1.86
赛领博达	20,000.00	48,661,800	1.86
赛领并购	10,000.00	24,330,900	0.93
京道天甘	30,000.00	72,992,701	2.79
兴证资管	90,000.00	218,978,102	8.38
合计	200,000.00	48,661.80	18.63

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、锁定期

博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管通过本次重组配套融资取得的公司股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、公司滚存未分配利润安排

截至配套融资完成日的公司滚存未分配利润（扣除归属于国有股东的过渡期损益）将由公司新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、发行股份拟上市的证券交易所

本次向配套融资认购方发行的股份在上海证券交易所上市。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次发行决议的有效期

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）异议股东的利益保护机制

为保护公司流通股股东的利益，在公司审议本次吸收合并的股东大会上对本次吸收合并事项涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的公司股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分公司股份，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在公司审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

现金对价按照公司审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价并经除息调整后的价格，即4.11元/股。

自公司关于本次交易的首次董事会决议公告日至该请求权实施日，如公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋金华、张剑、谢绍回避表决。

三、审议《关于<江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及<江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要>的议案》

《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》、《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蒋金华、张剑、谢绍回避表决。

四、审议《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。2、交易对方均合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》

董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条等相关规定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。