证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：2015-007

　新湖中宝股份有限公司

　关于取消2015年第二次临时股东大会的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、取消股东大会的相关情况

　1.取消的股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

　公司于2015年1月13日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》发出了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

　2.取消的股东大会的召开日期：2015年1月29日

　3.涉及的议案：《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》和《关于<债券发行预案>的议案》

　二、 取消原因

　2015年1月15日，中国证券监督管理委员会发布了《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第113号）（以下简称“《管理办法》”），并同时废止了《证券公司债券管理暂行办法》（证监会令第15 号）、《关于修订〈证券公司债券管理暂行办法〉的决定》（证监会令第25 号）、《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号）等系列规定。

　据此，原定于2015年1月29日2015年第二次临时股东大会审议的《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》和《关于<债券发行预案>的议案》需根据《管理办法》做相应修改。

　三、 所涉及议案的后续处理

　根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司董事会将根据《管理办法》重新编写并审议上述议案，并重新提交公司临时股东大会审议。

　特此公告。

　新湖中宝股份有限公司董事会

　二〇一五年一月二十三日

　证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2015- 008

　新湖中宝股份有限公司

　第八届董事会第五十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第八届董事会第五十三次会议于2015年1月17日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，于2015年1月21日以通讯方式召开。公司应参加签字表决的董事七名，实际参加签字表决的董事七名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议审议并通过了以下议案：

　一、 以7票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了《公司符合发行公司债券条件的议案》

　为了实现公司的可持续发展、改善公司融资结构、偿还银行贷款以及补充流动资金，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　（一）公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券的有关规定：

　1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元；

　2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

　3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

　4、筹集的资金投向符合国家产业政策；

　5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

　6、国务院规定的其他条件；

　公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

　（二）公司不存在《中华人民共和国证券法》关于不得再次公开发行公司债券的有关规定：

　1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；

　2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　3、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

　（三）公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得公开发行公司债券的情形：

　1、最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

　2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

　4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　（四）公司已委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。

　该议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　二、 以7票同意，0票反对，0票弃权逐项审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》

　为了进一步拓宽新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，改善公司债务结构，补充公司经营所需流动资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次公司债券的发行方案，具体条款如下：

　1、发行规模及发行方式

　本次发行公司债券规模不超过人民币35亿元（含35亿元），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　2、债券期限

　本次发行公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。

　3、债券利率

　本次发行公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会与主承销商根据市场情况确定。

　4、担保安排

　本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

　5、赎回条款或回售条款

　本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会确定。

　6、募集资金用途

　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、调整债务结构、补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。

　7、发行对象及向公司股东配售的安排

　本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

　本次发行公司债券不向公司股东配售。

　8、上市安排

　本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。

　9、偿债保障措施

　提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　10、决议有效期

　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　11、本次发行对董事会的授权事项

　为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

　（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

　（2）决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；

　（3）为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　（4）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

　（5）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

　公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　该议案需提交公司2015年第二次临时股东大会逐项审议，并需获得中国证券监督管理委员会等监管机构核准后方可实施。

　三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<债券发行预案>的议案》

　该议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议，并需获得中国证券监督管理委员会等监管机构核准后方可实施。

　具体内容详见本公司公告临2015-009号公告。

　四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与国投瑞银、鹏华基金分别签订境外投资资产管理合同的议案》

　该议案需提交公司股东大会审议。

　股东大会具体时间待董事会确定后另行通知。

　特此公告。

　新湖中宝股份有限公司董事会

　二〇一五年一月二十三日

　证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2015-010

　新湖中宝股份有限公司

　关于与国投瑞银、鹏华基金分别

　签订境外投资资产管理合同的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 交易内容：本公司拟分别委托国投瑞银基金管理有限公司（以下简称“国投瑞银”）、鹏华基金管理有限公司（以下简称“鹏华基金”）开展境外投资资产管理计划

　● 委托财产管理金额：合计最高不超过8.5亿美元

　● 委托财产管理期限：合同生效日起至委托财产运作到期日

　● 本次交易不构成关联交易，需提交公司股东大会审议

　一、交易概述

　1、为进一步拓宽境外投资渠道，公司拟分别与国投瑞银、鹏华基金签订《国投瑞银-新湖中宝境外投资资产管理计划资产管理合同》（以下简称“国投瑞银资管合同”）和《鹏华基金-新湖中宝境外投资资产管理计划资产管理合同》（以下简称“鹏华基金资管合同”）（以下合称“资管合同”）,委托国投瑞银、鹏华基金进行境外投资资产管理。委托财产合计最高不超过8.5亿美元。委托期限为合同生效日起至委托财产运作到期日。资产托管人分别为：交通银行股份有限公司和上海银行股份有限公司。

　2、2015年1月21日召开的公司第八届董事会第五十三次会议审议通过了《关于与国投瑞银、鹏华基金分别签订境外投资资产管理合同的议案》，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　3、本次交易不构成关联交易，需提交公司股东大会审议，无需经有关部门批准。

　二、合作方基本情况

　（一）资产管理人及其权利义务

　1、资产管理人的基本情况

　（1）名称：国投瑞银基金管理有限公司

　住所：上海虹口区东大名路638号7层

　办公地址：上海虹口区东大名路638号7层

　法定代表人：钱蒙

　成立日期：2002年6月13日

　组织形式：有限责任公司

　注册资本：人民币1亿元

　存续期间：持续经营

　（2）名称：鹏华基金管理有限公司

　注册地址：深圳市福田区福华三路168号国际商会中心43层

　办公地址：深圳市福田区福华三路168号国际商会中心43层

　法定代表人：何如

　成立日期：1998年12月22日

　组织形式：有限责任公司

　注册资本：15,000万元人民币

　存续期间：持续经营

　2、资产管理人的权利

　（1）对委托财产进行投资运作及管理；

　（2）依照资管合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬；

　（3）经资产委托人授权，代理资产委托人行使部分因委托财产投资于证券所产生的权利。

　3、资产管理人的主要义务

　（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；

　（2）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托财产；

　（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托财产与旗下基金财产、其他委托财产和资产管理人的财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账，进行证券投资。

　（二）资产托管人及其权利义务

　1、资产托管人的基本情况

　（1）名称：交通银行股份有限公司

　住所：上海市浦东新区银城中路188号

　法定代表人：牛锡明

　（2）名称：上海银行股份有限公司

　住所： 上海市浦东新区银城中路168号

　法定代表人：范一飞

　2、资产托管人的主要权利

　（1）按照资管合同的规定，及时、足额获得资产托管费；

　（2）根据资管合同有关规定监督资产管理人对委托财产的投资运作，对于资产管理人违反资管合同规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会并采取必要措施；

　（3）按照资管合同的规定，依法保管委托财产。

　3、资产托管人的主要义务

　（1）安全保管委托财产；

　（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托财产托管事宜；

　（3）对所托管的不同委托财产分别设置账户，确保委托财产的完整与独立。

　三、交易标的基本情况

　（一）此次交易为委托管理境外投资资产业务，交易标的即为委托财产。

　（二）此次本公司委托财产合计最高不超过8.5亿美元。视国投瑞银和鹏华基金届时实际可用的QDII额度以及管理费等因素综合考虑后决定各资管合同的具体额度。

　（三）该委托财产在追求稳定收益和风险有效控制的基础上，主要投资于结构化金融产品、在香港特别行政区上市交易的股票、债券及境内外货币市场工具和法律法规或中国证监会允许的其他金融工具。

　四、合同的主要内容

　（一）委托财产

　1、委托财产的保管与处分原则

　（1）委托财产应独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将委托财产归入其固有财产。

　（2）资产管理人、资产托管人因委托财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托财产。

　（3）资产管理人、资产托管人可以按资管合同的约定收取管理费、托管费以及资管合同约定的其他费用。

　（4）委托财产产生的债权不得与不属于委托财产本身的债务相互抵销。

　2、委托财产相关账户的开立和管理

　资产委托人移交、追加委托财产的划出账户与提取委托财产的划入账户遵循“原账户来，原账户去”的原则。特殊情况导致移交、追加与提取的账户不一致时，资产委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明。

　资产托管人按照境内法律、法规规定和有关业务规则为委托财产开立境内托管账户。

　为资产管理计划投资需要，资产托管人根据境外证券市场的具体规定，为资产管理计划开立境外外汇资金运用结算账户和证券托管账户。资产委托人和资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。

　3、委托财产的移交

　委托财产相关账户开立完毕后，资产委托人应至少提前一个工作日书面通知资产管理人和资产托管人有关委托财产的移交时间、金额等，并及时将初始委托财产自指定账户足额划拨至资金账户，并指示资产托管人于委托财产托管账户收到初始委托财产的当日向资产管理人发送《委托财产起始运作通知书》，由资产管理人转发委托人。经资产委托人及资产管理人双方确认签收后的下一工作日作为委托财产运作起始日。

　4、委托财产的追加

　资产委托人有权以书面通知形式追加委托财产。

　5、委托财产的提取

　当委托财产高于3000万元人民币时，资产委托人可以提取部分委托财产，但提取后的委托财产不得低于3000万元人民币；当委托财产少于3000万元人民币时，资产委托人不得提前提取，但经合同各方当