2、公司拟向湘财证券16家股东以发行股份的方式购买其持有的剩余湘财证券3,085,351,922股股份（占湘财证券总股本96.5%），具体发行对象如下：

序号	资产出让方
1	新湖控股
2	国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“国网英大”）
3	新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）
4	山西和信电力发展有限公司（以下简称“山西和信”）
5	湖南华升股份有限公司（以下简称“华升股份”）
6	湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”）
7	中国钢研科技集团有限公司（以下简称“钢研科技”）
8	青海省投资集团有限公司（以下简称“青海投资”）
9	西安大唐医药销售有限公司（以下简称“大唐医药”）
10	伊犁农四师国有资产投资有限责任公司（以下简称“伊犁国投”）
11	长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）
12	上海黄浦投资（集团）发展有限公司（以下简称“黄浦投资”）
13	金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“金瑞科技”）
14	深圳市仁亨投资有限公司（以下简称“深圳仁亨”）
15	湖南大学资产经营有限公司（以下简称“湖大资产”）
16	湖南嘉华资产管理有限公司（以下简称“湖南嘉华”）

3、募集配套资金的发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为湘财证券100%股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）定价原则及交易价格

本次交易中湘财证券100%股份的交易价格为具备相应业务资格的资产评估机构对湘财证券截至评估基准日进行整体评估的评估值。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第1133号《资产评估报告》，截至2014年9月30日评估基准日湘财证券100%股份的评估价值为850,033.58万元。据此，各方确认本次交易中湘财证券100%股份的交易价格为850,033.58万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）支付方式

1、公司全资子公司财汇科技以现金方式购买新湖控股持有湘财证券3.5%股份。

2、新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司以其拥有的湘财证券96.5%股份认购公司本次拟发行的股份。

3、本次募集配套资金由其他特定投资者以现金认购。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）发行股票的种类及面值

本次交易非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）发行价格

1、本次交易的定价基准日为公司第二届董事会2015年第二次临时会议决议公告日。

2、本次交易向湘财证券16家股东发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.05元/股。

3、本次交易为募集配套资金发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.45元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

4、上述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

5、定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整办法以中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规则为准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）支付现金金额及发行数量

1、本次交易中，公司全资子公司财汇科技拟以现金方式向新湖控股购买其持有的湘财证券111,903,956股股份，按交易标的的交易价格计算需支付现金297,511,753元。

2、向湘财证券16家股东发行股份数量

公司向湘财证券16家股东购买其持有的剩余湘财证券3,085,351,922股股份（占湘财证券总股本96.5%），按比例折换，分别发行股份数量的计算公式为：

公司为购买湘财证券股份所发行股票总量=湘财证券3,085,351,922股股份作价÷股票发行价格；发行对象取得的股票数量=其所持用于换股的湘财证券股份作价÷股票发行价格。

本次交易股份发行计算过程中无法整除时按照向下取整原则确定，最终发行股份总数及各方取得的股份数以中国证监会的核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。按照交易标的的交易价格850,033.58万元计算，本次交易向湘财证券16家股东发行股份数为1,355,838,677股，具体情况如下：

序号	公司名称	大智慧拟向该公司发行的股数（股）
1	新湖控股	950,446,349
2	国网英大	252,496,163
3	新湖中宝	48,338,814
4	山西和信	33,304,564
5	华升股份	32,225,861
6	电广传媒	15,824,370
7	钢研科技	8,539,139
8	青海投资	3,677,181
9	大唐医药	2,636,662
10	伊犁国投	2,426,169
11	长城信息	1,455,701
12	黄浦投资	1,428,192
13	金瑞科技	1,098,609
14	深圳仁亨	849,159
15	湖大资产	655,034
16	湖南嘉华	436,710
合 计		1,355,838,677

注：本次交易向各交易对方最终发行股份数量以中国证监会核准以及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。

3、向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

本次募集配套资金总额不超过270,000万元，按照本次发行底价5.45元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过495,412,844股。最终发行数量以中国证监会核准的为准。本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提。

5、在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次股票发行数量亦将作相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于湘财证券增加资本金、补充营运资金。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）发行股票的限售期

1、新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司通过本次交易认购的公司股份自发行股份购买资产之发行结束之日起12个月内不转让。

2、公司向其他特定投资者募集配套资金所发行股份自募集配套资金之发行结束之日起12个月内不得转让。

3、上述承担限售义务的股票，自股份发行结束之日起，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

4、法律法规或中国证监会另有要求的，按其要求执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）上市地点

本次非公开发行的股份在上交所上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十一）未分配利润的安排

公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十二）评估基准日至股权交割日的期间损益归属

评估基准日至湘财证券股份登记至公司及财汇科技名下之日间湘财证券的损益由交易完成后的公司和财汇科技享有和承担。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十三）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据《上海大智慧股份有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司与湘财证券股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，任何一方未能履行其在该协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反该协议；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任；如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

该协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反该协议导致本次交易终止或无法完成，违约金按照守约各方实际发生的损失计算。

非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十四）本次交易决议的有效期限

本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案将逐项提交股东大会审议。

三、审议通过了《<上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条做出审慎判断，认为：

（一）本次交易为信息技术行业与证券行业之间的重组，不存在国家产业政策所禁止的情况，不存在违反环境保护及/或土地管理相关法律法规规定的情况，不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。

本次交易尚需取得股东大会、相关交易对方内部决策机构及国有资产监督管理部门、中国证监会等监管部门批准。前述批准均为本次交易的前提条件。针对本次交易尚需履行的有关审批程序能否通过及通过时间存在不确定性的风险，已在重组报告书中做出重大风险提示。

（二）本次交易涉及的资产不存在限制或禁止转让的情形。本次交易的交易标的为湘财证券100%股份。湘财证券自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。

除部分交易对方所持湘财证券股份存在质押情形外，交易对方合法拥有交易标的的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。针对上述部分股份存在的质押情形，相关交易对方已出具承诺，在本次交易事宜由中国证监会上市公司并购重组委员会审核之前解除相应质押。在解除质押后，该部分股份的过户或者转移不存在法律障碍。本次交易涉及的湘财证券股份将在本次交易获得有权机关批准、核准或备案后，按照监管部门的相关规定和批复办理相应手续。

（三）本次交易能够保持公司资产的完整性及在人员、经营、知识产权等方面的独立性。

（四）本次交易完成后，公司将转变为向投资者提供集互联网金融信息、数据分析和专业金融服务于一体的互联网金融服务商。通过整合，公司和湘财证券将实现优势互补，发挥协同效应，公司在整体业务规模、盈利水平等方面将得到有效提升，公司治理结构进一步完善，增强抗风险能力，有利于提升公司的核心竞争力和整体实力。

此项议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

林俊波女士担任本次交易对方新湖中宝股份有限公司董事长，鉴于林俊波女士同时担任本公司董事，因此本次交易构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于同意签署<上海大智慧股份有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司与湘财证券股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交股东大会审议。

七、审议通过《关于批准与本次交易相关的审计报告与资产评估报告的议案》

经监事会审查，同意公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第110013号《审计报告》以及信会师报字[2015]第110028号《备考财务报表审计报告》，同意公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第1133号《资产评估报告》。

表决结果：同意3票，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

根据公司监事会对湘财证券整体资产评估相关工作的审查，公司监事会认为：

1、本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和股份认购人不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份购买资产相关的工作。

2、本次评估机构进行资产评估的假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。

3、本次发行股份购买资产以评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。

表决结果：同意3票，0票反对，0票弃权。

本议案将提交股东大会审议。

特此公告

上海大智慧股份有限公司

监事会

2015年1月23日

证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2015-010

上海大智慧股份有限公司关于召开

2015年第一次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年2月9日

●股权登记日：2015年2月4日

●是否提供网络投票：是

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务:是

一、召开会议基本情况

（一）股东大会类型和届次：2015年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会

（三）投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点：

召开日期时间：2015年2月9日 下午13:00开始

召开地点：上海市崇明县陈家镇揽海路799弄崇明金茂凯悦酒店沙龙3厅

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上交所交易系统投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）

网络投票起止时间：

采用上交所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2015年2月9日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00期间的任意时间；

通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为：2015年2月9日9:15-15：00 期间的任意时间。

（六）融资融券、 转融通业务账户的投票程序

公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型：

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股股东	B股股东	优先股股东	恢复表决权的优先股股东
1	关于上海大智慧股份有限公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案	√	□	□	□
2	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案	√	□	□	□
2.01	交易方式及交易对象	√	□	□	□
2.02	交易标的	√	□	□	□
2.03	定价原则及交易价格	√	□	□	□
2.04	认购方式	√	□	□	□
2.05	发行股票的种类及面值	√	□	□	□
2.06	发行价格	√	□	□	□
2.07	支付现金金额及发行数量	√	□	□	□
2.08	募集配套资金用途	√	□	□	□
2.09	发行股票的限售期	√	□	□	□
2.10	上市地点	√	□	□	□
2.11	未分配利润的安排	√	□	□	□
2.12	评估基准日至股权交割日的期间损益归属	√	□	□	□
2.13	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√	□	□	□
2.14	本次交易决议的有效期限	√	□	□	□
3	《上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√	□	□	□
4	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√	□	□	□
5	关于本次交易构成关联交易的议案	√	□	□	□
6	关于同意签署《上海大智慧股份有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司与湘财证券股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案	√	□	□	□
7	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案	√	□	□	□
8	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案		□	□	□

1、上述议案已经公司第二届董事会2015年第二次临时会议审议通过，议案全文请参见于2015年1月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

2、根据《中华人民共和国公司法》和《上海大智慧股份有限公司章程》的有关规定，上述议案均为特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其中议案2的各项子议案须逐项表决。

3、本次股东大会将对中小投资者单独计票。

4、本次股东大会议案1、2、3、4、5、6、7、8涉及关联交易事项。

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上交所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）凡2015年2月4日下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日	最后交易日
Ａ股	601519	大智慧	2015年2月4日	－

（二）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师等。

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；

2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：021-33848922)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：上海大智慧股份有限公司董事会办公室

地址：上海市浦东新区杨高南路428号1号楼

邮编：200127 电话：021-20219261

传真：021-33848922

联系人：张龙、王艳娜

（四）登记时间：

2015年2月5日～2015年2月6日，每日的9:30—11:30、13:30—17:00。

六、其他事项

2015年第一次临时股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

特此公告。

上海大智慧股份有限公司董事会

2015年1月23日

上海大智慧股份有限公司

2015年第一次临时股东大会授权委托书

上海大智慧股份有限公司：

兹委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（本单位）出席2015年2月9日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

委托人持普通股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	议案名称	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	关于上海大智慧股份有限公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
2	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案
2.01	交易方式及交易对象
2.02	交易标的
2.03	定价原则及交易价格
2.04	认购方式
2.05	发行股票的种类及面值
2.06	发行价格
2.07	支付现金金额及发行数量
2.08	募集配套资金用途
2.09	发行股票的限售期
2.10	上市地点
2.11	未分配利润的安排
2.12	评估基准日至股权交割日的期间损益归属
2.13	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.14	本次交易决议的有效期限
3	《上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
4	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
5	关于本次交易构成关联交易的议案
6	关于同意签署《上海大智慧股份有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司与湘财证券股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
7	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
8	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：委托人对议案表决如下（请在请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”）：对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股东参与网络投票的操作流程

公司将通过上交所交易系统投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）向公司A股股东审议本次股东大会议案提供网络形式的投票平台，具体参与网络投票的操作流程如下：

一、登陆上交所交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票

（一）操作流程

1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年2月9日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。

总提案数：21个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组2之下共有2.01-2.14共14个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，但2.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）。

2、投票流程：

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
788519	大智投票	21（总议案数）	A股股东

3、表决方法：

请按以下方式申报：

议案序号	议案内容	委托价格（元）
1	关于上海大智慧股份有限公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案	1.00
2	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案	2.00
2.01	交易方式及交易对象	2.01
2.02	交易标的	2.02
2.03	定价原则及交易价格	2.03
2.04	认购方式	2.04
2.05	发行股票的种类及面值	2.05
2.06	发行价格	2.06
2.07	支付现金金额及发行数量	2.07
2.08	募集配套资金用途	2.08
2.09	发行股票的限售期	2.09
2.10	上市地点	2.10
2.11	未分配利润的安排	2.11
2.12	评估基准日至股权交割日的期间损益归属	2.12
2.13	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.13
2.14	本次交易决议的有效期限	2.14
3	《上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	3.00
4	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	4.00
5	关于本次交易构成关联交易的议案	5.00