证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2015-006

　证券代码：125089 证券简称：深机转债

　深圳市机场股份有限公司

　第六届董事会第一次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司第六届董事会第一次临时会议通知提前五天书面送达各位董事，会议于2015年1月22日9:00在公司信息大楼501会议室召开。会议应到董事8人，实到6人，其中独立董事3人。董事陈繁华、秦里钟、吴悦娟和独立董事张建军、汪军民、黄亚英亲自出席了本次会议（汪洋董事长因公未能出席本次会议，特委托陈繁华董事代为出席并就本次会议的议题行使表决权；张功平董事因病未能出席本次会议，特委托秦里钟董事代为出席并就本次会议的议题行使表决权）。与会董事一致推举陈繁华董事主持本次会议。会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司监事2人、高管3人列席了会议。会议审议并逐项表决通过了如下议案：

　一、关于变更第六届董事会提名委员会部分成员名单的议案；

　本次会议选举黄亚英独立董事为公司第六届董事会提名委员会委员，并为提名委员会召集人。

　本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　二、关于变更第六届董事会薪酬与考核委员会部分成员名单的议案；

　本次会议选举黄亚英独立董事为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员。

　本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　三、关于提名张淮先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案；（简历附后）

　本次会议提名张淮先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。

　本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　四、关于聘任陈肃民先生担任公司审计法律部副总经理的议案；（简历附后）

　本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　五、关于向深圳市机场（集团）有限公司续租深圳机场北停机坪的议案；

　具体内容请参见2015年1月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司关于向深圳市机场（集团）有限公司续租深圳机场北停机坪的关联交易公告》。

　本项议案为关联交易事项，关联方董事汪洋、张功平、秦里钟回避表决；以5票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

　六、关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案。

　根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，公司董事会提议召开公司2015年第一次临时股东大会，时间定于2015年2月11日（星期三）14:30，会议地点定于深圳宝安国际机场机场信息大楼501会议室，会议采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。

　本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　详细内容请见公司2015年1月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》。

　上述第3项议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　特此公告。

　深圳市机场股份有限公司董事会

　二〇一五年一月二十二日

　附件1：张淮先生简历

　张 淮：男，1964年出生，本科学历，未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。现担任本公司控股股东－深圳市机场（集团）有限公司资讯与创意总监，与本公司或其控股股东及实际控制人存在关联关系。

　主要工作经历：

　1987年7月至1991年3月在民航第一研究所工作，1991年3月至1996年4月任深圳机场公司机务工程部经理助理，1996年5月至1999年3月任深圳机场公司民航业务部科长、副经理，1999年4月至2003年5月任深圳市机场航空货运有限公司副总经理，2003年5月至2005年7月任深圳机场物流发展有限公司公司总经理，2005年7月至2007年8月任本公司经营管理部部长，2007年8月至2015年1月任深圳市机场股份有限公司副总经理，2015年1月至今任深圳市机场（集团）有限公司资讯与创意总监。

　附件2：陈肃民先生简历

　陈肃民：男，1969年出生，中共党员，本科学历，助理会计师，未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　主要工作经历：

　1990年7月至1992年10月任安徽省淮北市技术监督局办公室会计，1992年10月至1994年5月任深圳机场综合开发公司财务部会计，1994年5月至1996年9月任深圳机场服务公司财务部主管会计，1996年9月至1997年8月任深圳机场服务公司财务部副经理，1997年8月至12月任深圳机场机电设备公司财务部副经理，1997年12月至2003年9月任北京四海通饭店财务部副经理、副总经理，2003年9月至2004年4月任美万嘉商城有限公司股东代表、董事、副董事长，2004年4月至2011年3月任深圳机场综合开发公司副总经理，2011年3月至2012年9月任深圳市机场股份有限公司计划财务部副部长，2012年9月至2015年1月任深圳市机场（集团）有限公司计划财务部副总经理，2013年2月至2014年2月任深圳市机场（集团）有限公司商贸发展公司总经理。

　证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2015-007

　证券代码：125089 证券简称：深机转债

　深圳市机场股份有限公司

　关于向深圳市机场（集团）有限公司续租

　深圳机场北停机坪的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　（一）关联交易事项

　本公司控股股东—深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）于2009年与我公司签订为期三年的北停机坪租赁协议，年租金464万元，协议到期后按原有租赁条件续签了两年合同，合同已于2013年12月31日期满。为确保航班保障能力，缓解主业保障压力，公司续租机场集团投资建设的北停机坪。鉴于近年来资金成本和物价水平不断上升，机场集团将原租金定价方法采用的核心指标--折现率进行相应调整，参考T3机坪租赁费用定价原则，折现率由5.85%调整为6.475%，北停机坪年租赁费用由464万元调整为512万元。租期2年，从2014年1月1日起。该协议到期后，双方另行协商确定北停机坪的使用方案。租赁期内，北停机坪的维修及相应费用由本公司承担。

　（二）本交易事项的交易双方为本公司和控股股东－机场集团，构成了关联交易，本交易事项为我公司向机场集团租赁生产保障性资产，属于日常经营性交易，不属于重大资产重组事项。

　（三）审议程序

　本交易事项经公司第六届董事会第一次临时会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联董事汪洋先生、张功平先生、秦里钟先生回避了表决；非关联董事陈繁华先生、吴悦娟女士，独立董事张建军先生、汪军民先生和黄亚英先生对本关联交易事项进行了表决，并以5票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。

　根据关联交易监管政策规定、本公司《章程》和关联交易管理制度，本关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

　（四）独立董事意见

　独立董事张建军先生、汪军民先生和黄亚英先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。

　二、关联方的基本情况

　关联方名称：深圳市机场（集团）有限公司

　企业性质：国有独资

　注册地址：深圳市福田区上步中路市府二办一楼102—111

　主要办公地点：深圳市宝安区宝安国际机场

　法定代表人：汪 洋

　成立时间：1989年5月11日

　注册资本：400,000万元人民币

　税务登记证号码：国税深字440306192171137号、深地税登字440306192171137

　主营业务范围：客货航空运输及储运仓库业务，航空供油及供油设施、通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定地段的房地产业务；机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业；教育培训、小件寄存、打字、复印服务；进出口业务；从事广告业务；非营利性医疗业务；机场及相关主营业务的投资；机场水电运行维护服务；机电设备安装工程专业承包。

　机场集团是深圳市国有资产监督管理委员会100%控股的国有企业，持有本公司61.30%的股权。

　机场集团是深圳市市属大型重点国有企业，负责深圳机场的投资建设与经营管理。原名为“深圳机场公司”，系经深圳市人民政府办公厅以深府办[1989]336号文批准于1989 年5 月11 日设立的全民所有制企业，由深圳市财政局及深圳市投资管理公司（现更名为“深圳市投资控股有限公司”）共同出资、并由深圳市投资控股有限公司行使国有资产管理权。1994 年6 月30 日，经深圳市投资控股有限公司以深投字[1994]80 号文批准，机场集团更名为“深圳机场（集团）公司”，并向深圳市工商行政管理局领取了注册号为4403011022938 号的企业法人营业执照, 注册资本94,924万元人民币,经营期限为15 年。2004 年，经深圳市工商行政管理局批准，经营期限延长至2039年5月11日止。2001年7月27日，经深圳市国资委[2001]7 号文批准，机场集团改制为国有独资有限责任公司。自2004 年4月20日起，机场集团正式更名为“深圳市机场（集团）有限公司”，并办理了相应的工商变更登记手续。2014年前三季度营业收入26.3亿元，净利润3.4亿元。截至2014年9月30日，资产总额为273.8亿元，净资产151.3亿元。

　三、关联交易标的基本情况

　本公司向机场集团续租深圳机场北停机坪。北停机坪由机场集团投资6,143.79万元建设（不含征地补偿费、土地出让金和耕地占用税），占地 74,508平方米，共提供停机位6个。

　机场集团于2009年与本公司签订为期三年的北停机坪租赁协议，年租金464万元，协议到期后按原有租赁条件续签了两年合同，合同已于2013年12月31日期满。

　四、交易的定价政策及定价依据

　按照原有租赁方案，协议到期后公司将与机场集团另行协商确定北停机坪的使用方案。鉴于北停机坪是深圳机场的必要生产保障设施，属于非盈利的功能性项目，因此，经与机场集团协商，以成本补偿作为定价原则。其中，成本主要包括：建设投资总额、年租金收入的税金及附加、以及相关的费用（堤围费和保险费）。建设投资总额未含征地补偿费、土地出让金和耕地占用税等土地成本。

　采取现金净现值流入法，折现率为6.475%，按中国人民银行3-5年期商业贷款基准利率6.4%和5年期以上的商业贷款基准利率为6.55%的算数平均值，使用年限按照30年计算。确定最终租金为512万元。成本补偿原则能够保证租赁价格的公允性。

　五、关联交易的主要内容

　（一）租赁区域

　本公司向机场集团续租北停机坪。北停机坪由机场集团投资6,143.79万元建设（不含征地补偿费、土地出让金和耕地占用税），占地 74,508平方米，共提供停机位6个。

　（二）租赁价格

　北停机坪年租赁费512万元，按季支付。

　（三）租赁期限

　本公司与机场集团签订为期2年的租赁协议，租期从2014年1月1日起。该协议到期后，双方另行协商确定北停机坪的使用方案。

　（四）租赁期内，北停机坪的维修及相应费用由我公司承担。

　（五）生效条件：经公司董事会审议通过后，双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

　六、交易目的和对上市公司的影响

　（一）交易的必要性

　机场集团于2009年与本公司签订为期三年的北停机坪租赁协议，协议到期后按原有租赁条件续签了两年合同，目前合同已于2013年12月31日期满。T3投入使用以来，深圳机场航班起降架次实现跨越式快速增长，与此同时，机位资源十分紧张，机位资源是保证机场主业稳定发展的关键，因此，为确保航班保障能力，缓解主业保障压力，公司需续租机场集团投资建设的北停机坪。

　（二）本事项为机场基本保障设施的租赁，定价依据成本为基础，机场集团基于支持保障深圳机场业务的长远健康发展考虑，并不以营利为目的，租赁价格能够保证公允性。

　（三）本事项所涉及的租金为本公司日常经营性的成本开支，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。

　（四）本公司与机场集团的上述关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态。

　七、前期本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2014年度，本公司与机场集团及其关联人之间累计发生各类关联交易的总金额约为 59,592万元；主要包括：代理结算飞机起降费、支付水电费、场地使用费、航空主业 配套设施的租赁费、房屋租赁费、委托管理费、物业管理费、油料费等。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

　（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

　（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：深圳机场机位资源十分紧张，机位资源是保证机场主业稳定发展的关键，因此，为确保航班保障能力，缓解主业保障压力，公司需续租机场集团投资建设的北停机坪，符合公司长远发展的利益。

　（四）租金价格的确定充分考虑到停机坪为机场的必要生产保障设施，属于非盈利的功能性项目的因素，采取成本补偿的定价原则，成本测算中仅考虑较低的土地使用成本，现金净现值的折现率也是按照市场资本价格确定，计算方法和参数的选择均具备合理性，能够符合关联交易定价的公允性原则，不会损害公司和中小股东的利益。公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

　（五）本公司与机场集团的上述关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。

　（六）我们同意本关联交易事项，本关联交易事项无需提交股东大会审议。

　九、备查文件

　（一）公司第六届董事会第一次临时会议决议

　（二）独立董事意见

　特此公告。

　深圳市机场股份有限公司董事会

　二〇一五年一月二十二日

　证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2015-008

　证券代码：125089 证券简称：深机转债

　深圳市机场股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　（一）会议时间

　现场会议时间：2015年2月11日（星期三）14：30

　网络投票时间：2015年2月10日-2015年2月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年2月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年2月10日15：00至2015年2月11日15：00期间的任意时间。

　（二）现场会议地点：深圳市宝安国际机场信息大楼501会议室

　（三）会议召集人：公司董事会

　（四）会议投票方式：会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（五）出席对象：①本公司董事、监事及高级管理人员、见证律师；②截止2015年2月5日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东；③因故不能出席现场会议的股东，可授权委托代理人出席会议(授权委托书见附件1)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　（六）股东表决方式：投票表决时同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股份出现重复投票表决的以第一次投票表决结果为准。

　（七）本次股东大会会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。2015年1月22日，公司第六届董事会第一次临时会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

　二、会议审议事项

　议案一：关于选举张淮先生为公司第六届董事会非独立董事的议案（本议案实行累积投票制表决）；

　1、张淮

　上述公告刊登在2015年1月23日的《中国证券报》、《证券时报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　三、出席现场会议登记方法

　（一）登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。异地股东可以使用传真或信函方式登记。

　（二）登记时间：2015年2月9日－10日(9:00-16:00)

　（三）登记地点：公司董事会办公室

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　（一）股东参加深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，具体投票流程详见附件2。

　（二）投票注意事项：

　1、网络投票不能撤单；

　2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其它事项

　（一）现场会议会期半天，交通及食宿自理

　（二）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　（三）联系方式

　地址：深圳市宝安国际机场信息大楼509室

　电话：0755-23456331

　传真：0755-23456327

　邮编：518128

　联系人：林俊、郝宇明

　深圳市机场股份有限公司董事会

　二○一五年一月二十二日

　附件1

　深圳市机场股份有限公司

　股东大会授权委托书

　兹全权委托 　先生(女士)代表本人出席深圳市机场股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。

　对本次股东大会具体审议事项投赞成、反对、或弃权票的指示如下：

　■

　注：议案一实行累积投票制表决，请填写具体的表决权票数。

　委托人(签名)： 　 受托人(签名)：

　委托人身份证号码： 　  受托人身份证号码：

　委托人持有股数： 　  委托人股东帐号：

　委托日期： 委托权限：

　二○一五年 月 日

　附件2

　深圳市机场股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会

　参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　一、采用交易系统投票的投票程序

　（一）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年2月11日（星期三）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（二）投票代码：360089；投票简称：机场投票

　（三）股东投票的具体程序为

　1、买卖方向为买入投票；

　2、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

　■

　3、在“委托股数”项下填报表决意见：

　对于议案一（累积投票制议案）：

　?a. 根据本公司章程，议案一采用累积投票制度，该议案投票数将会独立计算。

　?b. 委托人选举独立董事的最大有效表决权票数为持有的股份数与候选人数（1人）的乘积。例如投票人持有公司的股份数为1,000股，其最大有效表决权票数＝1,000×1＝1,000。

　?c. 委托人在“委托股数”项下填写对应的选举表决权票数。

　?d. 如填写的选举表决权票数累积超过其最大有效表决权票数，则选票无效。

　?e. 如填写的选举表决权票数累积少于其最大有效表决权票数，选票有效，差额部分则被视为放弃投票处理，该差额部分不计入有效表决票数。

　4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　5、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　（一）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（二）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

　(三) 投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年2月10日15：00至2015年2月11日15：00。