本次非公开发行募集配套资金之发行数量=非公开发行募集配套资金总额/非公开发行募集配套资金之发行价格，根据本次非公开发行募集配套资金总额5.35亿元，非公开发行募集配套资金发行价格5.33元/股计算，本次非公开发行募集配套资金之发行数量为100,375,233股。根据出版集团、出版置业分别与公司签署的《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），出版集团、出版置业分别认购公司募集配套资金之发行股份的具体情况如下：

名称	认购发行人募集配套资金之发行股份的股份数（股）	持有发行人募集配套资金之发行股份的股份比例（%）
出版集团	66,236,676	65.99
出版置业	34,138,557	34.01
合计	100,375,233	100.00

本次非公开发行募集配套资金之最终发行数量应以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

4.5锁定期

出版集团因股份无偿划转取得的公司股份自该等股份登记至出版集团名下之日起12个月不以任何形式转让，出版集团因公司发行股份购买资产或/和非公开发行募集配套资金取得的股份自该等股份登记至出版集团名下之日起36个月内不以任何形式转让；出版置业因公司发行股份购买资产或/和非公开发行募集配套资金取得的股份自该等股份登记至出版置业名下之日起36个月内不以任何形式转让；青岛产投、山东鲁信、青岛国信因本次交易所取得的公司股份自该等股份登记至青岛产投、山东鲁信、青岛国信名下之日起12个月内不以任何形式转让。

交易对方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持时还将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。

本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则出版集团、出版置业持有公司股份的锁定期自动延长6个月。

本次交易股份无偿划转、发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金实施完毕后，交易对方在锁定期内由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

4.6上市地点

上述约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，购买资产之发行股份以及募集配套资金之发行股份将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

5募集配套资金用途

5.1募集配套资金具体用途

本次交易拟募集配套资金用于城市传媒在建项目建设以及支付中介机构费用等。本次交易拟募集配套资金5.35亿元，不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金具体用途如下：

序号	募集资金具体用途	预计投资总额（万元）	使用募集配套资金（万元）
1	青岛数媒中心	77,870.00	35,000.00
2	城市数字文化社区	7,500.00	7,500.00
3	艺术图片数据库	3,500.00	3,500.00
4	信息化建设	5,000.00	5,000.00
5	支付中介机构费用	2,500.00	2,500.00
合计			53,500.00

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

5.2募集配套资金投资项目的可行性研究报告

同意城市传媒制定的青岛数媒中心项目、城市数字文化社区项目、艺术图片数据库项目、信息化建设项目的可行性研究报告。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

6权利义务的转移

自置出资产交割日起，公司基于置出资产所享有和承担的一切权利和义务转移由交易对方享有和承担，且不论相应的义务和责任是否在置出资产交割日前已经具有或产生。

自置入资产交割日起，交易对方基于置入资产所享有和承担的一切权利和义务转移由公司享有和承担。上述权利包括基于置入资产而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和城市传媒公司章程所赋予的权利。

自购买资产之发行股份登记日起，与购买资产之发行股份相关的一切权利和义务由交易对方享有和承担。上述权利包括基于发行股份而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和公司章程所赋予的权利。

自募集配套资金之发行股份登记日起，与募集配套资金之发行股份相关的一切权利和义务由交易对方享有和承担。上述权利包括基于发行股份而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和公司章程所赋予的权利。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

7员工安置

本次重大资产重组过程中，本着“人随资产走”的原则，由碱业有限自行负责解决与置出资产相关的职工安置问题。与公司控股子公司签订劳动合同的职工，继续履行既有劳动合同。本次职工安置过程中的具体操作事宜，由公司和碱业有限根据公司职工代表大会审议通过并在有权人力资源和社会保障主管部门备案的职工安置方案执行。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

8以前年度未分配利润

城市传媒截至基准日的未分配利润归公司所有，城市传媒自基准日至置入资产交割日不得再对交易对方分配现金股利。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

9期间损益

置出资产自基准日（含当日）至置出资产交割日（不含当日）的损益，由交易对方享有或承担。

置入资产交割日，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对置入资产自基准日（含当日）至置入资产交割日（不含当日）的损益进行专项审计。置入资产在过渡期产生的盈利由公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方在过渡期专项审计报告出具后十日内按其各自对置入资产的出资比例补偿。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

10违约责任

《重组协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《重组协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《重组协议》项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《重组协议》约定承担违约责任。

因任何一方违反《重组协议》的在先行为致使（1）公司股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券监管机构（包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会、青岛市财政局、青岛市国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司）未能批准或核准本次交易的，或者（2）置入资产、置出资产不能按《重组协议》的约定转让和/或过户，或者（3）其他致使本次交易目的落空的行为，导致《重组协议》无法履行的，均构成其违约，应按照法律规定及《重组协议》约定承担违约责任。

如因法律、法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券监管机构（包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会、青岛市财政局、青岛市国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致《重组协议》无法履行的，不视为任何一方违约。

违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

如果一方违反《重组协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《重组协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则《重组协议》自守约方向违约方发出终止《重组协议》的通知之日终止。《重组协议》的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

11业绩承诺及其补偿

根据公司与出版集团、出版置业签署的《青岛碱业股份有限公司与青岛出版集团有限公司、青岛出版置业有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），出版集团与出版置业（以下合称“业绩承诺方”）就业绩承诺及其补偿事宜约定如下：

11.1预测净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定

根据天和评估出具的《置入资产评估报告》，城市传媒2015年度、2016年度、2017年度（以下合称“利润补偿期间”）的预测净利润数分别为21,160.28万元、22,406.90万元、24,638.28万元。本次重大资产重组实施完毕后，公司将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对城市传媒利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数。公司以及出版集团、出版置业双方据此确定城市传媒在利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

11.2盈利预测补偿的承诺

（1）若城市传媒在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩承诺方同意以股份补偿的方式对公司进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由公司以1元总价回购并予以注销。业绩承诺方补偿的股份数量以公司本次购买资产之发行股份总额为限。业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算：

业绩承诺方每年应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次购买资产之发行股份总数÷利润补偿期间内各年的预测净利润总和－业绩承诺方已补偿股份数量-利润补偿期内现金补偿金额÷本次购买资产之发行股份的发行价格

出版集团、出版置业按其在《业绩补偿协议》签署之日持有城市传媒股权占出版集团、出版置业合计持有城市传媒股权的比例计算各自应补偿的股份数。

在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）城市传媒在利润补偿期届满时，若：期末减值额＞业绩承诺方于利润补偿期间内已补偿股份总数*本次购买资产之股份发行的每股价格，业绩承诺方一致同意以股份补偿的方式对公司进行补偿，对于因置入资产减值需补偿的股份数将由公司以1元总价回购并予以注销。业绩补偿方补偿的股份数量以公司本次购买资产之股份发行的股份总额为限。

前款减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除利润补偿期间内城市传媒全体股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。利润补偿期间内各年度已补偿股份总数亦应根据除息、除权变动事项进行相应调整。

在利润补偿期间届满时，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见，并根据下列公式计算因置入资产减值应补偿股份数：

业绩承诺方需另行因减值补偿股份总数＝期末减值额÷本次购买资产之股份发行的每股价格－利润补偿期内已补偿股份总数（包含利润补偿期内现金补偿所对应的应补偿股份总数）-利润补偿期内现金补偿金额÷本次购买资产之发行股份的发行价格

出版集团、出版置业按其在《业绩补偿协议》签署之日其持有城市传媒股权占出版集团、出版置业合计持有城市传媒股权的比例计算各自应补偿的股份数。

（3）如果利润补偿期间内公司以转增或送股方式进行分配而导致城市传媒全体股东持有的公司股份数量发生变化，则上述业绩承诺方补偿股份的数量应调整为：

按上述11.2之（1）、（2）中公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

（4）利润补偿期间，若按照《业绩补偿协议》确定的应由出版集团承担的股份补偿数量将导致其持有的公司股份比例不足51%（佰分之伍拾壹），则出版集团需向公司以现金方式补偿该部分差额股份，具体计算公式如下：

现金补偿金额=（出版集团应补偿股份数-出版集团实际补偿股份数）×本次发行的每股价格

出版集团实际补偿股份数=（出版集团原持有股份总数-公司股份总数×0.51）÷ 0.49

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

11.3补偿程序

利润补偿期内，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起10个交易日内，由公司董事会计算确定需回购的股份数量，并向公司股东大会提出以总价1元的价格向业绩承诺方回购股份的议案，同时授权公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

12决议有效期

本次重大资产重组的议案自公司股东大会通过之日起18个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

二、审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

根据本次交易相关方签署的附条件生效的《重组协议》和《国有股份无偿划转协议》、《股份认购协议》，在本次交易实施完毕后，本次交易的交易对方出版集团、青岛产投、山东鲁信、青岛国信、出版置业将成为公司股东，其中出版集团及其一致行动人出版置业合计持股超过51%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3、第10.1.6条规定，出版集团为公司潜在控股股东，出版集团及其一致行动人出版置业被视为公司关联人，本次交易构成关联交易。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于提请股东大会同意青岛出版集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

同意提请公司股东大会同意出版集团根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的规定向中国证券监督管理委员会提出免于发出要约收购的申请，并同意出版集团及其一致行动人根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购的申请。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司与出版集团、出版置业签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

同意公司与出版集团、出版置业签署附条件生效的《股份认购协议》的议案。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司与出版集团、出版置业签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》

同意公司与出版集团、出版置业签署附条件生效的《业绩补偿协议》的议案。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于<青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意公司拟定的《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于批准本次交易相关盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告、备考审计报告的议案》

同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）就公司本次交易出具的《青岛城市传媒股份有限公司合并盈利预测审核报告》（瑞华核字﹝2014﹞01670036）、《青岛碱业股份有限公司备考财务报表专项审计报告》（瑞华专审字﹝2014﹞01670556号）、《青岛碱业股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（瑞华核字﹝2014﹞01670035号）。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

八、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向上海证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

青岛碱业股份有限公司监事会

2015年 1 月22日

证券代码：600229 证券简称：青岛碱业 公告编号：临2015-006

青岛碱业股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 股东大会召开日期：2015年2月9日下午14：30

● 股权登记日：2015年2月4日

● 提供网络投票

一、会议基本情况

1.股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会

3.股权登记日：2015年2月4日

4.会议召开的时间：

现场会议时间：2015年2月9日下午14：30

网络投票时间：2015年2月9日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00

5.会议的表决方式

采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

6.会议地点：青岛市四流北路78号青岛碱业股份有限公司综合楼会议室

地址：青岛市四流北路78号青岛碱业股份有限公司

7.参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

1《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

2《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》

2.01整体方案

2.02资产置换的标的

2.03定价依据及交易价格

2.04置出资产的交割

2.05置入资产的交割

2.06发行股份的种类和面值

2.07发行对象

2.08发行价格

2.09发行数量

2.10锁定期

2.11上市地点

2.12募集配套资金具体用途

2.13募集资金投资项目的可行性研究报告

2.14权利义务的转移

2.15员工安置

2.16以前年度未分配利润

2.17期间损益

2.18违约责任

2.19预测净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定

2.20盈利预测补偿的承诺

2.21补偿程序

2.22决议有效期

3《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

4《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

5《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的发行条件的议案》

6《关于公司与交易对方签署附条件生效的<青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议>的议案》

7《关于公司与出版集团、出版置业签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

8《关于公司与出版集团、出版置业签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》

9《关于<青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

10《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

11《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》

12《关于批准本次交易相关盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告、备考审计报告的议案》

13《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性

的议案》

14《关于提请股东大会同意青岛出版集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

15《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

16 《关于青岛海湾集团有限公司向公司提供财务资助的议案》

上述议案已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十四次会议、第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过，详情于2014年12月12日、2015年01月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）上，请查阅。

三、本次股东大会出席对象

1.截止2015年2月4日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.本公司所聘请的律师。

四、登记手续及参会方法

1.登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

2.登记地点：青岛市四流北路78号青岛碱业股份有限公司证券部

3.联系人：宋振文

4.联系电话：0532-84822574联系传真：0532-84815402

5.登记时间：2015年2月6日上午9:00-11:30、下午13:00-16:30

五、其他事项

会期预计半天，出席会议者的交通及食宿费用自理。

青岛碱业股份有限公司董事会

2015年1月22日

附件1：授权委托书

授权委托书

青岛碱业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年2月9日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托人持股数：委托人股东账户号：

委托日期：年月日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
2	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》
2.01	整体方案
2.02	资产置换的标的
2.03	定价依据及交易价格
2.04	置出资产的交割
2.05	置入资产的交割
2.06	发行股份的种类和面值
2.07	发行对象
2.08	发行价格
2.09	发行数量
2.10	锁定期
2.11	上市地点
2.12	募集配套资金具体用途
2.13	募集资金投资项目的可行性研究报告
2.14	权利义务的转移
2.15	员工安置
2.16	以前年度未分配利润
2.17	期间损益
2.18	违约责任
2.19	预测净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定
2.20	盈利预测补偿的承诺
2.21	补偿程序
2.22	决议有效期
3	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
4	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5	《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的发行条件的议案》
6	《关于公司与交易对方签署附条件生效的<青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议>的议案》
7	《关于公司与出版集团、出版置业签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
8	《关于公司与出版集团、出版置业签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》
9	《关于<青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
10	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
11	《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》
12	《关于批准本次交易相关盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告、备考审计报告的议案》
13	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
14	《关于提请股东大会同意青岛出版集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
15	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
16	《关于青岛海湾集团有限公司向公司提供财务资助的议案》

备注：

委托人应在本授权委托书填入相应的表决内容，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2015年2月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：37个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738229	碱业投票	37	A股股东

（二）表决方法

1.一次性表决方法：

如需对所有事项（累积投票制议案除外）进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-16号	本次股东大会所有项提案	99.00元	1股	2股	3股

2.分项表决方法：

议案序号	议案内容	申报价格
1	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》	1.00
2	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》	2.00
2.01	整体方案	2.01
2.02	资产置换的标的	2.02
2.03	定价依据及交易价格	2.03
2.04	置出资产的交割	2.04
2.05	置入资产的交割	2.05
2.06	发行股份的种类和面值	2.06
2.07	发行对象	2.07
2.08	发行价格	2.08
2.09	发行数量	2.09
2.10	锁定期	2.10
2.11	上市地点	2.11
2.12	募集配套资金具体用途	2.12
2.13	募集资金投资项目的可行性研究报告	2.13
2.14	权利义务的转移	2.14
2.15	员工安置	2.15
2.16	以前年度未分配利润	2.16
2.17	期间损益	2.17
2.18	违约责任	2.18
2.19	预测净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定	2.19
2.20	盈利预测补偿的承诺	2.20
2.21	补偿程序	2.21
2.22	决议有效期	2.22
3	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》	3.00
4	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	4.00
5	《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的发行条件的议案》	5.00
6	《关于公司与交易对方签署附条件生效的<青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议>的议案》	6.00
7	《关于公司与出版集团、出版置业签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》	7.00
8	《关于公司与出版集团、出版置业签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》	8.00
9	《关于<青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	9.00
10	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	10.00
11	《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》	11.00
12	《关于批准本次交易相关盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告、备考审计报告的议案》	12.00
13	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》	13.00
14	《关于提请股东大会同意青岛出版集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》	14.00
15	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》	15.00
16	《关于青岛海湾集团有限公司向公司提供财务资助的议案》	16.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2015年2月4日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600229）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738229	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738229	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738229	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738229	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：600229 证券简称：青岛碱业 公告编号：临2015-007

青岛碱业股份有限公司

2014年年度业绩预增公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2014年1月1日至2014年12月31日。

（二）业绩预告情况

经财务部门初步测算，预计2014年度实现归属于上市公司股东的净利润7300万元左右，与上年同期相比将增加200%左右。

（三）本期业绩预告未经审计。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：2428.74万元。

（二）每股收益：0.06元。

三、本期业绩预增的主要原因

1、公司主要产品销售价格比去年同期略有增加；

2、公司加大管理力度，降低采购费用和生产成本。

四、其他说明事项

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2014年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

青岛碱业股份有限公司董事会

2015年1月22日