本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会认为，公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的条件。

　二、本次发行概况

　（一）发行规模和发行方式

　本次发行公司债券规模不超过人民币35亿元（含35亿元），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　（二）债券利率或其确定方式

　本次发行公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会与主承销商根据市场情况确定。

　（三）债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　本次发行公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。

　（四）发行对象及向公司股东配售的安排

　本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

　本次发行公司债券不向公司股东配售。

　（五）担保情况

　本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

　（六）赎回条款或回售条款

　本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会确定。

　（七）公司的资信情况、偿债保障措施

　提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　（八）承销方式

　本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　（九）上市安排

　本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。

　（十）决议有效期

　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　（十一）授权事宜

　为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

　2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；

　3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　4、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

　5、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

　经2015年1月21日公司第八届董事会第五十三次会议通过，公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　三、发行人简要财务会计信息

　本部分中出现的2011年度、2012年度、2013年度财务信息均来源于本公司的2011年度、2012年度、2013年度经审计的财务报告；本部分中出现的2014年3季度财务信息来源于本公司2014年第三季度报告。上述财务数据已根据公司2014年10月28日召开的第八届董事会第四十三次会议审议通过的会计变更事项进行追溯调整。

　（一）财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：元

　■

　2、合并利润表

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：元

　■

　4、母公司资产负债表

　单位：元

　■

　■

　5、母公司利润表

　单位：元

　■

　6、母公司现金流量表

　单位：元

　■

　（二）合并报表范围变动情况

　1、2011年合并财务报表范围变动情况

　（1）报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

　1）本期公司出资设立义乌北方（天津）国际商贸城有限公司，注册资本3,000万元，公司出资3,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自义乌北方（天津）国际商贸城有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　2）本期公司控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司与保亿置业集团有限公司共同出资设立舟山新湖保亿置业有限公司，注册资本10,000万元，浙江新湖房地产集团有限公司出资5,500万元，占其注册资本的55.00%，拥有对其的实质控制权，故自舟山新湖保亿置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　3）本期公司与自然人胡玫、何燕江共同出资设立新湖影视传播有限公司，注册资本5,000万元，公司占其注册资本的70.00%，拥有对其的实质控制权，故自新湖影视传播有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　4）本期公司控股子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限公司与自然人朱益民等8人共同出资设立嘉兴南湖国际教育文化交流中心，开办资金20万元，嘉兴市南湖国际教育投资有限公司认缴10.20万元，占其开办资金的51.00%，拥有对其的实质控制权，故自嘉兴南湖国际教育文化交流中心成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　5）本期公司出资设立香港新湖投资有限公司，注册资本美元990万元，公司出资美元990万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自香港新湖投资有限公司出资之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　6）本期公司出资设立内蒙古新湖能源发展有限公司，注册资本5,000万元，公司出资5,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自内蒙古新湖能源发展有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　7）本期公司控股子公司沈阳新湖房地产开发有限公司出资设立沈阳新湖明珠置业有限公司，注册资本2,000万元，公司出资2,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自沈阳新湖明珠置业有限公司成立之日起，将其纳入合并报表范围。

　8）根据公司与章烈成、章雷签订的《项目合作协议书》，公司出资11.1亿元通过收购股权和增资的方式获得平阳县利得海涂围垦开发有限公司51%的股权，公司拥有对其的实质控制权，故自2011年2月起将其纳入合并财务报表范围。

　（2）报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

　1）根据公司控股子公司淮安新湖房地产开发有限公司与自然人朱炳永于2011年4月25日签订的《股权转让协议》，淮安新湖房地产开发有限公司将所持有的淮安新湖物业管理有限公司90.00%股权转让给朱炳永，故自2011年起不再将其纳入合并财务报表范围。

　2）根据公司与烟台潮水机场工程建设有限公司于2011年8月23日签订的《股权转让协议书》，公司将持有的蓬莱金奥湾矿业有限公司100%的股权转让给烟台潮水机场工程建设有限公司。公司已收到该项股权转让款，故自2011年起不再将其纳入合并财务报表范围。

　3）根据公司控股子公司沈阳新湖房地产开发有限公司与上海新湖物业管理有限责任公司于2011年9月15日签订的《股权转让协议》，沈阳新湖房地产开发有限公司将所持有的沈阳新湖绿城物业服务有限公司98%股权转让给上海新湖物业管理有限责任公司，故自2011年起不再将沈阳新湖绿城物业服务有限公司纳入合并财务报表范围。

　4）根据公司控股子公司衢州新湖房地产开发有限公司与上海新湖物业管理有限责任公司于2011年9月15日签订的《股权转让协议》，衢州新湖房地产开发有限公司将所持有的衢州新湖物业管理有限责任公司80%股权转让给上海新湖物业管理有限责任公司，故自2011年起不再将衢州新湖物业管理有限责任公司纳入合并财务报表范围。

　5）绍兴市百大宾馆有限公司已无经营业务，且无计划从事其他业务，2010年6月25日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2011年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

　6）绍兴市创业资产管理有限公司已无主营业务，且无计划从事其他业务，2011年3月28日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2011年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

　7）沈阳新湖中宝置业有限公司无可开发项目，2011年5月，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2011年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

　8）嘉兴新湖房地产开发有限公司开发项目已结束，2011年6月14日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2011年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

　2、2012年合并财务报表范围变动情况

　（1）报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

　1）本期公司出资设立贵州新湖能源有限公司，注册资本5,000万元，公司出资5,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自贵州新湖能源有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　2）本期公司控股子公司新湖影视传播有限公司出资设立东阳新湖艺人经纪有限公司，注册资本100万元，新湖影视传播有限公司出资100万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自东阳新湖艺人经纪有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　3）本期公司与控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司共同出资设立南通新湖置业有限公司，注册资本5,000万元，公司出资2,000万元，浙江新湖房地产集团有限公司出资3,000万元，公司拥有对其的实质控制权，故自南通新湖置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　4）本期公司与控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司共同出资设立南通启阳建设开发有限公司，注册资本5,000万元，公司出资2,000万元，浙江新湖房地产集团有限公司出资3,000万元，公司拥有对其的实质控制权，故自南通启阳建设开发有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　5）本期公司控股子公司香港新湖投资有限公司独家设立泰昌投资有限公司，截止到2012年12月31日香港新湖投资有限公司实际出资1,000美元。由于香港新湖投资有限公司拥有对泰昌投资有限公司的实质控制权，故自泰昌投资有限公司出资之日起将其纳入合并财务报表范围。

　6）本期公司控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司与杭州余杭财经投资有限公司共同出资设立杭州新湖鸬鸟置业有限公司，注册资本5,000万元，公司出资4,500万元，占其注册资本的90%，拥有对其的实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。

　7）本期公司控股子公司义乌北方（天津）国际商贸城有限公司出资设立天津义乌北方国际商贸城市场管理有限公司，注册资本500万元，义乌北方（天津）国际商贸城有限公司出资500万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自天津义乌北方国际商贸城市场管理有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　（2）报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

　1）根据公司控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司与淮安万友物业服务有限责任公司于2012年10月15日签订的《股权转让协议》，浙江新湖房地产集团有限公司将所持有的淮安新湖房地产开发有限公司55%股权转让给淮安万友物业服务有限责任公司。故自2012年起公司不再将淮安新湖房地产开发有限公司纳入合并财务报表范围。

　2）嘉兴禾兴大酒店有限公司系公司控股子公司浙江允升投资集团有限公司分立形成的子公司，根据公司与嘉兴市戴梦得购物中心有限公司于2012年12月17日签订的《股权转让协议》，公司将所持有的嘉兴禾兴大酒店有限公司90%的股权转让给嘉兴市戴梦得购物中心有限公司。故自2012年12月起公司不再将其纳入合并财务报表范围。

　3）嘉兴市路桥建设开发有限公司已无经营业务，2011年5月10日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2012年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

　4）嘉善新湖房地产开发有限公司的开发项目已全部完成，2011年4月6日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2012年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

　5）大连新湖中宝投资有限公司无可开发项目，2012年5月17日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2012年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

　6）天津静海县青蓝投资有限公司无可开发项目，2011年12月1日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2012年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

　7）瑞安外滩房地产开发有限公司外滩的开发项目已全部完成，2011年4月20日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2012年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

　8）蚌埠新湖置业有限公司的开发项目已全部完成，2011年6月1日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2012年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

　9）嘉兴钻石王朝娱乐有限公司营业期限届满，2011年1月10日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2012年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

　10）新湖中宝（青岛）置业有限公司无可开发项目，2010年12月10日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2012年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

　11）温州新湖房产营销策划有限公司已无经营业务，2012年6月19日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2012年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

　3、2013年合并财务报表范围变动情况

　（1）报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

　1）本期公司与上海逸合投资管理有限公司、上海颐腾投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立乐清新湖置业有限公司，注册资本10,000万元，公司出资6,500万元，占其注册资本的65%，拥有对其的实质控制权，故自乐清新湖置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　2）本期公司控股子公司苏州新湖置业有限公司出资设立苏州望湖建筑装饰有限公司，注册资本1,000万元，苏州新湖置业有限公司出资1,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自苏州望湖建筑装饰有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。2014年7月14日，经苏州市吴江工商行政管理局登记备案后，苏州望湖建筑装饰有限公司更名为苏州汇品商业管理有限公司。2014年8月25日，经苏州市吴江工商行政管理局登记备案后，苏州汇品商业管理有限公司更名为苏州充橙商业管理有限公司。

　3）本期公司与自然人章烈成、章雷共同出资设立平阳伟成置业有限公司，注册资本1,000万元，公司出资510万元，占其注册资本的51%，拥有对其的实质控制权，故自平阳伟成置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　4）本期公司控股子公司新湖期货有限公司出资设立上海新湖瑞丰金融服务有限公司，注册资本3,000万元，新湖期货有限公司出资3,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自上海新湖瑞丰金融服务有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　5）本期公司控股子公司嘉兴南湖国际教育文化交流中心出资设立嘉兴中宝教育科技有限公司，注册资本10万元，嘉兴南湖国际教育文化交流中心出资10万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自嘉兴中宝教育科技有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　6）本期公司出资设立上海融喆投资发展有限公司，注册资本10,000万元，公司出资6,000万元，占其注册资本的60%，拥有对其的实质控制权，故自上海融喆投资发展有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　7）本期公司与全资子公司浙江新湖房地产集团有限公司共同出资设立南通启新置业有限公司，该公司注册资本5,000万元，公司出资2,000万元，浙江新湖房地产集团有限公司出资3,000万元，占其注册资本的60%，公司拥有对其的实质控制权，故自南通启新置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　8）本期公司全资子公司义乌北方（天津）国际商贸城有限公司出资设立天津海建市政工程有限公司，注册资本500万元，义乌北方（天津）国际商贸城有限公司出资500万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自天津海建市政工程有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　9）本期公司控股子公司上海融喆投资发展有限公司出资设立瑞安市中宝置业有限公司，注册资本10,000万元，上海融喆投资发展有限公司出资10,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自瑞安市中宝置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　（2）报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

　1）根据公司与雨田集团有限公司于2013年8月9日签订的《股权转让协议》，本公司将所持有的上海新湖明珠置业有限公司70%股权转让给雨田集团有限公司。故自2013年起不再将其纳入合并财务报表范围。

　2）内蒙古新湖已无经营业务，2012年11月14日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2013年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

　4、2014年1-9月合并财务报表范围变动情况

　（1）报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

　1）本期公司控股子公司温州新湖房地产开发有限公司出资设立平阳新湖房地产开发有限公司，注册资本1,000万元，温州新湖房地产开发有限公司出资1,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自平阳新湖房地产开发有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　2）本期公司控股子公司启东新湖投资开发有限公司出资设立启东江海乡村俱乐部有限公司，注册资本100万元，启东新湖投资开发有限公司出资100万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自启东江海乡村俱乐部有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　3）本期公司出资设立香港新澳投资有限公司，注册资本1万美元，公司出资1万美元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自香港新澳投资有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　4）本期公司与自然人章烈成、章雷共同出资设立平阳隆恒置业有限公司，于2014年7月9日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330326000107360的《企业法人营业执照》。平阳隆恒注册资本1,000万元，公司出资510万元，占其注册资本的51%，拥有对其的实质控制权，故自平阳隆恒置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　（2）报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

　2014年5月26日，公司与桐乡市鑫达投资有限公司和桐乡市瑞丰投资有限公司签订《股权转让协议》，公司向桐乡市鑫达投资有限公司和桐乡市瑞丰投资有限公司分别转让桐乡新湖升华置业有限公司90%和10%的股权，并于2014年9月25日办妥该股权转让的工商变更登记手续，故自2014年9月起不再将