证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2015-2

长城信息第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2015年1月12日以电子邮件的方式发出通知，并于2015年1月19日以通讯会议的方式召开。会议应参与表决董事9人，实际表决人数为9人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下议案：

一、关于日常关联交易的议案

预计与中国电子信息产业集团有限公司及其关联方2015年日常关联交易金额不超过人民币3亿元。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案为关联交易，公司关联董事何明、戴湘桃、蒋爱国、张安安、黎军回避表决。

该议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

二、关于为控股子公司担保的议案

同意为控股子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司（直接投资控股99%、间接投资控股1%）的融资提供担保人民币贰亿伍仟万元整、为湖南长城医疗科技有限公司（直接投资控股99%、间接投资控股1%）的融资提供担保人民币伍仟万元整，期限均为一年。

同意为控股子公司长沙湘计海盾科技有限公司（投资控股80%）的融资提供担保人民币壹亿元整，期限为一年。

同意为控股子公司长沙湘计华湘计算机有限公司（直接投资控股40%，中电集团内关联方投资控股20%）的融资提供担保伍仟万元整，期限为一年。该公司其他股东将根据持股比例提供相应的担保措施。

同意为控股子公司长沙中电软件园有限公司（投资控股70%）的融资提供担保人民币叁亿壹仟伍佰万元整，期限为一年。该公司其他股东将根据持股比例提供相应的担保措施。

公司为上述控股子公司在金融机构的融资提供担保的总额度为柒亿陆仟伍佰万元整。同时董事会授权经营班子在总额度不变的前提下根据上述各公司的实际需要进行相应的增减调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

三、关于变更公司注册资本的议案

鉴于公司2014年非公开发行股票工作已完成，发行人民币普通股3,184.7133万股，面值1元，同意将公司注册资本由37,556.217万元变更为40,740.9303万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

四、关于修改公司章程的议案

原章程：

第六条 公司注册资本为人民币37,556.217万元。

第十九条 公司股份总数为37,556.217万股，均为普通股。

修改为：

第六条 公司注册资本为人民币40,740.9303万元。

第十九条 公司股份总数为40,740.9303万股，均为普通股。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

五、关于签订募集资金监管协议的议案

同意公司为“光纤水下探测系统产业化”、“基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台”、“安全高端金融机具产业化”、“自主可控安全计算机产业化”四个项目与保荐机构西部证券股份有限公司以及募集资金专户银行分别签订《募集资金三方监管协议》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、 关于召开2015年第一次临时股东大会的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告！

长城信息产业股份有限公司

董事会

2015年1月20日

证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2015-3

长城信息产业股份有限公司

2015年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“本 公 司”：指长城信息产业股份有限公司

“中国电子”：指中国电子信息产业集团有限公司

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

本关联交易是根据公司2015年生产经营的实际需要，同时参照近年来本公司与中国电子及其关联方在日常经营中发生的关联交易情况预计。日常关联交易的范围主要涉及到电脑产品及外设设备的代理销售、公司电子产品的元器件的采购、系统集成行业应用解决方案的合作三大类。预计2015年日常性的关联交易金额不超过3亿元人民币，由于公司业务受市场影响波动较大，故无法准确预计2015年全年的日常关联交易的具体情况。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时将签署有关的协议或合同。

2015年1月19日，本公司第六届董事会第十七次会议以通讯方式召开，审议通过了关于与中国电子及其关联方2015年度日常关联交易的议案。关联董事何明先生、戴湘桃先生、蒋爱国先生、张安安女士、黎军先生均回避表决，非关联董事一致同意上述议案。

该项议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

关联交易类别	关联人	2015年度预计总金额上限	2014年1-9月实际发生
			发生金额 （未经审计）	占同类业务比例（％）
采购商品	中国电子信息产业集团有限公司及其关联方	25,000	20,386.40	24.51%
销售商品	中国电子信息产业集团有限公司及其关联方	4,700	3,326.24	3.18%
接受劳务	中国电子信息产业集团有限公司及其关联方	300	156.98	100%
合计		30,000	23,869.62

注：1、上述关联方2014年与公司发生的交易金额为2014年前三季度测算数据，目前公司2014年度审计工作正在进行中，关联方与公司2014年度全年实际发生金额将在2014年度报告中披露。

2、鉴于公司业务发展的需要和布局考虑，在上年实际发生金额的基础上综合考虑各种因素后作出2015年交易上限预计。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况：

中国电子信息产业集团有限公司，成立于1989年5月26日，法定代表人：芮晓武。

主要经营范围：军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理、环保和节能技术的开发、推广、应用、房地产开发、经营、家用电器的维修和销售。

（二）与本公司关联关系：

中国电子是本公司第一大股东，持有本公司股份82,163,082股,占公司总股本的20.17%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的情形，中国电子为本公司关联法人。

2013年中国电子经审计总资产为1,820.11亿元、净资产为512.43亿元、营业收入为1,936.3亿元、净利润为26.1亿元。中国电子2014年度审计工作正在进行中，2014年三季度中国电子未经审计总资产为2,209.46亿元、净资产为609.84亿元、营业收入为1,416.13亿元、净利润为2.27亿元。

（三）履约能力：

关联方的财务状况良好，具备充分的履约能力，对应向公司支付的交易款项，形成坏账的可能性低。

三、定价政策和定价依据

以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格

以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。 在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或劳务提供方应提供成本构成依据。

四、交易的必要性及对上市公司的影响

公司的主营业务为电子信息行业，中国电子及其关联方主要从事电子信息行业及相关产业的经营。公司因产品设计、制造、材料设备供应以及销售代理等方面的需要与中国电子及其关联方发生业务往来，这有利于公司正常运营，提高生产效率、降低经营成本，因此本公司预计此类关联交易将会持续。

公司在与中国电子及其关联方的日常关联交易中，将拥有交易选择权。在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比中国电子及其关联方价格更低的第三方进行交易。本公司将继续本着公平、公开、公正和依据市场价格定价的原则进行关联交易，不会损害上市公司利益。

上述关联交易对本公司独立性没有影响，本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。同时上述关联交易是公允的，没有损害本公司利益，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果没有特别的影响。

五、独立董事意见

（一）本次日常关联交易事项事前已得到公司独立董事的认可：

1、2015年度公司日常关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性，是为满足公司日常经营的需要而进行的。

2、我们认真审核了有关交易价格、定价原则和依据、交易总量、付款方式等条款，交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、基于上述情况，我们同意将《关于2015年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第十七次会议审议。

（二）公司独立董事发表了独立意见：

1、公司董事会审议“拟与中国电子信息产业集团有限公司及其关联方2015年度关联交易事宜”已取得了独立董事的事先认可。

2、本项关联交易是本着优势互补、互利双赢的原则发生的。该交易按照公平交易的原则，以行业市场价格作为交易的基础，故我们认为本项交易是公允的。

3、我们认为本项关联交易未损害公司和全体股东的利益，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。关联董事何明、戴湘桃、蒋爱国、张安安、黎军均对此关联交易议案回避表决。

六、保荐机构意见

关于上述关联交易，保荐机构认为：

上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，公司拟将上述关联交易事项提交股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

本保荐机构对上述关联交易无异议。

七、备查文件

1、第六届董事会第十七次会议决议

2、独立董事意见

3、保荐机构意见

特此公告。

长城信息产业股份有限公司

董事会

2015年1月20日

证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2015-4

长城信息产业股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司2015年 1月19日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司担保的议案》，具体如下：

1、同意为控股子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司（直接投资控股99%、间接投资控股1%）的融资提供担保人民币贰亿伍仟万元整、为湖南长城医疗科技有限公司（直接投资控股99%、间接投资控股1%）的融资提供担保人民币伍仟万元整，期限均为一年。融资主要用于流动资金贷款、项目建设贷款、开具银行承兑汇票及信用证和保函、保理等。

2、同意为控股子公司长沙湘计海盾科技有限公司（投资控股80%）的融资提供担保人民币壹亿元整，期限为一年。融资主要用于流动资金贷款、项目建设贷款、开具银行承兑汇票及信用证和保函、保理等。

3、同意为控股子公司长沙湘计华湘计算机有限公司（直接投资控股40%，中电集团内关联方投资控股20%）的融资提供担保伍仟万元整，期限为一年。融资主要用于流动资金贷款、项目建设贷款、开具银行承兑汇票及信用证和保函、保理等。该担保在长沙湘计华湘计算机有限公司其他股东同时履行相应责任时实施。

4、同意为控股子公司长沙中电软件园有限公司（投资控股70%）的融资提供担保人民币叁亿壹仟伍佰万元整，期限为一年。融资主要用于流动资金贷款、项目建设贷款、开具银行承兑汇票及信用证和保函、保理等。该担保在长沙中电软件园有限公司其他股东同时履行相应责任时实施。

公司为上述控股子公司在金融机构的融资提供担保的总额度为柒亿陆仟伍佰万元整。同时董事会授权经营班子在总额度不变的前提下根据上述各公司的实际需要进行相应的增减调整。

在此额度内，授权公司与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任担保。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、湖南长城信息金融设备有限责任公司营业范围：金融设备、税控产品及商用电子产品的开发、生产、销售及服务；计算机硬件及软件开发、系统集成、电子产品及零部件加工、制造；国内商品贸易及进出口业务。注册资本15000万元，本公司直接控股比例为99%。经天职国际会计师事务所审计，截止2013年12月31日，该公司资产总额为63312万元，净资产为26547万元，2013年实现营业收入89080万元，净利润2860万元。2014年度审计工作正在进行中，截止2014年9月30日，该公司未经审计资产总额为72367万元，净资产为29653万元，2014年1-9月实现营业收入54674万元，净利润3105万元。

2、长沙湘计海盾科技有限公司主要从事抗恶劣环境计算机主机、显示设备、电子设备、网络设备、系统集成及工控产品的研究、开发、生产、销售和相关技术服务。本公司直接控股比例为80%，员工信托持股持有20%的股权。经天职国际会计师事务所审计，截止2013年12月31日，该公司资产总额为33259万元，净资产为20462万元，2013年实现营业收入26350万元，净利润3576万元。2014年度审计工作正在进行中，截止2014年9月30日，该公司未经审计资产总额为39168万元，净资产为21546万元，2014年1-9月实现营业收入12116万元，净利润1084万元。

3、湖南长城医疗科技有限公司，公司主要从事医疗信息管理系统、医疗电子设备和医用器械、医用高值耗材方面的业务。增资后注册资本5000万元，本公司直接控股比例为99%。经天职国际会计师事务所审计，截止2013年12月31日，该公司资产总额为17341万元，净资产为9486万元，2013年实现营业收入16812万元，净利润2219万元。2014年度审计工作正在进行中，截止2014年9月30日，该公司未经审计资产总额为18173万元，净资产为10432万元，2014年1-9月实现营业收入9720万元，净利润946万元。

4、长沙湘计华湘计算机有限公司主要从事计算机、办公自动化设备及配套的智能仪表、监控系统及配套设备的开发、生产、销售及相关的技术服务，承接计算机网络工程，电器产品的销售；安全技术防范系统设计、施工、维修；废旧家电回收。本公司直接投资控股比例为40%。经天职国际会计师事务所审计，截止2013年12月31日，该公司资产总额为6244万元，净资产为-1868万元，2013年实现营业收入15149万元，净利润-551万元。2014年度审计工作正在进行中，截止2014年9月30日，该公司未经审计资产总额为6803万元，净资产为-2240万元，2014年1-9月实现营业收入6012万元，净利润-372万元。

5、长沙中电软件园有限公司主要从事软件园区的土地、房产开发、经营和综合管理服务，信息技术及相关产品、新能源的研究、开发和相关技术咨询服务，计算机软件和硬件、通讯设备（不含卫星广播电视接、发、收设施）、微电子产品的研究、开发、生产、销售及相关的技术服务，计算机系统集成服务，弱电工程的设计、安装服务，高新技术成果产业化项目的投资，会展服务，中电软件园内的商务、投融资、技术创新服务。本公司投资持股比例为70%。经天职国际会计师事务所审计，截止2013年12月31日，该公司资产总额为69942万元，净资产为13214万元，2013年实现营业收入148万元，净利润-1908万元。2014年度审计工作正在进行中，截止2014年9月30日，该公司未经审计资产总额为83207万元，净资产为12531万元，2014年1-9月实现营业收入824万元，净利润-682万元。

三、担保协议的主要内容

在额度内授权公司具体负责签署相关担保协议，公司不再另行召开董事会审议上述担保事宜。

四、董事会意见

以上拟提供担保的各子公司系公司重点扶植的子公司，均承担了公司重要的经营任务,将为公司2015年经营利润提供重要支撑，为了大力支持各子公司生产经营和业务独立发展的资金需要，公司董事会同意对以上各子公司银行融资提供担保。本担保事项须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、截至2014年末，公司对外担保累计量为28,485.63万元，占公司最近一期经审计的净资产的21.89%。同时在本次担保实施后，公司对外担保额度为86,500万元，预计亦不会超过2014年末净资产的50%（公司2014年度审计工作正在进行中）。

2、截至披露日，公司对外担保累计量为28,485.63万元，占公司最近一期经审计的净资产的21.89%。

3、公司无逾期担保。

六、关于担保额度的说明事项

序号		公司名称		直接持股比例
1	湖南长城信息金融设备有限责任公司		99%
2	长沙湘计海盾科技有限公司		80%
3	湖南长城医疗科技有限公司		99%
4	长沙湘计华湘计算机有限公司		40%
5	长沙中电软件园有限公司		70%

以上第4、5项，公司将根据所列示的持有股份比例与公司的其他股东按照比例承担担保责任。

七、独立董事意见

1、经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人或其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全独立，具有完全自主的生产经营能力。

2、截至2014年底，公司累计对外担保余额为28,485.63万元，公司对外担保总额没有超过2013年度（经审计）合并会计报表净资产50%（2014年度审计工作正在进行，公司预计担保额度亦不会超过该年度合并会计报表净资产50%）。我们认为长城信息产业股份有限公司能够严格按照相关法规规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，保障了公司及公司股东的利益。

担保事项：

为湖南长城信息金融设备有限责任公司提供担保7105.63万元；

为长沙中电软件园有限公司提供担保21380万元。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、长城信息为支持控股子公司的生产经营，为其资金借款提供担保，有利于其顺利开展生产经营。

2、本次担保事项已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。

3、本次对外担保事宜需提交股东大会审议通过。

本保荐机构对长城信息实施上述事项无异议。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第十七次会议决议

2、被担保人营业执照复印件

3、被担保人2013年度财务报表（经审计）

4、被担保人2014年第三季度财务报表（未经审计）

5、独立董事意见

6、保荐机构核查意见

特此公告。

长城信息产业股份有限公司

董事会

2015年1月20日

证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2015-5

长城信息产业股份有限公司

关于使用募集资金向募投项目实施

子公司进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次增资概况

（一）基本情况

公司《长城信息产业股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案（修订版）》（以下简称“《方案》”）经2014年5月8日召开的第六届董事会第七次会议、2014年6月6日召开的第六届董事会第八次会议及2014年6月25日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2014］1313号文核准，长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行股票31,847,133股,每股发行价格31.4元，募集资金总额为999,999,976.20元，扣除发行费用20,400,000元，公司募集资金净额为979,599,976.20元。

根据《方案》，本次募集资金投资项目中的“光纤水下探测系统产业化项目”、 “自主可控安全计算机产业化项目”均由控股子公司长沙湘计海盾科技有限公司（以下简称“海盾公司”或“该公司”）承担实施。实施方式为公司使用本次非公开发行募集资金对海盾公司进行增资，目前公司正在加紧办理向海盾公司增资的各项手续。

具体情况如下：

单位：人民币元

序号	项目名称	本次募集资金投资额
1	光纤水下探测系统产业化项目	319,349,976.20
2	自主可控安全计算机产业化项目	178,970,000.00
合计		498,319,976.20

公司及保荐机构西部证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司长沙县支行、北京银行股份有限公司长沙高桥支行签署了《募集资金三方监管协议》，详细内容见同期刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。涉及“光纤水下探测系统产业化项目”、 “自主可控安全计算机产业化项目”的募集资金498,319,976.20元暂时存放于中国农业银行股份有限公司长沙县支行、北京银行股份有限公司长沙高桥支行公司募集资金专用账户内，待公司完成对海盾公司增资手续后，以上款项将划付至海盾公司在中国农业银行股份有限公司长沙县支行、北京银行股份有限公司长沙高桥支行开设的募集资金专项账户中存储和使用，并与相关各方签署《募集资金四方监管协议》，届时公司将另行公告。

二、本次增资对象的基本情况

企业名称：长沙湘计海盾科技有限公司

成立时间：2001年4月11日

注册资本：4,230万元

注册地址：长沙市高新开发区尖山路39号中电软件园有限公司A128号

法定代表人：蒋爱国

经营范围：抗恶劣环境计算机主机、显示设备、电子设备、通信产品（不含卫星接、发收设备）、系统集成及工控产品的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务。

股东情况：公司持有其80%的股权，湖南信托投资有限责任公司持有其20%的股权。

海盾公司2014年度审计工作正在进行中，截止2014年9月30日，该公司未经审计的总资产为39168万元，净资产为21546万元，2014年前三季度该公司实现营业收入12116万元，净利润1084万元。

三、本次增资的目的及对公司的影响

本次增资系公司为建设募投项目而实施，有利于满足募投项目资金需求，保障募集资金项目的顺利实施，将对公司未来经营产生积极影响。

四、备查文件

1、第六届董事会第七次会议决议

2、第六届董事会第八次会议决议

3、2014年第二次临时股东大会决议

特此公告。

长城信息产业股份有限公司

董事会

2015年1月20日

证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2015-6

长城信息产业股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2014］1313号文核准，长城信息产业股份有限公司（以下简称“本公司”）向特定投资者非公开发行股票31,847,133股,每股发行价格31.4元，募集资金总额为999,999,976.20元，扣除发行费用20,400,000元，公司募集资金净额为979,599,976.20元。

截止2014年12月22日，该项募集资金已全部到位，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（天职业字[2014]12877号）。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等规定，公司（以下简称“甲方”）、保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“丙方”）分别与中国农业银行股份有限公司长沙县支行、华融湘江银行股份有限公司长沙金星路支行、中国建设银行股份有限公司长沙大华支行、北京银行股份有限公司长沙高桥支行（以下四家银行均简称“乙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本次签署三方监管协议下的募集资金专户的开立和存储情况为：

单位：人民币元

项目名称	开户银行		存储金额
1、光纤水下探测系统产业化		中国农业银行股份有限公司长沙县支行		319,349,976.20
2、基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台		华融湘江银行股份有限公司长沙金星路支行		278,580,000.00
3、安全高端金融机具产业化		中国建设银行股份有限公司长沙大华支行		202,700,000.00
4、自主可控安全计算机产业化		北京银行股份有限公司长沙高桥支行		178,970,000.00

三、《三方监管协议》的主要内容

（一）账户开设情况

甲方已在乙方所属支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），开户行中国农业银行股份有限公司长沙县支行，专户募集资金金额为人民币319,349,976.20元。该专户仅用于甲方光纤水下探测系统产业化资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方已在乙方所属支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），开户行 华融湘江银行股份有限公司长沙金星路支行，专户募集资金金额为人民币278,580,000.00元。该专户仅用于甲方基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方已在乙方所属支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），开户行中国建设银行股份有限公司长沙大华支行 ，专户募集资金金额为人民币202,700,000.00 元。该专户仅用于甲方 安全高端金融机具产业化项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方已在乙方所属支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），开户行 北京银行股份有限公司长沙高桥支行，专户募集资金金额为人民币178,970,000.00 元。该专户仅用于甲方自主可控安全计算机产业化资金的存储和使用，不得用作其他用途。

为保证募集资金项目的安全管理和合法使用，三方同意：甲方以定期方式存放的资金，到期后甲方将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或续存，并通知丙方。甲方对此类款项不得质押。

（二）甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据深圳证券交易所的相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人李锋、邹扬（以下简称“保荐代表人”）可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和丙方单位介绍信。

（五）乙方按月（每月10日前，遇节假日顺延）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）甲方一次从该专户中支取的单笔金额超过100万元的，乙方（银行）应当及时通知丙方。甲方一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000万元且达到该专户总额的20%的，甲方证券事务部门应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，或存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

（十一）本协议一式 拾 份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会湖南监管局各报备一份，其余留甲方备用。

四、备查文件

1、第六届董事会第十七次会议决议

2、《募集资金专户存储三方监管协议》

特此公告。

长城信息产业股份有限公司

董事会

2015年1月20日

证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2015-7

长城信息2015年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，现将本次会议相关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况：

1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集、召开本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开方式：现场投票结合网络投票表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、会议召开的日期和时间：

现场会议召开时间：2015年2月5日（星期四）下午14：30

网络投票时间：2015年2月4日-2015年2月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年2月5日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年2月4日下午15:00至2015年2月5日下午15:00期间的任意时间。

6、股权登记日：2015年1月30日（星期五）

7、现场会议召开地点：长城信息总部会议室

8、会议出席对象：

(1) 于股权登记日2015年1月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2) 公司董事、监事及高级管理人员。

(3) 公司聘请的见证律师等。

二、 会议审议事项：

1、审议《关于聘请 2014 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

2、审议《关于日常关联交易的议案》；

3、审议《关于为控股子公司担保的议案》；

4、审议《关于变更公司注册资本的议案》；

5、审议《关于修改公司章程的议案》。

（详细内容见公司同期发布在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的公告：第六届董事会第十五次会议决议公告、第六届董事会第十七次会议决议公告）

三、 现场会议登记办法：

1、登记方式：

(1) 法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证；

(2) 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年2月4日17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。

2、登记时间：2015年2月4日上午8:30至12:00，下午 13:00至17:00。

3、登记地点：长沙市经济技术开发区东三路5号本公司董事会办公室。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

5、联系方式

(1) 联系地址：长沙市经济技术开发区东三路5号本公司董事会办公室

(2) 邮编：410100

(3) 联系电话：0731-84932861

(4) 传真：0731-84932862

(5) 联系人：王习发、杨灏

四、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

1、采用交易系统投票的投票程序

(1) 投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2015年2月5日上午9:30至11:30，下午：13:00至15:00。

(2) 投票方式

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决项进行投票表决。

投票代码：360748。投票简称：信息投票。

在投票当日，“信息投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

(3) 具体投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

①输入买入指令；

②输入证券代码；

③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00代表总议案，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次临时股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

议案	议案内容	对应申报价格
总议案	以下所有议案	100.00
1	关于聘请 2014 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案	1.00
2	关于日常关联交易的议案	2.00
3	关于为控股子公司担保的议案	3.00
4	关于变更公司注册资本的议案	4.00
5	关于修改公司章程的议案	5.00

注：对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

④在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见类型	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

⑤确认投票委托完成。

(4) 投票规则

①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准；

②在股东对总议案投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；若股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

③网络投票不能撤单；

④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

(5) 不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

(6) 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、采用互联网投票系统的投票程序

(1) 投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年2月4日下午15:00至2015年1月5日下午15:00。

(2) 股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，进入“密码服务专区”，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”（身份证号）、“证券账户号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深圳证券交易所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
360748	1.00	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，则该服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则该服务密码次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。如下：

买入证券	买入价格	买入股数
360748	2.00	大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

(3) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

3、网络投票其他事项说明

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、 其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

2、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、第六届董事会第十五次会议决议公告；

2、第六届董事会第十七次会议决议公告。

特此公告。

附件1：授权委托书

附件2：股东登记表

长城信息产业股份有限公司

董事会

2015年1月20日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ） 代表我单位（个人），出席长城信息产业股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表我单位（个人）依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决。

序号	审议事项	同意	反对	弃权	回避
1	关于聘请 2014 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
2	关于日常关联交易的议案
3	关于为控股子公司担保的议案
4	关于变更公司注册资本的议案
5	关于修改公司章程的议案

本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：2015 年 月 日

附件2：

长城信息产业股份有限公司

2015年第一次临时股东大会股东登记表

姓名或名称		证件号码
股东账号		截至股权登记日 收盘的持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人参会		备注

长城信息产业股份有限公司独立董事

关于第六届董事会第十七次会议相关议案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规范性文件的有关规定，我们作为长城信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司于2015 年1月19日召开的第六届董事会第十七次会议审议的相关议案及相关事项发表如下独立意见：

一、对2015年度日常关联交易的独立意见

1、公司董事会审议“拟与中国电子信息产业集团有限公司及其关联方2015年度关联交易事宜”已取得了独立董事的事先认可。

2、本项关联交易是本着优势互补、互利双赢的原则发生的。该交易按照公平交易的原则，以行业市场价格作为交易的基础，故我们认为本项交易是公允的。

3、我们认为本项关联交易未损害公司和全体股东的利益，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。关联董事何明、戴湘桃、蒋爱国、张安安、黎军均对此关联交易议案回避表决。

二、与关联方资金往来及对外担保的独立意见

1、经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人或其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全独立，具有完全自主的生产经营能力。

2、截至2014年底，公司累计对外担保余额为28,485.63万元，公司对外担保总额没有超过2013年度（经审计）合并会计报表净资产50%（2014年度审计工作正在进行，公司预计担保额度亦不会超过该年度合并会计报表净资产50%）。我们认为长城信息产业股份有限公司能够严格按照相关法规规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，保障了公司及公司股东的利益。

担保事项：

为湖南长城信息金融设备有限责任公司提供担保7105.63万元；

为长沙中电软件园有限公司提供担保21380万元。

独立董事 ：武士国、张玉川、余新培

长城信息产业股份有限公司

2015年1月19日

西部证券股份有限公司

关于长城信息产业股份有限公司

2015年度预计日常关联交易的保荐意见

西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”或“公司”）非公开发行股票持续督导之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规规定，在持续督导期内，对长城信息2015年度预计日常关联交易进行了认真、审慎的核查，发表如下保荐意见：

一、关联交易基本情况

本关联交易是根据公司2015年生产经营的实际需要，同时参照近年来公司与中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）及其关联方在日常经营中发生的关联交易情况，公司日常关联交易的范围主要涉及到电脑产品及外设设备的代理销售、公司电子产品的元器件的采购、系统集成行业应用解决方案的合作三大类。预计2015年日常性的关联交易金额不超过3亿元人民币，由于公司业务受市场影响波动较大，故无法准确预计2015年全年的日常关联交易的具体情况。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时将签署有关的协议或合同。

二、预计日常关联交易类别和金额

关联交易类别	关联人	2015年度预计总金额上限（万元）	2014年1-9月实际发生
			发生金额（万元） 未经审计	占同类业务比例（％）
采购商品	中国电子信息产业集团有限公司及其关联方	25,000	20,386.40	24.51%
销售商品	中国电子信息产业集团有限公司及其关联方	4,700	3,326.24	3.18%
接受劳务	中国电子信息产业集团有限公司及其关联方	300	156.98	100%
合计		30,000	23,869.62

注：1、上述关联方2014年与公司发生的交易金额为2014年前三季度测算数据，目前公司2014年度审计工作正在进行中，关联方与公司2014年度全年实际发生金额将在2014年度报告中披露。

2、鉴于公司业务发展的需要和布局考虑，在上年实际发生金额的基础上综合考虑各种因素后作出2015年交易上限预计。

三、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

中国电子信息产业集团有限公司，成立于1989年5月26日，法定代表人：芮晓武。

主要经营范围：军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理、环保和节能技术的开发、推广、应用、房地产开发、经营、家用电器的维修和销售。

（二）与公司关联关系

中国电子是长城信息第一大股东，持有公司股份82,163,082股，占公司总股本的20.17%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的情形，中国电子为长城信息关联法人。

2013年中国电子经审计总资产为1,820.11亿元、净资产为512.43亿元、营业收入为1,936.3亿元、净利润为26.1亿元。中国电子2014年度审计工作正在进行中，2014年三季度中国电子未经审计总资产为2,209.46亿元、净资产为609.84亿元、营业收入为1,416.13亿元、净利润为2.27亿元。

（三）履约能力

关联方的财务状况良好，具备充分的履约能力，对应向公司支付的交易款项，形成坏账的可能性低。

四、定价政策和定价依据

以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或劳务提供方应提供成本构成依据。

五、交易的必要性及对上市公司的影响

公司的主营业务为电子信息行业，中国电子及其关联方主要从事电子信息行业及相关产业的经营。公司因产品设计、制造、材料设备供应以及销售代理等方面的需要与中国电子及其关联方发生业务往来，这有利于公司正常运营，提高生产效率、降低经营成本，因此公司预计此类关联交易将会持续。

公司在与中国电子及其关联方的日常关联交易中，将拥有交易选择权。在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比中国电子及其关联方价格更低的第三方进行交易。公司将继续本着公平、公开、公正和依据市场价格定价的原则进行关联交易，不会损害上市公司利益。

六、独立董事意见

关于上述关联交易，独立董事认为：

1、公司董事会审议“拟与中国电子信息产业集团有限公司及其关联方2015年度关联交易事宜”已取得了独立董事的事先认可。

2、本项关联交易是本着优势互补、互利双赢的原则发生的。该交易按照公平交易的原则，以行业市场价格作为交易的基础，故我们认为本项交易是公允的。

3、我们认为本项关联交易未损害公司和全体股东的利益，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。关联董事何明、戴湘桃、蒋爱国、张安安、黎军均对此关联交易议案回避表决。

七、保荐意见

关于上述关联交易，保荐机构认为：

上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，公司拟将上述关联交易事项提交股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

本保荐机构对上述关联交易无异议。

保荐代表人：李 锋

邹 扬

西部证券股份有限公司

2015年1月19日

西部证券股份有限公司

关于长城信息产业股份有限公司

为控股子公司提供担保的核查意见

西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”或“公司”）非公开发行股票持续督导之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规规定，对长城信息拟对控股子公司提供担保进行了核查，核查具体的情况如下：

一、担保情况概述

为大力支持子公司生产经营及业务发展与项目建设的资金需要，长城信息拟为重点扶植子公司提供信用担保，主要用于补充流动资金及项目建设需要。

1、公司拟同意为控股子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司（直接投资控股99%、间接投资控股1%）的融资提供担保人民币贰亿伍仟万元整、为湖南长城医疗科技有限公司（直接投资控股99%、间接投资控股1%）的融资提供担保人民币伍仟万元整，期限均为一年。

2、公司拟同意为控股子公司长沙湘计海盾科技有限公司（投资控股80%）的融资提供担保人民币壹亿元整，期限为一年。

3、公司拟同意为控股子公司长沙湘计华湘计算机有限公司（直接投资控股40%，中电集团内关联方投资控股20%）的融资提供担保伍仟万元整，期限为一年。该担保在长沙湘计华湘计算机有限公司其他股东同时履行相应责任时实施。

4、公司拟同意为控股子公司长沙中电软件园有限公司（投资控股70%）的融资提供担保人民币叁亿壹仟伍佰万元整，期限为一年。该担保在长沙中电软件园有限公司其他股东同时履行相应责任时实施。

为确保公司2015年正常生产经营及业务发展与项目建设的资金需要，长城信息拟为上述控股子公司在金融机构的融资提供担保，总额度为柒亿陆仟伍佰万元整。同时提请董事会授权经营班子在总额度不变的前提下根据上述各公司的实际需要进行相应的增减调整。

在此额度内，授权公司与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任担保。

二、被担保人基本情况

（一）湖南长城信息金融设备有限责任公司

营业范围：金融设备、税控产品及商用电子产品的开发、生产、销售及服务；计算机硬件及软件开发、系统集成、电子产品及零部件加工、制造；国内商品贸易及进出口业务。

长城信息直接控股比例为99%。

经天职国际会计师事务所审计，截止2013年12月31日，该公司资产总额为63312万元，净资产为26547万元，2013年实现营业收入89080万元，净利润2860万元。2014年度审计工作正在进行中，截止2014年9月30日，该公司未经审计资产总额为72367万元，净资产为29653万元，2014年1-9月实现营业收入54674万元，净利润3105万元。

（二）长沙湘计海盾科技有限公司

主要从事抗恶劣环境计算机主机、显示设备、电子设备、网络设备、系统集成及工控产品的研究、开发、生产、销售和相关技术服务。

长城信息直接控股比例为80%，员工信托持股持有20%的股权。

经天职国际会计师事务所审计，截止2013年12月31日，该公司资产总额为33259万元，净资产为20462万元，2013年实现营业收入26350万元，净利润3576万元。2014年度审计工作正在进行中，截止2014年9月30日，该公司未经审计资产总额为39168万元，净资产为21546万元，2014年1-9月实现营业收入12116万元，净利润1084万元。

（三）湖南长城医疗科技有限公司

主要从事医疗信息管理系统、医疗电子设备和医用器械、医用高值耗材方面的业务。

长城信息直接控股比例为99%。

经天职国际会计师事务所审计，截止2013年12月31日，该公司资产总额为17341万元，净资产为9486万元，2013年实现营业收入16812万元，净利润2219万元。2014年度审计工作正在进行中，截止2014年9月30日，该公司未经审计资产总额为18173万元，净资产为10432万元，2014年1-9月实现营业收入9720万元，净利润946万元。

（四）长沙湘计华湘计算机有限公司

主要从事计算机、办公自动化设备及配套的智能仪表、监控系统及配套设备的开发、生产、销售及相关的技术服务，承接计算机网络工程，电器产品的销售；安全技术防范系统设计、施工、维修；废旧家电回收。

长城信息直接控股比例为40%。

经天职国际会计师事务所审计，截止2013年12月31日，该公司资产总额为6244万元，净资产为-1868万元，2013年实现营业收入15149万元，净利润-551万元。2014年度审计工作正在进行中，截止2014年9月30日，该公司未经审计资产总额为6803万元，净资产为-2240万元，2014年1-9月实现营业收入6012万元，净利润-372万元。

（五）长沙中电软件园有限公司

主要从事软件园区的土地、房产开发、经营和综合管理服务，信息技术及相关产品、新能源的研究、开发和相关技术咨询服务，计算机软件和硬件、通讯设备（不含卫星广播电视接、发、收设施）、微电子产品的研究、开发、生产、销售及相关的技术服务，计算机系统集成服务，弱电工程的设计、安装服务，高新技术成果产业化项目的投资，会展服务，中电软件园内的商务、投融资、技术创新服务。

长城信息直接控股比例为70%。

经天职国际会计师事务所审计，截止2013年12月31日，该公司资产总额为69942万元，净资产为13214万元，2013年实现营业收入148万元，净利润-1908万元。2014年度审计工作正在进行中，截止2014年9月30日，该公司未经审计资产总额为83207万元，净资产为12531万元，2014年1-9月实现营业收入824万元，净利润-682万元。

三、担保协议的主要内容

在额度内授权公司具体负责签署相关担保协议，公司不再另行召开董事会审议上述担保事宜。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2014年末，公司对外担保累计量为28,485.63万元，占公司最近一期经审计的净资产的21.89%。同时在本次担保实施后，公司对外担保额度为86,500万元，预计亦不会超过2014年末净资产的50%（公司2014年度审计工作正在进行中）。

公司无逾期担保。

五、关于担保额度的说明事项

序号	公司名称	直接持股比例
（1）	湖南长城信息金融设备有限责任公司	99%
（2）	长沙湘计海盾科技有限公司	80%
（3）	湖南长城医疗科技有限公司	99%
（4）	长沙湘计华湘计算机有限公司	40%
（5）	长沙中电软件园有限公司	70%

以上第（4）、（5）项，公司将根据所列示的持有股份比例与公司的其他股东按照比例承担担保责任。

六、决策程序

本次担保事项已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。

独立董事发表意见如下：

1、经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人或其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全独立，具有完全自主的生产经营能力。

2、截至2014年底，公司累计对外担保余额为28,485.63万元，公司对外担保总额没有超过2013年度（经审计）合并会计报表净资产50%（2014年度审计工作正在进行，公司预计担保额度亦不会超过该年度合并会计报表净资产50%）。我们认为长城信息产业股份有限公司能够严格按照相关法规规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，保障了公司及公司股东的利益。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次担保事宜尚需提交股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、长城信息为支持控股子公司的生产经营，为其资金借款提供担保，有利于其顺利开展生产经营。

2、本次担保事项已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。

3、本次对外担保事宜需提交股东大会审议通过。

本保荐机构对长城信息实施上述事项无异议。

保荐代表人： 李 锋

邹 扬

西部证券股份有限公司

2015年1月19日