本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　2015 年 1 月20日，安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“本公司”）以国家产业政策为导向、市场需求为依据，在北京市与宁波天生密封件有限公司（以下简称“宁波天生”）、 宋炜、 隆学武签署了《合资成立公司协议书》，拟共同发起设立天鼎密封技术（北京）有限责任公司（以下简称“天鼎公司”）。新公司注册资本为人民币 3000 万元。

　根据相关规定，本次对外投资无需提交公司董事会和股东大会审议批准。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　二、合作方介绍

　1、宁波天生密封件有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地：慈溪市新兴产业集群宗汉街道高科大道418号

　法人代表： 励行根

　注册资本： 2500万元

　营业执照注册号：330200400019049

　经营范围：密封件、填料制造、研发；膨体四氟板加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

　宁波天生公司简介：

　宁波天生密封件有限公司成立于1998年，是一家致力于新技术开发为导向的高新技术企业。公司专业致力于船舶、机械、石油、化工、核电及军工等领域的密封解决方案；是率先通过国家能源局组织的核电装备领域工业性鉴定会的企业，产品成功应用于国内所有运营核电站及重大军事装备中，其成果“核电站密封新技术、新产品及应用”获得2010年国家科技进步二等奖。

　2012年12月，公司联合中国核动力研究设计院等单位联合研制的反应堆压力容器C形密封环通过国家能源局委托中国机械工业联合会组织的专家鉴定会，打破了国际独家垄断，有力地保障了我国核电建设自主化的进程。2014年立项的“三代核电关键密封及验证试验台架建设”通过了国家发改委、科技部、财政部三部委审核，成为国家科技重大专项的课题责任单位。公司先后负责起草国家能源局核电标准4项、获省部级科技进步一等奖两项、其它省部级和市级及军队科技奖十余项，为我国工业基础件密封技术的发展和进步做出了卓越的贡献。

　2、自然人：宋炜、隆学武

　三、投资标的基本情况

　1、公司名称：天鼎密封技术（北京）有限责任公司（暂定名，最终以工商部门核准为准）

　2、注册地址：北京

　3、注册资本：3,000万元人民币

　4、法定代表人：夏鼎湖

　5、企业类型：有限责任公司

　6、股东及股东的出资情况：

　公司出资人民币2,700万元，占天鼎公司注册资本的50%

　宁波天生密封件有限公司出资180万元，占天鼎公司注册资本的30%

　宋炜出资60万元，占天鼎公司注册资本的10%

　隆学武出资60万元，占天鼎公司注册资本的10%

　7、经营范围：密封技术应用与研发、系统密封工程、产品销售与服务、密封标准研究与制定。

　四、《合资成立公司协议书》的主要内容

　1、根据公司法的规定组成股东大会及董事会，投资各方承诺公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任和财务会计按照国家相关法律规定制定。

　2、公司注册成立一年后的五个工作日内各出资方足额缴纳出资款。

　3、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决的，则任何各方均有权通过诉讼途径解决。

　4、协议生效：本协议自投资各方签字之日起生效。一式捌份，每方各执二份，每份具有同等法律效力。

　五、设立新公司的原因、存在的风险和对公司的影响

　１、设立新公司的原因

　以国家产业政策为导向、市场需求为依据，研究开发生产先进的密封产品，提升公司在非汽车领域的市场份额和盈利能力，创造良好的经济效益和社会效益。

　２、设立新公司的风险

　本次设立天鼎密封技术（北京）有限责任公司为公司开拓的新业务，可能在经营过程中面临经营风险、管理风险和技术风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　３、设立新公司对公司的影响

　新设立公司拟致力于打造国内领先的船舶、机械、石油、化工、核电及军工等系统密封制造基地，为客户提供先进的密封技术解决方案。

　本次设立新公司，采取了与有成熟技术的企业和专业技术人才合资合作，快速进入船舶、机械、石油、化工、核工业及航空等领域。进一步提升公司的市场竞争力，降低汽车行业在公司收入中的比重，为公司未来可持续发展打下坚实的基础。

　公司此次与合作方共同投资设立新公司，符合国家相关产业规划和公司发展战略的要求，新公司的设立将加快公司产品结构的转型升级，积极推动公司向非汽车汽车领域拓展，完善延伸公司产业链。

　六、备查文件

　本次投资签订的《合资成立公司协议书》

　特此公告

　安徽中鼎密封件股份有限公司

　董 事 会

　2015年1月21日