本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十一次会议于2015年1月20日下午3时在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，公司于2015年1月15日以书面和传真方式发出临时会议通知，通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经认真审议，通过投票表决方式表决通过了《关于提前赎回“南山转债”的议案》。

　经中国证券监督管理委员会和上海证券交易所批准，公司于2012年10月16日发行了总额为600,000万元的可转换公司债券。债券简称“南山转债”，债券代码110020，期限自发行之日起6年，转股期自2013年4月17日至2018年10月16日止，初始转股价格为6.92元/股，目前转股价格为6.65元/股。

　根据公司《可转换公司债券募集说明书》关于提前赎回相关规定：

　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的104%（含当期利息）赎回全部或部分未转股的可转债：

　A. 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　B. 当本次发行的A 股可转债未转股余额不足3,000 万元时。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　公司股票自2013年4月17日进入转股期，从2014年12月8日至2015年1月20日连续三十个交易日中二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（6.65元/股）的130%，已触发可转债的提前赎回条款。

　因此公司决定行使“南山转债”（债券代码110020）提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“南山转债”全部赎回。

　公司将根据《可转换公司债券募集说明书》和上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，尽快披露《关于实施“南山转债”赎回事宜的公告》，明确有关赎回程序、价格、付款方式及时间等事项。

　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　特此公告。

　山东南山铝业股份有限公司

　2015年1月20日