证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-006

　东华软件股份公司

　第五届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　东华软件股份公司第五届董事会第十五次会议，于2015年1月10日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2015年1月20日上午9:00在公司会议室召开。会议应到董事10人，实到10人，3名监事列席，会议由董事长薛向东主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事举手表决，形成如下决议：

　1、会议以5票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》，关联董事吕波、夏金崇、李建国、杨健、郑晓清回避表决，其余5名董事参与表决；

　公司股票期权激励计划原激励对象薛晓鹏、王辛、张怡勋、周莉、董春红因个人原因离职，原激励对象邓俊、李大新、徐波丹因业绩考核不合格，其已不再满足成为激励对象的条件，因此公司根据《股权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，对本次激励对象和期权数量做出相应调整，调整后公司股票期权的激励对象调整为335名，已授予未行权的数量调整为1132.456万份。

　北京市天元律师事务所对本次调整出具法律意见书认为：公司本次调整股票期权激励计划的期权数量和行权价格符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《草案修订稿》的规定，尚需履行信息披露义务并办理相关手续。

　详情参见2015年1月21日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的公告》（公告编号：2015-008）及2015年1月21日巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）的《北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司调整股票期权激励计划激励对象和期权数量及第三个行权期行权之法律意见》。

　公司独立董事对公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的调整发表了独立意见，详见2015年1月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司独立董事关于调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的独立意见》。

　监事会发表核查意见，认为：鉴于公司相关岗位上的人员发生变化，根据《股票期权激励计划（草案）修订稿》，相关8名人员不再符合《股票期权激励计划（草案）修订稿》的授予条件，同意公司取消相关股票期权，并办理注销手续；本次调整后的335名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关规定，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　2、会议以5票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》，关联董事吕波、夏金崇、李建国、杨健、郑晓清回避表决，其余5名董事参与表决；

　根据《东华软件股份公司股票期权激励计划（修订稿）》的有关规定，第三个行权期已满足行权条件，激励对象可在第三个行权期内（自授权日起36月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，即2015年1月18日至2016年1月17日止）可行权总数量为566.228万份，并不在不得行权期行权。

　详情参见2015年1月21日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的公告》（2015-009）。

　北京市天元律师事务所出具了法律意见书认为：公司本次行权符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《草案修订稿》的规定，尚需履行信息披露义务并办理相关手续。

　详情参见2015年1月21日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司调整股票期权激励计划激励对象和期权数量及第三个行权期行权之法律意见》。

　公司独立董事对公司股票期权激励计划第三个行权期可行权的事项发表了独立意见，详见2015年1月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司独立董事关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的独立意见》。

　监事会对公司股票期权激励计划第三个行权期可行权的激励对象进行核查，认为：《东华软件股份公司股票期权激励计划（修订稿）》规定的第三个行权期已满足行权条件，可行权的335名激励对象行权资格合法、有效，公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形，同意激励对象在股票期权激励计划规定的第三个行权期内行权。

　特此公告。

　东华软件股份公司董事会

　2015年1月21日

　证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-007

　东华软件股份公司

　第五届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　东华软件股份公司第五届监事会第九次会议，于2015年1月10日以电子邮件方式发出会议通知和会议议案，并于2015年1月20日上午10：00在公司会议室召开。应出席会议监事3人，实际出席3人，会议由监事会召集人苏根继先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议：

　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》，并出具核查意见如下：

　鉴于公司相关岗位上的人员发生变化，根据《股票期权激励计划（草案）修订稿》，相关8名人员不再符合《股票期权激励计划（草案）修订稿》的授予条件，同意公司取消相关股票期权，并办理注销手续；本次调整后的335名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关规定，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》；

　监事会对公司股票期权激励计划第三个行权期可行权的激励对象进行核查，认为：《东华软件股份公司股票期权激励计划（修订稿）》规定的第三个行权期已满足行权条件，可行权的335名激励对象行权资格合法、有效，公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形，同意激励对象在股票期权激励计划规定的第三个行权期内行权。

　特此公告。

　东华软件股份公司

　2015年1月21日

　证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-008

　东华软件股份公司关于

　调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次调整情况

　由于原激励对象薛晓鹏、王辛、张怡勋、周莉、董春红因个人原因离职，原激励对象邓俊、李大新、徐波丹因业绩考核不合格，其已不再满足成为激励对象的条件，因此根据公司《股权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，公司对激励对象进行相应的调整，激励对象由343名调整为335名，同时对应的股票期权数量进行调整。

　经本次调整，对应尚未行权的期权予以注销，尚未行权的期权数量由1148.576万份变更为1132.456万份。占公司总股本比例由0.7580%调整为0.7474%。调整后股票期权的分配情况如下表：

　■

　注1：公司因实施2013年度利润分配方案，每10股转增10股，派送2现金(含税)，导致按数量增加，表中获授期权份数为调整后数据。

　二、股票期权激励计划期权数量和行权价格调整对公司的影响

　本次股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　三、独立董事意见

　公司独立董事对本次调整发表了独立意见，认为：鉴于公司相关岗位上的人员发生变化，部分激励对象不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，我们同意公司董事会对《股票期权激励计划（草案）修订稿》的激励对象名单进行调整，并对不符合条件的激励对象已获授期权办理注销手续，调整后的公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》授予的股票期权数量调整为1132.456万份，激励对象由343人调整为335人。

　调整后的公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。

　四、监事会意见

　公司监事会对本次调整发表了核查意见，认为：鉴于公司相关岗位上的人员发生变化，根据《股票期权激励计划（草案）修订稿》，相关8名人员不再符合《股票期权激励计划（草案）修订稿》的授予条件，同意公司取消相关股票期权，并办理注销手续；本次调整后的335名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关规定，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　五、律师结论性意见

　本所律师经核查认为，公司本次调整股票期权激励计划的期权数量和行权价格符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《草案修订稿》的规定，尚需履行信息披露义务并办理相关手续。

　六、备查文件

　1、第五届董事会第十五次会议决议；

　2、第五届监事会第九次会议决议；

　3、独立董事关于调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的独立意见；

　4、独立董事关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的独立意见；

　5、北京市天元律师事务所出具的法律意见。

　本次调整后的名单详见2015年1月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　东华软件股份公司董事会

　2015年1月21日

　证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-009

　东华软件股份公司

　关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　东华软件股份公司股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）第三个行权期条件满足，经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公司股权激励计划335名激励对象在公司的第三个行权期内（自授权日起36月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，即2015年1月18日至2016年1月17日止）可行权总数量为566.228万份，并不在不得行权期行权，具体情况如下：

　一、公司股权激励计划简述：

　2011年12月7日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《东华软件股份公司股票期权激励计划 (草案)》（以下简称“《草案》”）及其摘要、《东华软件股份公司股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《草案》发表了独立意见。

　同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《草案》及其摘要、《考核办法》、《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单》（以下简称“《激励名单》”）。

　2011年12月12日，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）备案。

　2011年12月20日，根据证监会反馈意见，《东华软件股份公司股票期权激励计划 (草案)修订稿》（以下简称“《修订稿》”）获证监会备案无异议。

　2011年12月30日，公司第四届董事会第十五次会议发出召开股东大会通知，审议股权激励相关事项。

　2012年1月17日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《修订稿》及其摘要、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　2012年1月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定授予日为2012年1月18日，独立董事对授予股票期权的授予日发表了独立意见。

　同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

　2012年2月7日，公司监事会出具了《关于股票期权激励计划授予名单调整的核查意见》，认为1名激励对象离职，2名激励对象因个人原因自愿放弃，同意公司取消其未登记的股票期权。

　2012年2月13日，完成了公司股票期权激励计划的股票期权登记工作，公司发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》，期权简称：东华JLC1,期权代码：037577。授予数量：1,173.9万份股票期权，行权价格：21.59元，授予人数361人。

　2012年9月13日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，公司因实施2011年度利润分配方案，股票期权数量调整为1,526.07万份。行权价格调整为16.45元。

　2013年8月22日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的议案》，16名原激励因个人原因离职，公司对激励对象进行相应的调整，首次授予激励对象由361名调整为345名，首次授予期权数量由1526.07万份变更为1463.67万份。同时，公司因实施2012年度利润分配方案，股票期权行权价格调整为16.25元/股。

　2013年10月28日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》，因1名激励对象离职，1名激励对象考核不合格，不再满足成为激励对象的条件，公司对激励对象进行相应的调整，激励对象由345名调整为343名，期权数量由1463.67万份调整为1455.87万份。

　2013年11月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出股权激励第一个行权期行权申请的342名激励对象的433.641万份股票期权予以行权。行权后，公司注册资本变更为694,303,610.00元。

　2014年1月，公司董事、副总裁李建国先生向董事会提出行权申请，经深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对

　李建国提出第一期行权申请的31,200份股票期权予以行权。行权后，公司注册资本变更为694,334,810.00元。

　2014年1月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出股权激励第二个行权期行权申请的339名激励对象的426.426万份股票期权予以行权。行权后，公司注册资本变更为698,599,070元。

　2014年8月15日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，因实施2013年度利润分配方案，授予激励对象的尚未行权股票期权激励总数调整为1,185.366万份，行权价格调整为8.03元/股。

　2015年1月，公司副总裁刘志华先生向董事会提出行权申请，经深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对刘志华提出第二期行权申请的62,400份股票期权予以行权，并于2015年1月15日流通上市。

　二、股票期权激励计划第三个行权期的授予条件及达成情况的说明

　（一）根据《股票期权激励计划（草案）修订稿》，本次行权需满足下列条件：

　1、根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。

　2、公司未发生以下任一情形

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　3、激励对象未发生以下任一情形

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

　（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

　4、等待期考核指标

　公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　5、以本公司2010年净利润为基数，公司2013年净利润增长率不低于136.93%。

　（二）本次行权条件的满足情况

　1、公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司也不存在中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

　2、激励对象不存在下列情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

　3、经北京兴华会计师事务所审计，2013年公司合并财务报告归属上市公司股东的净利润为7.71亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7.62亿元，均高于授予日2012年1月18日最近三个会计年度的平均水平4.36亿元和4.31亿元。

　4、经北京兴华会计师事务所审计，2013年公司合并财务报告中实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7.62亿元，比2010年增长141.19%。

　5、经公司薪酬与考核委员会对公司的股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和《股票期权激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可行权激励对象的资格合法、有效。

　三、股权激励计划第三个行权期的行权安排

　根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》及考核结果，股权激励计划第三个行权期的安排如下：

　1、股票来源：向激励对象定向发行股票。

　2、行权价格：8.03元/股。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

　3、行权数量： 第三个行权期可行权期权数量为获授期权总量的20%，具体情况如下：

　■

　注1：公司因实施2013年度利润分配方案，每10股转增10股，派送2现金(含税)，导致期权数量增加，表中获授期权份数为调整后数据。

　4、股权激励计划的可行权日：第三次行权期可行权日为自本公告日起至本期期权有效期内止的任意交易日。但不得为下列区间日：

　（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期

　报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　四、 薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

　公司薪酬与考核委员会对公司的股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和《股票期权激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可行权激励对象的资格合法、有效。

　五、董事会表决情况

　公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》，与会董事一致表决同意该议案。

　六、监事会对第三个行权期可行权激励对象名单的核实意见

　公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司335位激励对象行权资格合法有效，满足公司股权激励计划第三个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第三个行权期内行权。

　七、 独立董事意见

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关备忘录1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事对第五届董事会第十五次会议审议的关于股权激励计划第三个行权期可行权相关事项，发表如下独立意见：

　1、经核查，《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的第三个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司的第三个行权期内行权（自授权日起36月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，即2015年1月18日至2016年1月17日止），激励对象主体资格合法、有效；

　2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

　3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　我们同意激励对象在股权激励计划规定的第三个行权期内行权。

　八、律师法律意见书的结论性意见

　本所律师经核查认为，公司本次行权符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《草案修订稿》的规定，尚需履行信息披露义务并办理相关手续。

　九、 行权专户资金的管理和使用计划

　行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

　十、 激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式

　公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。

　十一、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况

　在本公告日前6个月内，公司参与激励的董事、高级管理人员除董事郑晓清、副总裁董国勇外，其他人员未发生买卖公司股票的情况。

　公司董事郑晓清于2014年12月12日、2014年12月15日以及2015年1月13日分别卖出东华软件5,000股，5,000股及20,900股，共计30,900股。

　公司副总裁董国勇于2015年1月13日，卖出东华软件10,000股。

　十二、股权激励期权行权是否可能导致股权分布不具备上市条件

　本次可行权数量为566.228万份，占公司总股本151,521.162万股的0.3737%，全部行权后，公司总股本变更为152,087.390万股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　十三、不符合条件的股票期权的处理方式

　对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

　十四、股权激励计划第三次行权对公司财务状况和经营成果的影响

　根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》，股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内进行摊销。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，计入当期的管理费用，同时计入资本公司中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”。如果本次可行权的566.228万份期权全部行权，公司股本将由151,521.162万股增至152,087.390万股，股东权益将增加4,546.81万元。由于本次行权规模占公司总股本的比例较小，对公司基本每股收益的影响较小。

　特此公告。

　东华软件股份公司董事会

　2015年1月21日