证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-005

　南威软件股份有限公司

　第二届董事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　南威软件股份有限公司第二届董事会第十次会议于2015年1月19日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2015年1月9日以电子邮件、电话等方式发出。会议由董事长吴志雄先生主持，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

　同意公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为30,994,948.16元。

　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，且福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项鉴证报告，保荐机构太平洋证券股份有限公司对此发表了核查意见。

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-006

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》

　为合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司使用额度不超过人民币10,000万元的闲置募集资金购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。同时授权公司董事长具体实施上述理财事宜，授权期限自本次董事会议审议通过之日起1年内有效。

　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，且保荐机构太平洋证券股份有限公司对此发表了核查意见。

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-007

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（三）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　为合理利用闲置资金，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，同意公司使用额度不超过人民币9,000万元的自有资金购买低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司董事长具体实施上述理财事宜，授权期限自本次董事会议审议通过之日起1年内有效。

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-008

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（四）审议通过《关于调整高级管理人员的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-009

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（五）审议通过《关于设立上海子公司的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-010

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（六）审议通过《关于设立重庆全资子公司的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-011

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（七）审议通过《关于对福州子公司增加注册资本的议案》

　为满足公司全资子公司福建南威软件有限公司业务发展的需要，根据公司管理层的建议，同意公司以自有资金将福建南威软件有限公司的注册资本由人民币2,000万元增加到人民币3,000万元。

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-012

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（八）审议通过《关于制订公司<信息披露管理办法>的议案》

　《信息披露管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（九）审议通过《关于制订公司<重大信息内部报告制度>的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（十）审议通过《关于制订公司<内幕信息知情人登记制度>的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（十一）审议通过《关于制订公司<外部单位报送信息管理制度>的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　南威软件股份有限公司董事会

　2015年1月19日

　证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-006

　南威软件股份有限公司关于使用

　募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　南威软件股份有限公司(以下简称“公司”)使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的金额为30,994,948.16元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1332号”核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商太平洋证券股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2500万股，每股发行价为14.95元，募集资金总额为37,375万元，扣除发行费用2,467万元后，募集资金净额为34,908万元，并且存放于公司董事会确定的募集资金专户中。上述募集资金到位情况经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具闽华兴所〔2014〕验字B-010号《验资报告》进行了审验。

　二、募集资金投资项目情况

　本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　经公司2014年第一次临时股东大会及相关董事会会议审议批准，公司本次实际募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目及所需的营运资金，具体用途如下：

　单位：万元

　■

　如果实际募集资金不足以完成上述投资计划，不足部分公司将自筹解决。为把握市场机遇，公司已使用自筹资金对上述部分项目进行了先期投入。募集资金到位后将置换上述项目所使用的自有资金。

　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　截至2014年12月31日，公司已经使用自有资金30,994,948.16元对政务云应用平台研发项目、智慧型平安城市综合信息平台研发项目、支持国产化的党委信息化解决方案项目、智慧军营综合信息管理平台升级项目、研发中心建设项目及营销网络与服务体系建设项目进行了部分投入，具体情况如下：

　■

　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况

　公司于2015年 1月19日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 30,994,948.16元置换前期已预先投入的自筹资金。具体内容详见上交所网站披露的《南威软件股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告》(公告编号：2015-005)。

　五、专项意见说明

　（一）会计师事务所出具鉴证报告情况

　福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，并出具了闽华兴所（2015）鉴证字B-001号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为公司编制的专项说明符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》的相关规定，与实际情况相符。

　（二）独立董事意见

　公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为公司本次募集资金置换未违反公司首次公开发行股票并上市申请文件中募集资金投向的承诺，未违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。公司本次募集资金使用的置换行为是真实、合规的，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以本次募集资金30,994,948.16元置换预先己投入募投项目的等额自筹资金。

　（三）监事会意见

　公司于2015 年1月19日召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。监事会认为公司本次募集资金的置换符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司使用募集资金 30,994,948.16元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　（四）保荐机构核查意见

　公司保荐机构太平洋证券股份有限公司(以下简称“太平洋证券”)对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了核查，出具了《太平洋证券股份有限公司关于南威软件股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。太平洋证券经核查，截至 2014 年 12 月 31日止，公司首次公开发行股票募集资金投资项目以自筹资金先期投入金额为人民币 30,994,948.16元。核查结果与福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2015）鉴证字B-001号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》一致。上述置换行为未违反公司首次公开发行股票并上市申请文件中募集资金投向的承诺，且未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。认为本次募集资金使用的置换行为未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　特此公告。

　南威软件股份有限公司董事会

　2015年1月19日

　证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-007

　南威软件股份有限公司关于使用

　部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为了提高闲置募集资金的收益和使用效率，在确保不影响公司募集资金正常使用的情况下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司决定使用最高额度不超过10,000万元的闲置募集资金适时购买低风险、保本型理财产品，增加公司收益。

　一、基本情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1332号”核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商太平洋证券股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2500万股，每股发行价为14.95元，募集资金总额为37,375万元，扣除发行费用2,467万元后，募集资金净额为34,908万元，并且存放于公司董事会确定的募集资金专户中。上述募集资金到位情况经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具闽华兴所〔2014〕验字B-010号《验资报告》进行了审验。

　二、募集资金投入、置换、划拨和暂时闲置情况

　为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2014年12月31日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为30,994,948.16元。根据公司第二届董事会第十次会议决议，公司以募集资金30,994,948.16元置换预先投入募投项目的自筹资金。在上述置换后，公司募集资金余额为318,085,051.84元。

　结合公司募投项目的推进计划，近期公司的募集资金存在暂时闲置的情形。

　三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分募集资金购买理财产品。

　（一）资金来源及额度

　公司拟对总额不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。在上述额度内，购买期限不超过12个月的保本型理财产品资金可滚动使用。

　（二）理财产品品种

　为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行或证券公司，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

　（三）决议有效期

　该决议自本次董事会审议通过之日起一年之内有效。

　（四）具体实施方式

　上述购买理财产品的具体事项在投资限额内授权公司管理研究决定，并报董事长审批后实施。

　公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

　（五）信息披露

　公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

　（六）关联关系说明

　公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

　四、风险控制措施

　公司购买标的为期限在一年以内的低风险、保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下：

　1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　4、公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

　6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

　7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的损益情况。

　五、对公司经营的影响

　公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，以闲置的募集资金进行保本型的投资理财业务，通过进行保本型的短期理财，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　六、公告前十二个月内购买理财产品情况

　公告前十二个月内公司未发生以募集资金购买理财产品情况。

　七、独立董事意见

　公司独立董事认为：公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，履行了必要审批程序；本次使用闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。

　公司独立董事一致同意：自董事会决议通过之日起一年内，公司使用总投资额度不超过10,000万元（在上述额度内，资金可以滚动使用）的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品。

　八、监事会意见

　公司监事会认为：本事项履行了必要的审批程序，用闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意使用不超过人民币 10,000万元的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品。

　九、保荐机构的专项意见

　保荐机构太平洋证券股份有限公司认为，公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定；公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次使用闲置募集资金购买理财产品，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项。

　特此公告。

　南威软件股份有限公司董事会

　2015年1月19日

　证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-008

　南威软件股份有限公司关于使用

　闲置自有资金购买理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2015 年 1 月19 日在公司22楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，同意公司使用额度不超过人民币9,000 万元的闲置自有资金适时购买理财产品。相关情况公告如下：

　一、购买理财产品的基本情况

　（一）投资目的

　在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为合理利用闲置资金，提高资金使用效率，公司拟使用闲置自有资金购买理财产品。

　（二）投资额度

　总投资额度不超过9,000万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　（三）投资品种

　投资品种为银行、证券公司等发行的安全性高、流动性好的理财产品。

　（四）资金来源

　公司闲置的自有资金。

　（五）决议有效期

　授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　（六）实施方式

　上述购买理财产品的具体事项在投资限额内授权公司管理层研究决定，并报董事长审批后实施。

　二、投资风险及风险控制措施

　（一）风险分析

　进行理财产品投资主要面临的风险有：

　1、投资风险。尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　2、资金存放与使用风险；

　3、相关人员操作和道德风险。

　（二）拟采取的风险控制措施

　1、针对投资风险，拟采取措施如下：

　（1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露，以最大限度地保证资金的安全。公司持有的理财产品等金融资产，不能用于质押。

　（2）公司审计部负责对委托理财资金使用与保管情况的审计与监督，定期对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　（4）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

　2、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

　建立台账管理，对资金运用的经济活动建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

　3、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

　（1）实行岗位分离操作，投资理财业务的审批人、操作人、风险监控人相互独立；

　（2）要求公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密，未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息。

　三、对公司的影响

　公司本次运用自有资金投资理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

　通过适度地投资理财产品，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。

　特此公告。

　南威软件股份有限公司董事会

　2015年1月19日

　证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-009

　南威软件股份有限公司

　关于调整高级管理人员的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年1月19日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十次会议，审议并一致通过《关于调整高级管理人员的议案》，具体内容如下：

　潘新瑾女士因个人原因，申请工作岗位调整不再担任公司副总经理职务，仍将继续担任浙江分公司总经理；侯济恭先生因年龄原因，申请工作调整不再担任公司副总经理职务，仍将继续担任公司董事及技术委员会主任。

　根据《公司法》等法律、行政法规和相关规范性文件以及《公司章程》的规定，经公司总经理提名，现聘任徐春梅女士为公司副总经理，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满时止（个人简历附后）。

　特此公告。

　南威软件股份有限公司董事会

　2015年1月19日

　附：个人简历

　徐春梅，女，1979年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，高级项目经理。历任南威软件股份有限公司售前支持部经理、项目总监兼业务中心总经理，现任本公司副总经理。

　证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-010

　南威软件股份有限公司

　关于设立上海子公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、对外投资概述

　为增强公司的持续经营能力，满足业务拓展和战略发展的需求，创造公司业务新增长点，公司拟与自然人陈茂华共同出资设立“上海南威软件有限公司”（暂定名，最终以工商登记机关核准为准，以下简称“上海子公司”）。上海子公司注册资本1000万元，其中本公司出资700万元，占注册资本70%，陈茂华出资300万元，占注册资本的30%。

　公司于2015年1月19日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了上述对外投资事项。此次投资事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。本笔交易不构成关联交易及重大资产重组事项。

　二、合作方介绍

　陈茂华先生，中国国籍，1973年5月27日出生，住所：上海市徐汇区南丹东路168号。

　陈茂华先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

　三、投资公司基本情况

　1、公司名称：上海南威软件有限公司（以工商管理局最终核定名称为准）

　2、注册地：上海

　3、公司类型：有限责任公司

　4、注册资本：1000万元人民币

　5、经营范围：计算机软件开发服务；互联网技术开发与服务；网络安全产品开发与服务；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；安防工程的设计与安装服务；技术咨询与运维服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；法律、法规及国务院决定未禁止且未规定许可的项目自主选择；应经许可的，凭有效许可证件或批准证书经营。

　具体经营范围以工商部门最终核准为准。

　6、公司股权结构

　单位：万元

　■

　公司将根据上海子公司的实际经营情况分期缴付认缴的注册资本。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）设立目的

　为了把握依法治国战略深入实施的机遇，发挥公司在行业中的技术领先优势，进一步拓展公司的市场份额，不断完善公司的战略布局，保证公司业务的快速发展，提升公司的盈利水平。

　（二）存在的风险

　子公司设立尚需经工商等相关政府部门审批。同时，子公司设立后，还可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。公司将完善子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，明确子公司的经营策略，建立完善的内部控制制度和有效的监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

　（三）对公司的影响

　子公司的设立对公司在法院、检察院等领域以及华东地区的业务拓展将产生带动作用，对公司长期发展和业务布局具有重要的意义。

　特此公告。

　南威软件股份有限公司董事会

　2015年1月19日

　证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-011

　南威软件股份有限公司

　关于设立重庆全资子公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、对外投资概述

　2015年1月19日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于设立重庆全资子公司的议案》，会议同意公司以自有资金2000万元投资成立重庆子公司，公司持有100%股权。

　依照公司《章程》等有关规定，成立重庆子公司在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。本笔交易不构成关联交易及重大资产重组事项。

　二、投资标的基本情况

　7、公司名称：重庆南威软件有限公司（以工商管理局最终核定名称为准）

　8、注册地：重庆

　9、公司类型：有限责任公司

　10、注册资本：2000万元人民币

　11、经营范围：计算机软件开发服务；互联网技术开发与服务；网络安全产品开发与服务；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；安防工程的设计与安装服务；技术咨询与运维服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；法律、法规及国务院决定未禁止且未规定许可的项目自主选择；应经许可的，凭有效许可证件或批准证书经营。

　具体经营范围以工商部门最终核准为准。

　12、 股权结构及出资方式

　■

　公司将根据重庆子公司的实际经营情况分期缴付认缴的注册资本。

　三、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）设立目的

　为了进一步拓展公司在西南地区的业务，提升公司的市场份额，加快公司的发展。

　（二）存在的风险

　本次对外投资可能面临管理风险、财务风险、法律风险和市场风险等相关的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

　（三）对公司的影响

　子公司的设立对公司在西南地区的业务拓展有积极因素，对公司长期发展和布局也有一定的积极影响，能够进一步增强公司综合竞争力。

　特此公告。

　南威软件股份有限公司董事会

　2015年1月19日

　证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-012

　南威软件股份有限公司关于

　对福州子公司增加注册资本的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　● 公司拟对全资子公司福建南威软件有限公司（以下简称“福州子公司”）增资。

　● 增资金额：人民币1,000 万元。

　一、 增资概述

　为满足福州子公司的业务发展需要，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议审议通过《关于对福州子公司增加注册资本的议案》，同意以自有货币资金对全资子公司福建南威软件有限公司增资人民币1,000万元。增资后福建南威软件有限公司的注册资本增加至人民币3,000万元。增资完成后，公司对福建南威软件有限公司的持股比例仍为100%。

　依照公司《章程》等有关规定，本次增资事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。本笔交易不构成关联交易及重大资产重组事项。

　二、增资对象的基本情况

　1、基本情况

　公司名称：福建南威软件有限公司

　注册地：福州

　公司类型：有限责任公司

　注册资本：2000万元人民币

　经营范围：计算机软件开发；智能化系统集成服务；安防工程的设计与施工；信息技术咨询服务；销售：计算机软硬件及辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　2、主要财务指标

　截至2014年6月30日，福建南威软件有限公司资产总额2,005.56万元，净资产1,875.57万元，净利润137.61万元。

　三、增资目的以及对上市公司的影响

　通过本次增资，可补充福建南威软件有限公司的运营资金，进一步满足其业务发展的需求。本次增资不会对公司的正常生产经营产生重大影响。

　特此公告。

　南威软件股份有限公司董事会

　2015年1月19日

　证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-013

　南威软件股份有限公司

　第二届监事会第五次会议决议

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南威软件股份有限公司第二届监事会第五次会议于2015年1月19日泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室，以现场会议方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。本次会议由监事会主席黄文峰先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　一、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

　同意公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为30,994,948.16元。

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-006

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。

　为合理利用募集资金，提高资金使用效率，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司使用额度不超过10,000万元的闲置募集资金购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-007

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　南威软件股份有限公司监事会

　2015年1月19日