证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2014-005

　证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

　中国南车股份有限公司

　第三届董事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　中国南车股份有限公司（以下简称“公司”、“中国南车”）第三届董事会第八次会议于2015年1月20日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事会成员、董事会秘书和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，合法有效。

　本次会议由董事长郑昌泓先生主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于<中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）>及其摘要的议案》

　中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”或“公司”）与中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）拟在“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则指导下，技术上采取中国南车换股吸收合并中国北车的方式，共同打造一家全新的以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的高端装备系统解决方案供应商（以下简称“本次合并”）。

　董事会同意公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制的《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）》及其摘要。

　表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书》（草案）及其摘要请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。

　二、审议通过了《关于终止<中国南车股份有限公司股票期权计划>的议案》

　董事会同意公司在本次合并完成的前提下终止《中国南车股份有限公司股票期权计划》（以下简称“本次股票期权计划”）。本次股票期权计划的相关激励对象已向公司出具书面确认，同意在本次合并完成的前提下放弃其根据本次股票期权计划已获授予但尚未生效的股票期权。本次股票期权计划经公司股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会以特别决议批准终止后，自本次合并完成日终止。本次股票期权计划终止后，相关激励对象根据本次股票期权计划已获授予但尚未生效的股票期权终止生效并相应注销。

　表决结果：同意票4票；反对票0票；弃权票0票。关联董事郑昌泓、刘化龙、傅建国回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议。

　三、审议通过了《关于批准本次合并相关的财务报告和备考合并财务报告的议案》

　董事会同意公司根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关规定编制的2014年1月1日至10月31日止期间的财务报表及财务报表附注和根据本次合并方案，假定本次合并已完成、业务架构已存在，编制的备考合并财务报表及备考合并财务报表附注。

　董事会同意公司根据香港上市规则、《国际财务报告准则》以及香港会计指引等相关规定编制的2014年11月30日的债项，2014年1月1日至10月31日止期间中国会计准则合并财务报表到国际会计准则财务报表的差异调节表，经扩大集团自通函日期起未来12个月的营运资金备忘录及营运资金充足性声明，经扩大集团2013年度国际会计准则备考合并财务报表以及相应备考调整说明。

　表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

　四、审议通过了《关于确认<中国国际金融有限公司关于中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并之估值报告>的议案》

　董事会同意公司A股独立财务顾问中国国际金融有限公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等A股上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求，出具的《中国国际金融有限公司关于中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并之估值报告》，并发表意见如下：（1）报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出具报告的利害关系，具有独立性；（2）报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情况，具有合理性；（3）报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性；（4）本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。

　表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

　五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议案》

　董事会同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次合并有关的事项，具体授权内容如下：

　1、按照公司股东大会、类别股东会审议通过的本次合并方案具体办理本次合并相关事宜，包括但不限于签署、执行、修改及完成本次合并涉及的有关全部协议及其他相关法律文件（包括对本次合并所涉及的协议中规定的有关事项的豁免）；办理本次合并过程中涉及的，以及为完成本次合并所需的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；聘请本次合并的财务顾问、独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构，并授权财务顾问及其法律顾问、公司法律顾问、审计机构、独立财务顾问等中介机构协助或代表公司处理与本次合并相关的一切具体事宜，包括但不限于代表公司与境内外相关监管机构（包括中国证监会、上交所、香港证监会、联交所及其他监管机构）进行沟通及递交相关申请，并对于本议案审议通过之日前已向相关境内外监管部门和机构办理的该等手续和作出的沟通作追认；因公司股票在首次董事会决议公告日至换股实施日期间发生除权除息事项以及按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整，并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上交所、联交所上市事宜；办理与本次合并有关的所有境内外信息披露事宜（包括但不限于与中国北车就本次合并刊发联合公告）；确定公司异议股东现金选择权的实施方案，因公司股票在首次董事会决议公告日至换股实施日期间发生除权除息事项以及按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求对异议股东现金选择权的行权价格进行相应调整；办理本次合并涉及的资产、负债、业务、资质、人员、合同以及其他一切权利和义务的过户、移交、变更等手续；办理本次合并涉及的公司章程修改、公司名称变更为“中国中车股份有限公司”（公司名称最终以国家工商行政管理总局及香港公司注册处核准登记的名称为准）、注册资本变更、经营范围变更等工商变更登记事宜；办理合并后新公司新股票代码、股票简称（合并后新公司的股票简称和代码的变更取决于可操作性的进一步论证）、公司新名称及相关登记程序及手续；聘请境外法律顾问及其他中介机构向境外反垄断审查机构提出反垄断审查申请，协助公司通过相关审查。

　2、根据相关法律法规及规范性文件的规定，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，根据本次合并的实际情况或应相关审批机关和监管部门的要求对本次合并的具体方案作出相应调整，或对本次合并相关交易文件进行修改和补充（有关法律法规及规范性文件以及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

　3、按照相关审批机关和监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，制作、修改、报送本次合并的相关申报文件、股东通函及其他有关文件。

　4、协助办理本次合并涉及的中国北车退市事宜。

　5、办理与本次合并相关的其他一切具体事宜。

　6、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权转授予董事长郑昌泓先生以及董事长所授权之人士行使。

　7、上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次合并的核准文件，则该授权有效期自动延长至合并完成日。

　表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于批准刊登、印发及寄发有关吸收合并的股东通函，代表委任表格及回执的议案》

　董事会同意批准公司根据《香港公司收购、合并及股份回购守则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和公司章程的规定，就本次合并事宜刊登、印发及寄发股东通函（包括董事会信函）、代表委任表格及回执。

　董事会保证股东通函内容（中国北车及其附属公司及其控股股东等相关内容除外）真实、准确、完整，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担责任，并同意授权董事长郑昌泓先生以及董事长所授权之人士全权处理与股东通函、代表委任表格及回执的制作、刊登、印发及寄发相关的一切事宜。

　董事会保证中国北车股东通函中所含的内容（不包括中国北车及其附属公司及其控股股东等相关内容以及中国北车的证券／股份的交易情况）真实、准确、完整，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担责任，并同意授权董事长郑昌泓先生以及董事长所授权之人士全权处理与中国北车股东通函所含和涉及公司的内容的一切事宜。

　表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

　七、审议通过了《关于召开中国南车股份有限公司股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的议案》

　董事会同意公司召开股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会，审议本次合并的有关议案。

　表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

　特此公告。

　备查文件：中国南车股份有限公司第三届董事会第八次会议决议文件。

　中国南车股份有限公司

　二〇一五年一月二十日

　证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2014-006证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

　中国南车股份有限公司

　第三届监事会第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2014年1月20日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

　(下转A35版）