证券代码:603688 证券简称:石英股份 公告编号：临2015-001
江苏太平洋石英股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入
募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]41 号文核准，向社会首次公开发行人民币普通股(A 股)股票5,595 万股，发行价格为每股 6.45元，募集资金总额360,877,500 元，扣除各项费用后，实际募集资金净额 330,844,850 元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2014 年10 月 29 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2014] 3179 号的《验资报告》验证确认。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据本公司《招股说明书》披露，本次募集资金拟投资项目如下：（金额：万元）
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 实际募集资金额 |
| 1 | 高纯石英管、石英棒项目 | 28,155.80 | 28,155.80 |
| 2 | 技术中心项目 | 4,957.80 | 4,928.68 |
| | 合 计 | 33,113.60 | 33,084.48 |
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2014年11月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资额为16,780.38万元，具体投资情况如下：（金额：万元）
| 序号 | 项目名称 | 项 目
总投资 | 自筹资金预先投入额 | 实 际
投入时间 | 差异
情况 | 项目核准/备案文号 |
| 1 | 高纯石英管、石英棒项目 | 28,155.80 | 16,470.43 | 2011年1月至2014年11月 | 未来继续投入 | 东发改核[2011]34号 |
| 2 | 技术中心项目 | 4,957.80 | 309.95 | 2013年10月至2014年11月 | 未来继续投入 | 东发改核[2011]32号 |
| | 合 计 | 33,113.60 | 16,780.38 | ------ | ----- | ------ |
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况
公司于2015年1月20日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金16,780.38万元置换预先已投入的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规要求：本次使用募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）、会计师事务所出具鉴证报告情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了石英股份以自筹资金预先投入募投项目的实际情况，并出具了鉴证报告（中汇会鉴[2014]3443号）。
（二）、独立董事意见
公司独立董事对此事项发表独立意见如下：
1、公司使用本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合公司及全体股东利益。
2、本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
3、公司预先投入募投项目自筹资金情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核确认，并出具了中汇会鉴[2014]3443号《关于江苏太平洋石英股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
4、一致同意使用公司本次公开发行股票募集资金16,780.38万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（三）、监事会意见
2015年1月20日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并发表意见如下：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，资金用途符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）认为，本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会审议通过；独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法2013年修订》等相关规定的要求。石英股份本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。中信证券对石英股份本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
六、上网公告文件
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2014]3443号《关于江苏太平洋石英股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
七、备查文件
（一）、公司第二届董事会第十三次会议决议；
（二）、公司第二届监事会第四次会议决议；
（三）、公司独立董事意见；
（四）、保荐机构中信证券出具的专项核查意见。
特此公告。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2015年1月21日
证券代码:603688 证券简称:石英股份 公告编号：临2015-002
江苏太平洋石英股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金及自有资金
购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”或“石英股份”）于2015年1月20日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。为实现股东利益最大化，提高暂时闲置募集资金和自有资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目进度安排和自有资金使用计划，对最高额度不超过15,000万元的暂时闲置募集资金和最高额度不超过25,000万元的自有资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度在自董事会审议通过之日起一年内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。
一、本次募集资金的基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]41 号文核准，向社会首次公开发行人民币普通股(A 股)股票5,595 万股，发行价格为每股 6.45元，募集资金总额360,877,500 元，扣除各项费用后，实际募集资金净额 330,844,850 元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2014 年10 月 29 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2014] 3179 号的《验资报告》验证确认。公司已按照要求开立专户存储，具体详见公司2014年11月5日发布的编号为:临2014-001号公告。
二、闲置募集资金及自有资金投资理财产品的基本情况
（一）投资额度
公司对最高额度不超过15,000万元的暂时闲置募集资金和最高额度不超过25,000万元的自有资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品。在确保不影响募集资金和自有流动资金使用的情况下进行滚动使用。
（二）投资期限
自董事会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。
（三）理财产品品种及收益
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的理财产品。上述产品的年化收益率高于同等期限的银行存款利率。具体如下：
1、银行等金融机构发行的保本型理财产品
银行等金融机构就此类产品承诺保本，产品期限可根据募投项目和自有资金实施计划制订，较为灵活，可以在满足募投项目和流动资金需要的同时带来理财收益。
2、其他满足中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求和本公告规定的理财产品。
（四）实施方式
在有效期内和额度范围内，由公司总经理行使决策权，其权限包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等。由公司财务部负责具体组织实施。其中，暂时闲置募集资金投资的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（五）信息披露
公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买理财产品的额度、期限、预期收益等。
（六）关联关系说明
公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
三、投资风险及其控制措施
1、控制安全性风险
使用暂时闲置募集资金和自有资金投资理财产品，公司财务部需进行事前审核与风险评估，理财产品均需满足保本要求，且理财产品发行主体需提供保本承诺。
另外，公司财务部将跟踪暂时闲置募集资金和自有资金所投资理财产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
2、防范流动性风险
公司将根据募投项目进度安排和自有资金使用计划选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划和自有资金正常使用。公司独立董事、董事会审计委员会或者监事会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。
四、对公司经营的影响
公司以暂时闲置的募集资金和自有资金，选择与募投项目计划相匹配的保本短期理财产品进行投资，其风险低、流动性好，不会影响募投项目建设和自有资金的使用，可以提高暂时闲置募集资金和自有资金使用效率，使公司获得投资收益，进而提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。
以暂时闲置的募集资金投资保本短期理财产品属于现金管理范畴，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见
1、公司使用暂时闲置募集资金和自有资金购买保本短期理财产品的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订) 》以及《公司章程》的相关规定。
2、在确保不影响募集资金投资建设和自有资金使用的情况下，公司根据募投项目进度安排和资金投入计划，对最高额度不超过15,000万元的暂时闲置募集资金和最高额度不超过25,000万元的自有资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金和自有资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
综上，我们同意公司使用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品。
（二）监事会意见
公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金投资理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司使用闲置募集资金和自有资金投资理财产品有利于提高闲置募集资金和自有资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益。公司使用暂时闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用最高额度不超过15,000万元的暂时闲置募集资金和最高额度不超过25,000万元的自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行等金融机构的理财产品。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）认为：
1、本次公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定要求；
2、公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
中信证券同意石英股份本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品。
六、备查文件
（一）公司第二届董事会第十三次会议决议；
（二）公司第二届监事会第四次会议决议；
（三）公司独立董事关于使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的独立意见；
（四）中信证券关于江苏太平洋石英股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见。
本议案需经股东大会审议批准。
特此公告。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2015年1月21日
证券代码:603688 证券简称:石英股份 公告编号：临2015-003
江苏太平洋石英股份有限公司
关于修订《公司关联交易制度》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年1月20日召开的江苏太平洋石英股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议审议通过《关于修订<公司关联交易制度>部分条款的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则—关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，拟对本公司《关联交易制度》的部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为保证江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《江苏太平洋石英股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 | 第一条 为保证江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《江苏太平洋石英股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 |
本议案需经股东大会审议批准。
特此公告。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2015年1月21日
附件：《江苏太平洋石英股份有限公司关联交易制度》
江苏太平洋石英股份有限公司关联交易制度
第一章 总则
第一条 为保证江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《江苏太平洋石英股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
第十条 公司在确认和处理有关与关联人之间关联关系与关联交易时，应当遵循以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则
（四）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正及等价有偿”的商业原则；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议。合同或协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
6、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
6、 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十七条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施。
第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元）的关联交易事项，由公司董事会审议批准；
公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，由公司董事会审议批准。
第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理办公会议审议批准。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十条 独立董事对公司拟与关联方达成的金额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易发表单独意见。
第二十一条 需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十二条 不属于董事会或股东大会批准范围内由公司总经理会议批准的关联交易事项，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
第二十三条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十五条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十四条所列文件外，还需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。
第二十六条 股东大会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第二十七条 需董事会或股东大会批准的关联交易应获得董事会或股东大会的事前批准。
第二十八条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准，不得执行。
第二十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第五章 其他事项
第三十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。
证券代码:603688 证券简称:石英股份 公告编号：临2015-004
江苏太平洋石英股份有限公司关于
修订《公司募集资金专项管理制度》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年1月20日召开的江苏太平洋石英股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议审议通过《关于修订<公司募集资金专项管理制度>部分条款的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司《募集资金专项管理制度》部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 为规范江苏太平洋石英股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，制定本制度。 | 为规范江苏太平洋石英股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，制定本制度。 |
| 第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。 | 第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等) 以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。 |
| 第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。 | 第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。 |
本议案需经股东大会审议批准。
特此公告。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2015年1月21日
附件：《江苏太平洋石英股份有限公司募集资金专项管理制度》
江苏太平洋石英股份有限公司募集资金专项管理制度
为规范江苏太平洋石英股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，制定本制度。
第一章 总则
第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等) 以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第二条 募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
第三条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议并报上海证券交易所备案，公告协议主要内容。
第四条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第二章 募集资金的存储
第六条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。
第八条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户)；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。
第九条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十一条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 禁止公司具有实质控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
第十三条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十四条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十五条 募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十六条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十七条 募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
第十八条 募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有）：
(一)募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；
(二)募集资金运用项目搁置的时间超过一年；
(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额末达到相关计划金额的50%；
(四)其他募集资金运用项目出现异常的情况。
第十九条 公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。
第二十条 公司以募集资金置换预先己投入募集资金运用项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
第二十一条 公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过公司董事会审议通过，并在两个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因。
第二十二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件:
(一)不得变相改变募集资金用途；
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(三)单次补充流动资金时间不得超过六个月；
(四)保荐机构出具明确同意意见；
(五)独立董事发表明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后，公司应当在两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十三条 公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。
第二十四条 募集资金运用项目完成后，公司可将少量节余资金用作其他用途，但应当符合以下条件:
(一)独立董事发表明确同意的独立意见；
(二)会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；
(三)保荐机构发表明确同意意见。
第四章 募集资金项目变更
第二十五条 募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
第二十六条 公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。
第二十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性分析，确信募集资金运用项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:
(一)原项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新项目的投资计划；
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；
(六)变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
第二十九条 公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。
第三十条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第五章 募集资金管理与监督
第三十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的进展情况。
第三十二条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放及使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金存在的违规情形、己经或可能导致的后果及己经或拟采取的措施。
第三十三条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
第三十四条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计，公司应当全力配合专项审计工作并承担审计费用。
第三十五条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
第三十六条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。
第六章 附则
第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十八条 本办法自公司股东大会审议通过并在获得中国证监会核准公开发行A股后生效执行。
第三十九条 本办法将根据相关法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所有关募集资金管理规定的变化而适时进行修改。
证券代码:603688 证券简称:石英股份 公告编号：临2015-005
江苏太平洋石英股份有限公司
关于修订《公司对外担保制度》部分条款的公告
| 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 |
2015年1月20日召开的江苏太平洋石英股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议审议通过《关于修订<公司对外担保制度>部分条款的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟对公司《对外担保制度》部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本制度。 | 第一条 为规范江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本制度。 |
本议案需经股东大会审议批准。
特此公告。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2015年1月21日
附件：《江苏太平洋石英股份有限公司对外担保制度》
江苏太平洋石英股份有限公司对外担保制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担其他担保责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。
第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保。
第二章 对外担保应当遵守的规定
第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务总监及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行相关的信息披露。
第五条 对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
第七条 公司发生的对外担保应当以发生额作为计算标准，并应当在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到《上市规则》第9.2 条或第9.3 条标准的，适用9.2 条或9.3 条的规定。
已按照《上市规则》第9.2 条或第9.3 条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条 下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审批：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条 除本制度第八条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保由董事会负责审批。应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十二条 公司对外担保申请由财务总监及其下属财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30 个工作日向财务总监及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（1） 被担保人的基本情况；
（2） 担保的主债务情况说明；
（3） 担保类型及担保期限；
（4） 担保协议的主要条款；
（5） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（6） 反担保方案。
第十三条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括：
（1） 被担保人的企业法人营业执照复印件；
（2） 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（3） 担保的主债务合同；
（4） 债权人提供的担保合同格式文本；
（5） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（6） 财务总监及其下属财务部认为必需提交的其他资料。
第十四条 公司财务总监及其下属财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。
第十五条 公司董事会秘书在收到财务总监及其下属财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。
第十六条 公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十七条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第十八条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十九条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十条 公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。公司披露提供担保事项，除适用《上市规则》第9.13条的规定外，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十二条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十三条 公司财务总监及其下属财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十四条 公司财务总监及其下属财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
第二十五条 公司财务总监及其下属财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。
第二十六条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。
第五章 法律责任
第二十七条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十八条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第六章 附 则
第二十九条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用本制度的相关规定。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。
本制度与国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。
第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。股东大会授权董事会负责解释。
证券代码:603688 证券简称:石英股份 公告编号：临2015-006
江苏太平洋石英股份有限公司关于
修订《公司信息披露管理办法》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年1月20日召开的江苏太平洋石英股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议审议通过《关于修订<公司信息披露管理办法>部分条款的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规及公司章程的规定，拟对公司《信息披露管理办法》部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为加强对江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称公司）信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息， 维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规及公司章程的规定，特制定本管理办法。 | 第一条 为加强对江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称公司）信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息， 维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规及公司章程的规定，特制定本管理办法。 |
特此公告。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2015年1月21日
附件：《江苏太平洋石英股份有限公司信息披露管理办法》
江苏太平洋石英股份有限公司信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为加强对江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称公司）信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规及公司章程的规定，特制定本管理办法。
第二条 本管理办法所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息。包括但不限于：
（一）与《上市规则》第9.2 条、第11.8.2 条、第11.8.3 条规定事项有关的信息；
（二）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；
（三）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
（四）与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息；
（五）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的客户群和新的供应商，订立未来重大经营计划，签署重大合同等；
（六）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。
第三条 公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证监会派出机构及上海证券交易所。
第四条 公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人，董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人。
第五条 公司下属控股子公司应遵守本管理办法的各项规定。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第六条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及上海证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
第七条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送上海证券交易所。
第八条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本管理办法规定的披露标准，或者本管理办法没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本管理办法的规定及时披露相关信息。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十一条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本管理办法、《上市规则》及其他法律、法规和/或规范性文件的要求。
第十二条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本管理办法的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十三条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。
公司在披露信息前，应当按照上海证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。
第十四条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十五条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照上海证券交易所的要求作出说明并公告。
第十六条 公司定期报告和临时报告经上海证券交易所登记后应当在中国证监会指定媒体网站上披露。
公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向上海证券交易所报告。
公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的内容完全一致。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
第十七条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。
第十八条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。
第十九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。
暂缓披露申请未获上海证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第二十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本管理办法的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第二十一条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第三章 信息披露的内容
第一节 新股和可转换公司债券的发行与上市
第二十二条 公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股和可转换公司债券发行的相关公告。
第二十三条 公司申请新股和可转换公司债券上市，应当按照有关规定编制上市公告书；申请新股上市的，还应当编制股份变动报告书。
第二十四条 公司在上海证券交易所同意其新股和可转换公司债券上市的申请后，应当在新股和可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定媒体上披露下列文件：
（一）上市公告书；
（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；
（三）上海证券交易所要求的其他文件和事项。
第二十五条 公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市流通，应当向上海证券交易所提交以下文件：
（一）上市流通申请书；
（二）配售结果的公告；
（三）配售股份的托管证明；
（四）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明；
（五）上市流通提示性公告；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十六条 经上海证券交易所同意后，公司应当在配售的股份上市流通前三个交易日内披露流通提示性公告。上市流通提示性公告应当包括以下内容：
（一）配售股份的上市流通时间；
（二）配售股份的上市流通数量；
（三）配售股份的发行价格；
（四）公司的历次股份变动情况。
第二节 定期报告
第二十七条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十八条 公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间。
公司应当按照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向上海证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第二十九条 公司应当按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当按照上海证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。
第三十条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；
（三）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第三十一条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向上海证券交易所报送，并提交下列文件：
（一）年度报告、半年度报告的全文及其摘要以及季度报告的全文及正文；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）停牌申请（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十二条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第三十三条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，若公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第三十四条 前条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、管理办法及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第三十五条 本管理办法第三十三条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、管理办法及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在上海证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。
第三十六条 公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第三节 临时报告
第三十七条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第三十八条 公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所指定网站上披露。
第三十九条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或监事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。
第四十条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第三十九条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十一条 公司按照第三十九条的规定首次披露临时报告时，应当按照《上市规则》规定的披露要求和上海证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第四十二条 公司按照第三十九条或第四十条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第四十三条 公司按照第三十九条或四十条规定报送的临时报告不符合《上市规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第四十四条 公司控股子公司发生《上市规则》或本管理办法规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用《上市规则》或本管理办法的相关规定，履行信息披露义务。
公司参股公司发生《上市规则》、本管理办法或与公司的关联人发生关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》和本管理办法的规定，履行信息披露义务。
第四十五条 公司应当按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制作并披露股东大会、董事会及监事会的相关文件。
第四节 应披露的交易
第四十六条 本管理办法所称的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租赁资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十七条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。
第四十八条 公司与同一交易方同时发生第四十七条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第四十九条 公司发生第四十六条规定的“提供担保”事项时，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
第五十条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五十一条 公司披露交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第五十二条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；
（四）交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；
（五）出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（六）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；
（七）交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
（八）交易定价依据、支出款项的资金来源；
（九）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（十）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（十一）关于交易对方履约能力的分析；
（十二）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十三）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十四）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十五）中介机构及其意见；
（十六）上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第五十三条 公司披露提供担保事项，除适用第五十二条的规定外，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第五十四条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。
第五十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，应当及时披露。
第五十六条 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第五十七条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）本管理办法第五十一条第（二）项至第（五）项所列文件；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事意见；
（五）上海证券交易所要求提供的其他文件。
第五十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）本管理办法第五十二条规定的其他内容；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第五十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（三）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（四）上海证券交易所认定的其他情况。
第六十条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。
第五节 应披露的其他重大事件
第六十一条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000 万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
第六十二条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到第六十一条标准的，适用第六十一条规定。已按照第六十一条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第六十三条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（三）判决或裁决书；
（四）上海证券交易所要求的其他材料。
第六十四条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）上海证券交易所要求的其他内容。
第六十五条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
第六十六条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
第六十七条 公司变更募集资金投资项目，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或协议；
（八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告；
（十）相关中介机构报告；
（十一）终止原项目的协议；
（十二）上海证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向上海证券交易所提供上述第（六）项至第（十一）项所述全部或部分文件。
第六十八条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当按照本管理办法第四节的相关规定进行披露。
第六十九条 公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）业绩大幅变动。
上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上、或者实现扭亏为盈的情形。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。
第七十条 公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时，应当向上海所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见（如适用）；
（四）上海证券交易所要求的其他文件。
第七十一条 公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；
（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
（四）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）。
若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
第七十二条 公司根据上海证券交易所的要求在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
（三）上海证券交易所要求的其他文件。
第七十三条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第七十四条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；
（四）注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；
（五）上海证券交易所要求的其他文件。
第七十五条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；
（三）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）。
第七十六条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。
第七十七条 公司在实施分配方案前，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）分配方案实施公告；
（二）相关股东大会决议；
（三）结算公司有关确认分配方案具体实施时间的文件；
（四）上海证券交易所要求的其他文件。
第七十八条 公司应当于实施分配方案的股权登记日前三至五个交易日内披露分配方案实施公告。
第七十九条 分配方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过分配方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10 股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权日、新增股份上市日；
（四）分配方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或本年度半年每股收益；
（七）有关咨询办法。
第八十条 股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
第八十一条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的分析说明；
（三）有助于说明问题实质的其他文件。
第八十二条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对股票交易异常波动的合理解释，以及是否与公司或公司内外部环境变化有关的说明；
（三）是否存在应披露未披露的重大信息的声明；
（四）有助于说明问题实质的其他内容。
第八十三条 公共传媒传播的消息（以下简称传闻）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第八十四条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）有助于说明问题实质的其他内容。
第八十五条 公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。
第八十六条 公司应当在回购股份股东大会召开前三日前，公告回购股份董事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的名称及持股数量、比例数据等。
第八十七条 采用集中竞价方式回购股份的，公司应当在收到中国证监会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的，公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。回购报告书应包括如下内容：
（一）公司回购股份预案所列事项；
（二）公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；
（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
（五）其他应说明的事项。以要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式等事项做出说明。
第八十八条 公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的，董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。
（下转B020版）
上一期 下一期
