（上接A35版）

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第一章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，北车集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委，其产权控制关系结构图如下：

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国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。

三、信息披露义务人的主要业务及最近3年财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人从事的主要业务

北车集团主要从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；组织产品销售及设备租赁；实业投资；资产管理；进出口业务；从事与以上业务相关产品的销售、技术服务；信息咨询；建筑设备的安装；建筑材料的销售。中国北车成立后，北车集团主要业务为股权管理和资产管理。

（二）信息披露义务人最近3年的财务状况

北车集团最近3年的经审计的主要财务数据如下（合并口径）：

单位：元

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注：(1)资产负债率＝总负债/总资产

(2)净资产收益率＝净利润/净资产

四、信息披露义务人最近5年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁

北车集团最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人高级管理人员的基本情况

北车集团的高级管理人员基本情况如下：

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截至本报告书签署日，前述人员在最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人持股5%以上的上市公司情况

截至本报告书签署日，除中国北车外，北车集团无持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况。

第二章 权益变动的决定及目的

一、本次权益变动的目的

在国内外轨道交通市场快速发展的背景下，中国南车、中国北车作为我国轨道交通装备制造业领军企业和全球重要的轨道交通装备制造商及解决方案提供商，拟通过本次合并进行重组整合，以提升合并后新公司的业务规模，增强盈利能力，打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的大型综合性产业集团，进而提升全体股东的利益。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，北车集团尚未有明确计划，通过二级市场或协议方式在未来12个月内继续增持中国南车股份或者处置其已拥有权益的股份。

三、信息披露义务人就本次权益变动所履行的相关程序

截至本报告签署日，北车集团第十三次党政联席会已对本次权益变动作出决议，同意本次合并相关事项。

第三章 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的种类、数量和比例

本次权益变动前，北车集团未持有中国南车股份。

本次权益变动后，北车集团将直接和间接持有合并后新公司7,370,173,881股普通股股份，占合并后新公司总股本的27.01%。

二、本次合并的具体方案

（一）合并双方

本次合并的合并双方为中国南车和中国北车。

（二）合并方式

中国南车与中国北车按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等（其中股票简称和代码的变更取决于可操作性的进一步论证），从而实现双方的对等合并。本次合并应具有《公司法》规定的效力并应当符合香港上市规则和香港收购合并守则的规定。

其中，就合并后新公司的名称，合并双方初步拟定中文名称：中国中车股份有限公司；中文简称：中国中车；英文名称：CRRC Corporation Limited；英文简称：CRRC。合并后新公司的名称最终以国家工商行政管理总局及香港公司注册处核准登记的名称为准。

（三）换股对象

本次合并中，换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车的全体股东。

（四）换股价格和比例

本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。

上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。具体而言，中国南车A股和H股的市场参考价分别为5.63元/股和7.32港元/股；中国北车A股和H股的市场参考价分别为5.92元/股和7.21港元/股；根据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。

中国北车换股股东取得的中国南车A股股票或H股股票应当为整数，如其所持有的中国北车A股股票按换股比例可获得的中国南车A股股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位A股换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。H股换股的零碎股处理方法与前述A股换股的零碎股处理方法相同。

如中国北车股东所持有的中国北车A股股票或者H股股票存在权利限制，则该等股票将在换股时全部被相应转换为中国南车发行的A股股票或者H股股票，原在该等中国北车股票上设置的权利限制将在换股后的中国南车相应股票之上继续有效。

（五）中国南车异议股东的保护机制

为充分保护中国南车股东的利益，中国南车同意赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的中国南车A股异议股东，可就其有效申报的每一股中国南车A股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国南车的A股股票交易均价，即每股5.63元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。有权行使现金选择权的中国南车H股异议股东，可就其有效申报的每一股中国南车H股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国南车的H股股票交易均价，即每股7.32港元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

中国南车将安排相关A股异议股东现金选择权提供方、相关H股异议股东现金选择权提供方，以上述现金对价分别收购中国南车异议股东要求售出的中国南车A股股份和H股股份。在此情况下，该等中国南车异议股东不应再向中国南车或任何同意本次合并的中国南车的股东主张现金选择权。

中国南车异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）就中国南车A股股东而言，在中国南车审议本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国南车H股股东而言，在中国南车审议本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自适用于该类别股东的中国南车审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在中国南车股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的中国南车异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中国南车股份；（2）其合法持有人已向中国南车承诺放弃现金选择权的股份；（3）中国南车董事、监事及高级管理人员持有的中国南车股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

如果《合并协议》规定的生效或实施条件未能全部满足或因其他原因导致本次合并不能实施，则中国南车异议股东无权行使现金选择权。

中国南车异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由中国南车与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

（六）中国北车异议股东的保护机制

为充分保护中国北车异议股东利益，中国北车将赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的中国北车A股异议股东，可以就其有效申报的每一股中国北车A股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国北车的A股股票交易均价，即每股5.92元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。有权行使现金选择权的中国北车H股异议股东，可以就其有效申报的每一股中国北车H股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国北车的H股股票交易均价，即每股7.21港元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

中国北车将安排相关A股异议股东现金选择权提供方、相关H股异议股东现金选择权提供方，以上述现金对价分别收购中国北车异议股东要求售出的中国北车的A股股份和H股股份。在此情况下，该等中国北车异议股东不应再向中国北车或任何同意本次合并的中国北车的股东主张现金选择权。

于换股实施日，换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车全体股东持有的中国北车股票，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国北车股东持有的中国北车股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国北车股票，将全部按上述规定的换股比例分别转换为中国南车为本次合并发行的A股股票或者H股股票。

中国北车异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）就中国北车A股股东而言，在中国北车审议本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国北车H股股东而言，在中国北车审议本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自适用于该类股东的中国北车审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在中国北车股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的中国北车异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中国北车股份；（2）其合法持有人已向中国北车承诺放弃现金选择权的股份；（3）中国北车董事、监事及高级管理人员持有的中国北车股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

如果《合并协议》规定的生效或实施条件未能全部满足或因其他原因导致本次合并不能实施，则中国北车异议股东无权行使现金选择权。

现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由中国北车与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

（七）本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排

合并双方将按照中国法律的相关规定向各自的债权人发出有关本次合并事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保；就合并双方尚在存续期的超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具及公司债，双方将分别组织召开债务融资工具持有人会议及债券持有人会议，审议本次合并事宜就合并双方尚在存续期的超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，双方将分别组织召开债务融资工具持有人会议，取得债务融资工具持有人会议的同意就合并双方尚在存续期的超短期融资券、短期融资券、中期票据、公司债，双方将分别组织召开债务融资工具持有人会议、债券持有人会议，审议本次合并事宜。双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在交割日后将由合并后新公司承担。

（八）本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排

自交割日起，中国南车和中国北车的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后新公司享有和承担。

（九）员工安置

本次合并完成后，中国南车和中国北车全体员工的劳动合同由合并后新公司继续履行。

（十）利润分配及滚存利润安排

在交割日之前，合并双方均不得进行任何权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项；截至交割日的合并双方滚存未分配利润将由合并后新公司的全体股东共同享有。本次合并完成后，合并后新公司将综合中国南车与中国北车2014年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排2014年度利润分配事宜。

三、《合并协议》的主要内容

中国南车与中国北车于2014年12月30日签署了《合并协议》，《合并协议》的主要内容包括（1）本次合并的方式、对价、换股价格和比例；（2）中国南车异议股东现金选择权；（3）中国北车异议股东现金选择权；（4）有关员工的安排；（5）有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任的承继；（6）利润分配及滚存利润安排；（7）股权激励计划的处理；（8）过渡期安排；（9）协议的生效及终止；（10）违约责任等。上述第（1）项至第（6）项的主要内容请参见前述“二、本次合并的具体方案”，第（7）项至第（10）项主要内容如下：

（一）股权激励计划的处理

中国南车和中国北车均同意通过履行适当的程序以终止其各自现行有效的股权激励计划。双方进一步同意由合并后新公司按照有关规定重新制定股权激励方案并履行相应审批程序。

（二）过渡期安排

除经合并双方事先书面同意的外，在过渡期内，合并双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立；不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，或对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动，于该协议签署日双方已明确知晓的事项除外。

在过渡期内，除本次合并及经合并双方事先书面同意外，合并双方均不得增加或减少其股本总额或发行证券（包括但不限于股票、有权转换为股票的债券或衍生工具等），或对自身股本进行任何其他变动调整。

在过渡期内，合并双方均不得宣布或进行任何形式的利润分配。

在过渡期内，合并双方（包括各自的重要控股子公司）发生协议所列的重大事项，需事先以书面方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施。

（三）协议的生效及终止

合并协议自下述条件全部满足之日起生效（为避免任何疑问，该等条件不得被合并双方豁免）：

（1）本次合并和合并协议获得中国南车和中国北车各自股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的有效批准（就中国北车H股类别股东会而言，以下情况视为中国北车H股股东通过决议：(i) 本次合并获得亲身或委任代表出席中国北车H股类别股东会的无利害关系中国北车H股股东所持表决权75%以上通过；且 (ii) 反对本次合并的票数不超过所有无利害关系中国北车H股股东所持表决权的10%）；

（2）本次合并获得国务院国资委的批准；

（3）有关本次合并拟分别发送给中国南车股东和中国北车股东的通函通过香港证监会执行人员的审查；

（4）中国南车作为换股对价发行中国南车H股获得香港联交所的上市批准；

（5）本次合并涉及的相关事项取得中国证监会的批准。

以合并协议的生效为前提，本次合并的实施以下述条件的满足或被双方适当豁免（适当豁免不适用于下述第（3）项）为前提：

（1）本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查；

（2）为本次合并之目的，中国南车和中国北车已经向根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家提交了反垄断申报，并且已经从这些国家的反垄断审查机构获得或被视为获得有关本次合并的所有必要的批准；

（3）香港证监会执行人员已授予清洗豁免且没有撤回或撤销该等授予，以及清洗豁免所有的条件（其中包括由出席中国南车股东大会的无利害关系股东所持表决权过半数通过）均已实现。

合并协议可依据下列情况之一而终止：

（1）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止完成本次合并的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，合并双方均有权以书面通知方式终止合并协议；

（2）根据合并协议关于不可抗力的有关规定终止；

（3）如果因为任何一方严重违反合并协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止合并协议。

（四）违约责任

如果合并协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在合并协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。非因双方的过错导致本次合并不能生效或不能完成的，合并双方均无须对此承担违约责任。

四、被合并方基本情况

本次合并被合并方为中国北车，基本情况如下：

（一）概况

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（二）主要财务状况

中国北车最近两年一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、其他主要财务指标

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五、本次权益变动需要的批准

本次权益变动已经获得如下批准：

（1）2014年12月29日~30日召开的中国南车第三届董事会第七次会议审议通过；

（2）2014年12月29日~30日召开的中国北车第二届董事会第三十七次会议审议通过；

（3）2015年1月20日召开的中国南车第三届董事会第八次会议审议通过；

（4）2015年1月20日召开的中国北车第二届董事会第三十八次会议审议通过；

（5）有关本次合并拟分别发送给中国南车股东和中国北车股东的通函已通过香港证监会执行人员的审查。

本次权益变动尚待履行以下决策及报批程序：

（1）中国南车股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过；

（2）中国北车股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过；

（3）国务院国资委对本次合并的批准；

（4）中国证监会对本次合并涉及的相关事项的核准；

（5）中国南车作为换股对价发行中国南车H股获得香港联交所的上市批准；

（6）本次合并所必要的中国境内外反垄断申报的正式提交并通过审查；

（7）香港证监会执行人员已授予清洗豁免且没有撤回或撤销该等授予，以及清洗豁免所有的条件（其中包括由出席中国南车股东大会的无利害关系股东所持表决权过半数通过）均已实现；

在上述程序全部履行完毕之前，不得实施本次合并，但在不影响本次合并效力的前提下，上述第（6）项可由合并双方适当豁免。

六、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，北车集团所持有的中国北车股份真实、合法、有效，不存在任何权属争议，不存在任何设定质押、第三方权利或被司法冻结等限制权利转让情形。本次权益变动后，北车集团持有的合并后新公司股份不存在权利限制。

第四章 资金来源

本次合并中，北车集团获得的合并后新公司股份系中国南车换股吸收合并中国北车向中国北车股东发行，因此，北车集团获得该等股份不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第五章 后续计划

一、未来12个月内合并后新公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，北车集团没有在未来12个月内改变合并后新公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

二、未来12个月对合并后新公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

除《合并预案》、《合并报告书》的披露及《合并协议》相关约定外，截至本报告书签署之日，北车集团尚无在未来12个月内对合并后新公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。

三、调整合并后新公司董事会、监事会或高级管理人员组成的计划

本次权益变动完成后，合并后新公司拟根据国家有关法律法规和公司章程规定，按照规范的法律程序，对董事、监事及高级管理人员进行调整。截至本报告书签署日，北车集团无向合并后新公司推荐董事或高级管理人员的具体人选。

四、对可能阻碍收购合并后新公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及草案

合并后新公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必备条款》等法律、法规、规范性文件的规定，履行适当的程序采用新的公司章程。

五、对合并后新公司员工聘用计划作重大变动及其具体内容

截至本报告书签署日，北车集团无对合并后新公司聘用计划做出重大变动的计划。

六、合并后新公司分红政策

截至本报告书签署日，北车集团无对合并后新公司分红政策做出重大调整的计划。

七、其他对合并后新公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，北车集团没有其他对合并后新公司业务和组织机构做出重大调整的计划。

第六章 对合并后新公司的影响分析

一、本次权益变动对合并后新公司独立性的影响

本次合并前，中国南车已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。

本次合并完成后，合并后新公司的运营将继续独立于实际控制人及其控制的其他企业，设立独立的劳动、人事、薪酬管理体系，建立适应合并后新公司公司发展需要的组织机构，独立行使经营管理职权。

二、本次权益变动对合并后新公司同业竞争的影响

1、对合并后新公司与信息披露义务人及其他关联方同业竞争的影响

本次合并完成后，北车集团下属与轨道交通装备及延伸产业有关的业务和资产均已注入合并后新公司，合并后新公司成为北车集团轨道交通装备制造业务的唯一上市平台。因此，合并后新公司在其主营业务上不会与北车集团之间产生同业竞争。

2、对合并后新公司与其下属上市公司同业竞争的影响

本次合并前，中国南车通过其下属全资子公司南车株洲电力机车研究所有限公司间接控股的上市公司时代新材、时代电气与中国南车及其控制的其他企业之间并不存在同业竞争。但是，中国北车所属全资及控股子企业在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶金属件等领域与时代新材存在一定的业务重合；在传动控制系统、网络控制系统、牵引供电系统、制动系统、轨道工程机械、电子元器件、真空卫生系统等领域与时代电气存在一定的业务重合。

通过本次合并，中国北车的业务将并入合并后新公司，且时代新材、时代电气将成为合并后新公司的下属上市公司，因此从时代新材、时代电气的角度，合并后新公司与时代新材、时代电气之间将产生同业竞争。

3、避免潜在同业竞争的措施

1）避免与合并后新公司同业竞争的措施

为避免与合并后新公司之间的竞争，北车集团于2014年12月30日出具了《关于避免与合并后新公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

A.北车集团承诺北车集团本身、并且北车集团必将通过法律程序使北车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与合并后新公司正在经营的业务有直接竞争的业务。

B.在符合上述A项承诺的前提下，如北车集团（包括北车集团全资、控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与合并后新公司的主营产品或服务有可能形成竞争，北车集团同意合并后新公司有权优先收购北车集团与该等产品或服务有关的资产或北车集团在子企业中的全部股权。

C.在符合上述A项承诺的前提下，北车集团将来可以在合并后新公司所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给合并后新公司经营。

D.如因北车集团未履行上述所作承诺而给合并后新公司造成损失，北车集团将赔偿合并后新公司的实际损失。

2）避免合并后新公司与时代新材同业竞争的措施

为避免合并后新公司与时代新材之间的竞争，北车集团于2014年12月30日出具了《关于避免与时代新材同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

A.由于中国北车所属全资及控股子企业在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶金属件等领域与时代新材存在一定的业务重合，本次合并完成后可能导致合并后新公司与时代新材存在同业竞争。

B.为避免合并后新公司与时代新材产生同业竞争，根据相关法律法规的规定，北车集团进一步承诺如下：北车集团承诺将促使合并后新公司在合并完成后五年内通过监管部门认可的方式（包括但不限于资产重组、业务整合等）解决合并后新公司与时代新材的同业竞争问题，并促使合并后新公司也出具相应承诺。

3）避免合并后新公司与时代电气同业竞争的措施

为避免合并后新公司与时代电气之间的竞争，北车集团于2014年12月30日出具了《关于避免与时代电气同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

A.由于中国北车所属全资及控股子企业在传动控制系统、网络控制系统、牵引供电系统、制动系统、轨道工程机械、电子元器件、真空卫生系统等领域与时代电气存在一定的业务重合，本次合并完成后可能导致合并后新公司与时代电气存在同业竞争。

B.有关上述同业竞争事项，北车集团将促使合并后新公司向时代电气出具不竞争承诺，内容包括：就合并后新公司从事的与时代电气存在竞争的而言，（a）合并后新公司将向时代电气授予购买选择权，即时代电气有权自行决定何时要求合并后新公司向其出售有关竞争业务；（b）合并后新公司将进一步向时代电气授予优先购买权，即在合并后新公司计划向独立第三方出售竞争业务时，应优先按同等条件向时代电气出售，只有在时代电气决定不购买的情况下方可向第三方出售；（c）时代电气是否决定行使上述选择权和优先购买权将可通过时代电气的独立非执行董事决定；（d）上述选择权和优先购买权的行使以及以其他有效方式解决同业竞争事项需受限于合并后新公司及时代电气各自届时履行所适用的上市地监管、披露及股东大会审批程序；及（e）上述不竞争承诺的期限自出具之日起至时代电气退市或合并后新公司不再是时代电气间接控股股东时为止。

三、本次权益变动对合并后新公司关联交易的影响

本次合并后，由于轨道交通装备制造行业的特殊性，合并后新公司及其控制的其他企业与北车集团及其控制的其他企业之间在日常生产经营过程中，在产品互供、服务互供、房屋租赁及金融服务方面仍将不可避免地发生持续性的关联交易。该等关联交易存在一定的必要性和合理性。

本次合并后，关联交易占比预计将不会发生显著变化。

根据本次合并方案，合并后新公司将承继中国北车的一切权利义务，合并后新公司与北车集团之间的日常关联交易仍将在现有关联交易框架协议的范围内开展，关联交易定价参照市场公允价格确定，不存在损害合并后新公司及非关联股东利益的行为，也不会对合并后新公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

第七章 信息披露义务人与中国南车之间的重大交易

一、与中国南车及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未与中国南车及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于中国南车最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与中国南车的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未发生与中国南车的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

三、更换中国南车董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人无更换中国南车董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排。

四、对中国南车有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在对中国南车有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第八章 前六个月内买卖上市交易的股份的情况

一、信息披露义务人买卖中国南车股份的情况

经自查，信息披露义务人在中国南车因本次合并停牌前6个月至本报告书签署日不存在通过证券交易所的证券交易买卖中国南车股票的行为。

二、信息披露义务人的高级管理人员及其直系亲属买卖中国南车股份的情况

中国南车因本次合并自2014年10月27日起停牌。经自查，信息披露义务人的高级管理人员及其直系亲属在本次合并停牌中国南车因本次合并停牌前6个月至本报告书签署日前，即至2014年4月26日至2015年1月9日，通过证券交易所的证券交易买卖中国南车股票的情况如下：

■

上述股票买卖相关人员崔殿国出具的情况说明和承诺如下：“本人担任北车集团总经理职务。于2014年8月20日累计买入中国南车A股15,000股，交易均价5.14元/股；于2014年10月23日累计卖出中国南车A股50,000股，交易均价5.96元/股。在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人虽参与本次合并的相关工作，但本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”

第九章 信息披露义务人的财务资料

一、审计意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对北车集团2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2011年度、2012年度、2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量进行了审计，并出具了大华审字[2012]004873号、大华审字[2013]004536号和大华审字[2014]004873号标准无保留意见审计报告。

二、信息披露义务人的财务报表

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2012]004873号、大华审字[2013]004536号和大华审字[2014]004873号《中国北方机车车辆工业集团公司审计报告》，北车集团近3年的财务报表如下：

（一）合并财务报表

北车集团2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日的合并资产负债表，以及2013年度、2012年度和2011年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、资产负债表

单位：元

■

2、利润表

单位：元

■

3、现金流量表

单位：元

■

（二）母公司财务报表

北车集团2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日母公司的资产负债表，以及2013年度、2012年度和2011年度母公司的利润表、现金流量表如下：

1、资产负债表

单位：元

■

■

2、利润表

单位：元

■

3、现金流量表

单位：元

■

第十章 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会和交易所规定应当披露而未披露的其他重大信息。

第十一章 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国北方机车车辆工业集团公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：_____________

签署日期： 年 月 日

第十二章 备查文件

一、备查文件目录

1、 信息披露义务人的营业执照及税务登记证；

2、 信息披露义务人的高级管理人员名单及其身份证明、股票账户；

3、 信息披露义务人及其高级管理人员及上述人员的直系亲属持有或买卖中国南车股票的自查情况说明；

4、 信息披露义务人于2014年12月30日出具的《关于避免与合并后新公司同业竞争的承诺函》；

5、 信息披露义务人于2014年12月30日出具的《关于避免与时代新材同业竞争的承诺函》；

6、 信息披露义务人于2014年12月30日出具的《关于避免与时代电气同业竞争的承诺函》；

7、 信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

8、 本次交易相关中介机构及人员交易中国南车股票的情况说明

二、上述文件备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

1、 中国南车股份有限公司

2、 上海证券交易所

附表

详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称（签章）：

法定代表人（签章）

日期：

信息披露义务人：中国北方机车车辆工业集团公司

法定代表人（或授权代表）：

日期： 年 月 日

换股实施股权登记日	指	用于确定有权参加换股的中国北车股东名单及其所持股份数量的上交所和香港联交所的某个交易日。换股实施股权登记日将由合并双方另行协商确定并公告
换股实施日	指	A股换股实施日或H股换股实施日，视情况而定
交割日	指	A股换股实施日和H股换股实施日中的较晚者，或合并双方另行约定的其他日期
南车集团	指	中国南车集团公司
清洗豁免	指	香港证监会执行人员根据香港收购合并守则第26条因以下情况对北车集团、南车集团及/或两集团合并后的承继实体及其各自的一致行动人依据香港收购合并守则第26条附注1就合并后新公司中非其持有的已发行股份发出全面强制收购要约的义务授予豁免：(i) 本次合并的完成；或(ii) 北车集团和南车集团任何未来可能的合并
权利限制	指	股份权属关系存在争议，或存在质押、司法冻结、查封或适用法律或受约束协议限制转让等其他情形
上交所	指	上海证券交易所
商务部	指	中华人民共和国商务部
时代电气	指	株洲南车时代电气股份有限公司
时代新材	指	株洲时代新材料科技股份有限公司
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
现金选择权	指	就中国南车而言，本次合并中中国南车赋予中国南车异议股东的权利；申报行使该权利的中国南车异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照5.63元/股的价格受让其所持有的全部或部分中国南车A股股票，及/或要求现金选择权提供方按照7.32港元/股的价格受让其所持有的全部或部分中国南车H股股票。就中国北车而言，本次合并中中国北车赋予中国北车异议股东的权利；申报行使该权利的中国北车异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照5.92元/股的价格受让其所持有的全部或部分中国北车A股股票，及/或要求现金选择权提供方按照7.21港元/股的价格受让其所持有的全部或部分中国北车H股股票
现金选择权申报期	指	就中国南车而言，中国南车异议股东可以申报行使现金选择权的期间，具体时间将另行确定并公告。就中国北车而言，中国北车异议股东可以申报行使现金选择权的期间，具体时间将另行确定并公告
现金选择权实施日	指	就中国南车而言，现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的中国南车A股和H股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有及有效申报的相关中国南车A股股票和H股股票之日，具体日期将由合并双方另行协商确定并公告。就中国北车而言，现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的中国北车A股和H股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有及有效申报的相关中国北车A股股票和H股股票之日，具体日期将由合并双方另行协商确定并公告
现金选择权提供方	指	就中国南车而言，在本次合并中向行使现金选择权的中国南车股东支付现金对价从而受让相应中国南车股票的机构。就中国北车而言，在本次合并中向行使现金选择权的中国北车股东支付现金对价从而受让相应中国北车股票的机构
香港	指	中华人民共和国香港特别行政区
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
香港上市规则	指	香港联合交易所有限公司证券上市规则
香港收购合并守则	指	香港公司收购、合并及股份回购守则
香港证监会	指	香港证券及期货事务监察委员会
香港证监会执行人员	指	香港证监会企业融资部执行董事或执行董事之任何委托代表
异议股东	指	就中国南车而言，指在中国南车审议本次合并的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票的股东；就中国北车而言，指在中国北车审议本次合并的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票的股东
有权监管机构	指	对本次合并具有审批、核准权限的国家有关主管部门及境内外监管机构，包括但不限于国务院国资委、商务部、中国证监会、香港证监会、上交所、香港联交所等
元	指	人民币元，中国的法定流通货币
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国	指	中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国北车	指	中国北车股份有限公司
中国法律	指	适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件
中国南车、上市公司	指	中国南车股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

名称	：	中国北方机车车辆工业集团公司
注册地址	：	北京市丰台区芳城园一区15号楼
法定代表人	：	崔殿国
注册资本	：	1,199,314.3万元
工商注册号	：	100000000036833（4-2）
组织机构代码	：	71092993-0
企业类型	：	全民所有制
经营范围	：	从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；组织产品销售及设备租赁；实业投资；资产管理；进出口业务；从事与以上业务相关产品的销售、技术服务；信息咨询；建筑设备的安装；建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	：	长期
税务登记证号	：	京税证字110108710929930号
出资人	：	国务院国资委
通讯地址	：	北京市丰台区芳城园一区15号楼
通讯方式	：	010-51897252

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	128,159,833,109.14	113,721,806,165.92	104,079,020,946.11
总负债	86,598,097,871.23	76,619,026,545.79	72,191,257,652.77
净资产	41,561,735,237.91	37,102,779,620.13	31,887,763,293.34
归属于母公司的权益	27,405,457,596.46	24,190,545,125.56	22,179,058,238.38
资产负债率	67.57%	67.37%	69.36%
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	98,560,121,510.05	92,294,564,992.68	89,234,108,069.47
主营业务收入	98,203,092,093.71	91,902,068,018.88	88,809,836,272.90
净利润	4,210,740,206.23	3,530,148,515.12	3,208,536,542.97
净资产收益率	10.13%	9.51%	10.06%

姓名	职位	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
崔殿国	总经理	中国	中国	否

公司名称：	中国北车股份有限公司
公司类型：	股份有限公司
注册资本：	12,259,780,303元
注册地址：	北京市丰台区芳城园一区15 号楼
办公地址：	北京市丰台区芳城园一区15 号楼
法定代表人：	崔殿国
营业期限：	长期
企业法人营业执照注册号：	100000000041732（4-3）
税务登记证号：	京税证字110106710935521号
经营范围：	铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械机电设备、电子设备及相关部件产品的研发、设计、制造、维修及服务和相关产品销售、技术服务、及设备租赁业务；进出口业务；与以上业务相关的实业投资；资产管理；信息咨询业务。

	2014年10月31日 （经审计）	2013年末 （经审计）	2012年末 （经审计）
总资产	15,651,671	12,015,892	10,658,199
总负债	10,701,928	8,059,328	7,033,342
净资产	4,949,743	3,956,564	3,624,857
归属于母公司股东权益合计	4,772,339	3,778,034	3,467,114

	2014年1-10月 （经审计）	2013年 （经审计）	2012年 （经审计）
营业收入	7,451,568	9,724,067	9,226,092
营业利润	526,904	482,614	364,230
利润总额	541,282	509,913	415,463
净利润	457,000	422,600	355,152
归属于母公司股东的净利润	445,586	412,856	339,975

	2014年10月31日 （经审计）	2013年/2013年末 （经审计）	2012年/2012年末 （经审计）
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-1,163,548	488,678	179,590
资产负债率（%）	68.38	67.07	65.99
毛利率（%）	19.42	17.62	14.69
基本每股收益（元/股）	0.39	0.40	0.34

姓名	职务	交易情况
崔殿国	北车集团总经理	累计买入中国南车A股15,000股，均价5.14元； 累计卖出中国南车A股50,000股，均价5.96元

项目	2013/12/31	2012/12/31	2011/12/31
流动资产：
货币资金	9,968,097,519.77	9,984,208,347.01	7,878,787,387.06
交易性金融资产	4,907,409.49	19,649,799.66	30,917,814.04
应收票据	1,534,900,846.12	893,469,477.67	839,713,620.17
应收账款	30,429,100,824.54	21,836,309,254.41	15,918,916,256.87
预付款项	5,168,389,768.59	5,780,055,600.78	7,777,573,317.03
应收利息	16,236,935.10	1,742,982.22	1,620,508.66
应收股利	22,229,802.31	25,852,520.64	63,904,358.44
其他应收款	1,710,895,846.89	1,080,378,685.74	801,430,059.83
存货	23,763,436,969.01	28,764,786,310.81	33,690,624,170.60
其中：原材料	7,603,077,028.59	8,408,469,371.37	11,229,694,506.90
库存商品	2,477,671,445.65	2,374,976,589.32	1,903,022,065.76
一年内到期的非流动资产	4,339,468,488.22	1,161,467,419.28	1,010,869,315.50
其他流动资产	115,068,970.86	164,187,417.06	145,387,180.27
流动资产合计	77,072,733,380.90	69,712,107,815.28	68,159,743,988.47
非流动资产：
可供出售金融资产	185,174,697.45	185,193,908.47	233,991,617.14
长期应收款	7,150,647,233.63	4,382,250,334.05	1,164,282,480.89
长期股权投资	2,128,961,986.36	1,961,986,710.31	1,870,985,832.52
投资性房地产	147,569,196.39	164,590,954.72	164,796,127.17
固定资产原值	34,882,049,253.91	30,388,407,608.66	24,583,921,082.74
累计折旧	11,052,436,392.73	9,368,874,559.73	8,106,365,209.41
固定资产净额	23,829,612,861.18	21,019,533,048.93	16,477,555,873.33
减值准备	217,549,888.37	221,161,604.56	233,369,164.06
固定资产净值	23,612,062,972.81	20,798,371,444.37	16,244,186,709.27
在建工程	5,178,846,217.23	5,297,969,868.53	6,602,802,365.76
工程物资	17,303,750.01	101,963,773.51	115,372,409.31
固定资产清理	684,837.37	763,809.22	2,177,275.49
无形资产	9,706,021,657.95	8,686,719,613.19	8,133,643,640.40
开发支出	-	-	214,592.15
商誉	13,557,476.77	13,557,476.77	-
长期待摊费用	6,372,730.88	6,115,553.78	2,741,741.27
递延所得税资产	665,103,777.00	339,241,523.84	313,365,838.48
其他非流动资产	2,274,793,194.39	2,070,973,379.88	1,070,716,327.79
非流动资产合计	51,087,099,728.24	44,009,698,350.64	35,919,276,957.64
资产总计	128,159,833,109.14	113,721,806,165.92	104,079,020,946.11
流动负债：
短期借款	11,082,816,443.99	10,382,600,000.00	9,590,519,769.12
交易性金融负债	1,200,977.73	9,266,527.17	22,045,827.67
应付票据	8,002,768,785.27	9,696,073,087.23	8,098,668,523.42
应付账款	28,150,924,061.53	23,695,297,241.43	22,779,045,796.16
预收款项	10,374,084,745.42	6,529,012,622.34	11,433,331,206.38
应付职工薪酬	965,744,398.47	1,058,659,022.12	1,095,037,188.74
其中：应付工资	240,638,353.41	227,593,205.84	228,071,150.96
应付福利费	51,606,909.06	52,933,183.52	53,931,987.02
应交税费	1,901,804,924.05	918,452,528.98	417,855,577.46
其中：应交税费	1,819,912,507.75	873,286,740.60	385,647,572.78
应付利息	452,666,214.82	217,865,004.41	227,771,877.10
应付股利	67,713,622.81	126,837,285.27	110,789,867.90
其他应付款	3,085,038,521.62	2,831,304,590.20	2,536,840,780.55
一年内到期的非流动负债	4,010,877.72	356,282,439.77	125,446,454.10
其他流动负债	10,808,447,008.87	14,542,153,101.34	8,504,613,230.73
流动负债合计	74,897,220,582.30	70,363,803,450.26	64,941,966,099.33
非流动负债：	-	-	-
长期借款	1,438,727,383.09	43,483,395.80	243,109,827.90
应付债券	4,456,468,319.50	500,000,000.00	500,000,000.00
长期应付款	2,211,664,967.32	2,302,134,019.39	3,277,343,357.40
专项应付款	525,897,826.37	581,822,527.40	614,228,124.98
预计负债	-	5,289,011.98	5,289,011.98
递延所得税负债	12,460,892.18	-	13,546,976.87
其他非流动负债	3,055,858,100.47	2,822,494,140.96	2,595,774,254.31
非流动负债合计	11,700,877,288.93	6,255,223,095.53	7,249,291,553.44
负债合计	86,598,097,871.23	76,619,026,545.79	72,191,257,652.77
股东权益：	-	-	-
股本	12,595,123,379.93	11,993,143,379.93	11,993,143,379.93
资本公积	6,760,990,452.44	6,716,893,362.10	6,965,865,063.27
减：库存股	-	-	-
其他综合收益			-178,102,043.22
专项储备	37,171,753.78	17,225,049.29	-
盈余公积	99,584,912.13	60,403,442.77	21,473,811.89
一般风险准备	41,500,000.00	1,500,000.00	-
未分配利润	7,871,590,520.87	5,401,379,891.47	3,376,678,026.51
外币报表折算差额	-503,422.69	-	-
归属于母公司股东权益合计	27,405,457,596.46	24,190,545,125.56	22,179,058,238.38
少数股东权益	14,156,277,641.45	12,912,234,494.57	9,708,705,054.96
股东权益合计	41,561,735,237.91	37,102,779,620.13	31,887,763,293.34
负债和股东权益总计	128,159,833,109.14	113,721,806,165.92	104,079,020,946.11

项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业总收入	98,560,121,510.05	92,294,564,992.68	89,234,108,069.47
其中：营业收入	98,560,121,510.05	92,294,564,992.68	89,234,108,069.47
其中：主营业务收入	98,203,092,093.71	91,902,068,018.88	88,809,836,272.90
其他业务收入	357,029,416.34	392,496,973.80	424,271,796.57
二、营业总成本	94,187,077,508.23	89,000,238,152.02	86,532,843,837.66
其中：营业成本	81,336,738,440.98	78,703,592,625.75	77,200,542,529.52
其中：主营业务成本	81,067,521,352.04	78,376,343,999.69	76,843,275,708.88
其他业务成本	269,217,088.94	327,248,626.06	357,266,820.64
营业税金及附加	660,291,160.72	476,758,275.37	308,850,672.14
销售费用	2,040,963,132.44	1,731,176,429.78	1,471,561,612.94
管理费用	7,831,902,061.21	6,800,189,297.74	5,972,807,699.19
其中：业务招待费			145,090,518.63
研究与开发费	2,807,305,558.89	2,598,373,187.97	2,189,368,419.90
财务费用	1,148,648,396.93	1,036,908,380.66	1,259,924,815.47
其中：利息支出	1,318,229,952.00	1,134,440,130.32	1,178,455,304.02
利息收入	348,616,120.17	201,601,163.55	111,111,904.15
汇兑净损失	62,179,997.63	2,668,139.15	114,731,083.60
资产减值损失	1,168,534,315.95	251,613,142.72	319,156,508.40
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-6,069,495.30	1,511,286.12	30,811,562.50
投资收益（损失以“－”号填列）	278,590,039.54	266,051,427.04	516,901,654.02
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	291,901,559.17	241,002,265.94	247,041,270.03
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	4,645,564,546.06	3,561,889,553.82	3,248,977,448.33
加：营业外收入	539,648,297.34	752,142,989.47	728,323,298.11
其中：非流动资产处置利得	12,705,690.91	45,387,112.78	19,852,275.38
政府补助	470,781,996.99	623,756,363.27	619,525,211.71
债务重组利得	450,000.00	7,898.01	1,731,005.18
减：营业外支出	231,307,419.07	176,393,272.22	266,394,932.59
其中：非流动资产处置损失	26,603,260.36	28,189,474.81	22,746,918.30
债务重组损失	-	----	431,888.19
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	4,953,905,424.33	4,137,639,271.07	3,710,905,813.85
减：所得税费用	743,165,218.10	607,490,755.95	502,369,270.88
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	4,210,740,206.23	3,530,148,515.12	3,208,536,542.97
归属于母公司股东的净利润	2,764,295,551.70	2,249,703,295.80	2,072,039,237.36
少数股东损益	1,446,444,654.53	1,280,445,219.32	1,136,497,305.61
六、每股收益：
（一）基本每股收益	-	----	-
（二）稀释每股收益	-	----	-
七、其他综合收益	6,816,411.13	-24,480,705.18	-208,801,480.76
八、综合收益总额	4,217,556,617.36	3,505,667,809.94	2,999,735,062.21
归属于母公司股东的综合收益总额	2,765,076,022.54	2,235,504,171.27	1,929,963,268.81
归属于少数股东的综合收益总额	1,452,480,594.82	1,270,163,638.67	1,069,771,793.40

项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	98,181,359,572.60	92,225,019,567.71	89,321,754,926.87
收到的税费返还	407,545,986.94	556,287,646.21	280,180,979.99
收到其他与经营活动有关的现金	910,741,378.78	1,146,358,349.14	3,177,956,438.56
经营活动现金流入小计	99,499,646,938.32	93,927,665,563.06	92,779,892,345.42
购买商品、接受劳务支付的现金	76,857,752,404.18	76,289,794,694.26	82,086,998,390,64
支付给职工以及为职工支付的现金	8,924,483.563.40	8,276,568,223.51	7,479,514,008.29
支付的各项税费	5,171,024,319.84	4,201,081,879.30	3,050,990,153.89
支付其他与经营活动有关的现金	4,754,242,621.30	3,342,445,926.07	4,778,149,304.97
经营活动现金流出小计	95,707,502,908.72	92,109,890,723.14	97,395,651,857.79
经营活动产生的现金流量净额	3,792,144,029.60	1,817,774,839.92	-4,615,759,512.37
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	944,420,531.43	19,827,683.37	42,574,606.52
取得投资收益所收到的现金	70,110,345.04	111,186,300.72	122,472,301.75
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	56,899,920.26	47,484,495.35	96,786,577.85
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	722,738.83	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	219,650,284.00	444,860,057.78	120,401,000.00
投资活动现金流入小计	1,291,803,819.56	623,358,537.22	382,234,486.12
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	5,359,927,686.37	6,182,381,824.02	7,642,596,382.17
投资支付的现金	1,692,861,980.16	586,492,251.96	485,268,663.74
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	3,708,086.38	900,690,943.55	-
支付其他与投资活动有关的现金	13,495,000.00	665,976.42	3,586,456.71
投资活动现金流出小计	7,069,992,752.91	7,670,230,995.95	8,131,451,502.62
投资活动产生的现金流量净额	-5,778,188,933.35	-7,046,872,458.73	-7,749,217,016.50
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	701,987,600.00	2,178,746,797.36	2,137,169,014.51
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	101,987,600.00	5,000,000.00	56,350,000.00
取得借款收到的现金	91,326,851,394.81	57,654,628,467.02	50,232,863,672.26
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	809,045,380.00
筹资活动现金流入小计	92,028,838,994.81	59,833,375,264.38	53,179,078,066.77
偿还债务支付的现金	89,601,061,011.00	50,214,436,878.64	38,042,445,118.02
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,922,028,379.98	1,928,217,096.36	1,235,164,761.17
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	55,534,823.25	310,930,977.32	105,741,912.03
支付其他与筹资活动有关的现金	89,451,070.00	857,211,047.37	64,949,159.67
筹资活动现金流出小计	91,612,540,460.98	52,999,865,022.37	39,342,559,038.86
筹资活动产生的现金流量净额	416,298,533.83	6,833,510,242.01	13,836,519,027.91
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-21,817,595.30	2,415,009.20	-27,662,256.65
五、现金及现金等价物净增加额	-1,591,563,965.22	1,606,827,632.40	1,443,880,242.39
加：期初现金及现金等价物余额	9,336,148,409.31	7,729,320,776.91	6,285,440,534.52
六、期末现金及现金等价物余额	7,744,584,444,09	9,336,148,409.31	7,729,320,776.91

项目	2013/12/31	2012/12/31	2011/12/31
流动资产：
货币资金	162,076,484.48	255,290,028.11	1,087,820,228.31
应收账款	-	----	18,200.00
应收股利	70,575,753.19	61,972,651.90	88,475,476.41
其他应收款	6,299,073,702.07	4,707,897,491.32	4,183,831,700.37
一年内到期的非流动资产	100,447,278.58	121,211,470.03	608,396,321.75
流动资产合计	6,632,173,218.32	5,146,371,641.36	5,968,541,926.84
非流动资产：
可供出售金融资产	85,287,266.12	99,739,690.90	94,180,429.44
长期应收款	81,266,507.68	226,855,766.37	230,865,004.10
长期股权投资	14,618,043,365.20	14,717,709,331.54	9,978,569,833.27
固定资产原值	474,301,683.30	474,259,620.15	475,581,151.26

累计折旧	81,988,141.99	65,737,656.73	50,821,139.13
固定资产净额	392,313,541.31	408,521,963.42	424,760,012.13
固定资产净值	392,313,541.31	408,521,963.42	424,760,012.13
无形资产	-	7,000.00	19,000.00
递延所得税资产	179,134,539.27	39,381,375.38	37,937,175.38
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	15,356,045,219.58	15,492,215,127.61	10,766,331,454.32
资产总计	21,988,218,437.90	20,638,586,768.97	16,734,873,381.16
流动负债：
短期借款	1,070,000,000.00	4,560,000,000.00	680,000,000.00
预收款项	710,307.00	-	725,392.59
应付职工薪酬	70,579,604.54	80,548,135.72	86,442,481.68
其中：应付工资	18,724,701.98	27,602,571.67	32,527,247.70
应付福利费	51,606,909.06	52,714,909.06	53,719,909.06
应交税费	-4,004,004.41	-4,482,870.20	-4,232,666.92
其中:应交税费	-4,050,615.21	-4,501,295.65	-4,250,569.07
应付利息	169,747,665.56	12,024,425.43	4,905,225.42
其他应付款	17,808,498.04	16,686,557.97	82,018,027.81
流动负债合计	1,324,842,070.73	4,684,776,248.92	849,858,460.58
非流动负债：
应付债券	4,456,468,319.50	500,000,000.00	500,000,000.00
专项应付款	478,495,087.07	520,341,253.07	554,989,037.29
递延所得税负债	9,995,776.05	13,383,280.45	11,993,465.08
其他非流动负债	63,520,000.00	47,520,000.00	112,520,000.00
非流动负债合计	5,008,479,182.62	1,081,244,533.52	1,179,502,502.37
负债合计	6,333,321,253.35	5,746,020,782.44	2,029,360,962.95
股东权益：
股本	12,595,123,379.93	11,993,143,379.93	11,993,143,379.93
资本公积	2,520,296,622.81	2,526,663,223.01	2,544,795,963.48
盈余公积	99,584,912.13	60,403,442.77	21,473,811.89
未分配利润	439,892,269.68	312,355,940.82	146,099,262.91
归属于母公司股东权益合计	15,654,897,184.55	14,892,565,986.53	14,705,512,418.21
股东权益合计	15,654,897,184.55	14,892,565,986.53	14,705,512,418.21
负债和股东权益总计	21,988,218,437.90	20,638,586,768.97	16,734,873,381.16

项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业总收入	27,321,359.39	26,306,356.19	29,298,365.56
其中：营业收入	27,321,359.39	26,306,356.19	29,298,365.56
其中：主营业务收入	-	-	5,861,595.81
其他业务收入	-	-	23,436,769.75
二、营业总成本	568,842.15	-31,845,890.04	78,414,550.23
其中：营业成本	10,586,094.15	9,486,997.14	5,387,157.90
其中：主营业务成本	-	-	5,387,157.90
其他业务成本	10,586,094.15	9,486,997.14	-
营业税金及附加	4,021,758.37	3,040,473.86	5,756,483.57
销售费用	-	-	-
管理费用	23,996,690.06	24,492,448.41	75,511,603.35
其中：研究与开发费	-	-	-
财务费用	-44,976,700.43	-74,642,609.45	-48,537,227.29
其中：利息支出	289,185,601.83	249,998,977.50	69,622,740.28
利息收入	345,327,953.50	326,269,761.46	157,516,648.39
汇兑净损失	9,637,169.08	1,496,319.19	38,789,804.74
资产减值损失	6,941,000.00	5,776,800.00	40,296,532.70
投资收益（损失以“－”号填列）	225,601,329.23	329,937,862.56	264,235,320.08
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	252,353,846.47	388,090,108.79	215,119,135.41
加：营业外收入	22,560.26	-	2,166,328.72
其中：非流动资产处置利得	-	-	2,166,328.72
减：营业外支出	314,877.07	238,000.00	250,000.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	252,061,529.66	387,852,108.79	217,035,464.13
减：所得税费用	-139,753,163.89	-1,444,200.00	2,297,345.22
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	391,814,693.55	389,296,308.79	214,738,118.91
归属于母公司股东的净利润	-	389,296,308.79	214,738,118.91
少数股东损益	-	----	-
六、每股收益：
（一）基本每股收益	-	----	-
（二）稀释每股收益	-	----	-
七、其他综合收益	-10,162,513.20	-24,480,705.18	-10,055,722.93
八、综合收益总额	381,652,180.35	364,815,603.61	204,682,395.98
归属于母公司股东的综合收益总额	381,652,180.35	364,815,603.61	204,682,395.98
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-

项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	189,179,635.08	516,002,596.07	24,162,162.34
收到的税费返还	-	915,816.83	-
收到其他与经营活动有关的现金	1,311,378,823.28	4,655,610,279.57	1,504,944,519.87
经营活动现金流入小计	1,500,558,458.36	5,172,528,692.47	1,529,106,682.21
购买商品、接受劳务支付的现金	-	-	6,302,974.73
支付给职工以及为职工支付的现金	12,183,550.06	7,844,101.02	8,978,046.10
支付的各项税费	7,409,677.47	7,406,081.68	10,138,704.66
支付其他与经营活动有关的现金	2,609,642,077.38	5,004,648,828.35	4,228,431,250.23
经营活动现金流出小计	2,629,235,304.91	5,019,899,011.05	4,253,850,975.72
经营活动产生的现金流量净额	-1,128,676,846.55	152,629,681.42	-2,724,744,293.51
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	114,794,851.01	33,346,012.51	1,055,984,283.50
取得投资收益所收到的现金	645,650,985.10	356,089,708.52	269,893,118.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	7,560,603.00	4,000.00	3,918,800.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	768,006,439.11	389,439,721.03	1,329,796,202.26
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	42,964.00	78,468.89	1,268,228.11
投资支付的现金	464,847,629.98	4,761,972,784.83	59,820,985.49
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	--
支付其他与投资活动有关的现金	-	65,558,571.44	-
投资活动现金流出小计	464,890,593.98	4,827,609,825.16	61,089,273.60
投资活动产生的现金流量净额	303,115,845,13	-4,438,170,104.13	1,268,706,928.66
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	600,000,000.00	-	2,132,640,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	6,380,000,000.00	5,570,000,000.00	1,240,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	6,980,000,000.00	5,570,000,000.00	3,372,640,000.00
偿还债务支付的现金	5,870,000,000.00	1,690,000,000.00	920,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	325,922,542.21	426,989,777.49	187,428,884.72
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	51,730,000.00	-	-
筹资活动现金流出小计	6,247,652,542.21	2,116,989,777.49	1,107,428,884.72
筹资活动产生的现金流量净额	732,347,457.79	3,453,010,222,51	2,265,211,115.28
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-93,213,543.63	-832,530,200.20	809,173,750.43
加：期初现金及现金等价物余额	255,290,028.11	1,087,820,228.31	278,646,477.88
六、期末现金及现金等价物余额	162,076,484.48	255,290,028.11	1,087,820,228.31

基本情况
上市公司名称	中国南车股份有限公司	上市公司所在地	北京市海淀区
股票简称	中国南车	股票代码	601766
信息披露义务人名称	中国北方机车车辆工业集团公司	信息披露义务人注册地	北京市丰台区芳城园一区15号楼
拥有权益的股份数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□否√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□否√
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是□否√ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是□否√ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	继承□赠与□ 其他√（请注明）上市公司吸收合并
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股比例：0%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动种类：普通股变动数量：7,370,173,881变动比例：27.01%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是□否√
与上市公司之间是否存在同业竞争	是□否√
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是□否√
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是□否√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是□否√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是√否□
是否已充分披露资金来源	是√否□
是否披露后续计划	是√否□
是否聘请财务顾问	是□否√
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是√否□
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是□否√