(上接A23版)

　（4）制作清算报告；

　（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

　（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

　（7）对基金剩余财产进行分配。

　5、基金财产清算的期限为6个月。

　（四）清算费用

　清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

　（五）基金财产清算剩余资产的分配

　依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

　（六）基金财产清算的公告

　清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

　（七）基金财产清算账册及文件的保存

　基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。

　十八、基金合同的内容摘要

　（一）基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务

　1、基金份额持有人的权利与义务

　基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。

　每份基金份额具有同等的合法权益。

　（1）根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

　1）分享基金财产收益；

　2）参与分配清算后的剩余基金财产；

　3）依法申请赎回其持有的基金份额；

　4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

　5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

　6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

　7）监督基金管理人的投资运作；

　8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

　9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

　（2）根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

　1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；

　2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

　3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

　4）缴纳基金认购、申购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

　5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

　6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

　7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

　8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

　9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

　2、基金管理人的权利与义务

　（1）根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

　1）依法募集资金；

　2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

　3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

　4）销售基金份额；

　5）按照规定召集基金份额持有人大会；

　6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

　7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

　8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

　9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

　10）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

　11）在《基金合同》约定的范围内，拒绝或暂停受理申购与赎回申请；

　12）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

　13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资、融券；

　14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

　15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构；

　16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换和非交易过户等的业务规则；

　17）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

　（2）根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

　1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

　2）办理基金备案手续；

　3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

　4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

　5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

　6）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

　7）依法接受基金托管人的监督；

　8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回的价格；

　9）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

　10）编制季度、半年度和年度基金报告；

　11）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

　12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

　13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

　14）按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

　15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

　16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料15年以上；

　17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

　18）组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

　20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

　22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

　23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

　24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

　25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

　26）建立并保存基金份额持有人名册；

　27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

　3、基金托管人的权利与义务

　（1）根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

　1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；

　2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

　3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

　4）根据相关市场规则，为基金开设证券账户、为基金办理证券交易资金清算；

　5）提议召开或召集基金份额持有人大会；

　6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

　7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

　（2）根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

　1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

　2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

　3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

　4）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

　5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

　6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

　7）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

　8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价格；

　9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

　10）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

　11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以上；

　12）建立并保存基金份额持有人名册；

　13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

　14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

　15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

　16）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

　17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

　19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

　21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

　22）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

　（二）基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

　基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

　本基金份额持有人大会不设日常机构。

　1、召开事由

　（1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

　1）终止《基金合同》，基金合同另有约定的除外；

　2）更换基金管理人；

　3）更换基金托管人；

　4）转换基金运作方式；

　5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规要求提高该等报酬标准的除外；

　6）变更基金类别；

　7）本基金与其他基金的合并；

　8）变更基金投资目标、范围或策略；

　9）变更基金份额持有人大会程序；

　10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

　11）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

　12）对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

　13）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

　（2）以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

　1）调低基金管理费、基金托管费；

　2）法律法规要求增加的基金费用的收取；

　3）在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、调低赎回费率或在对现有基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下变更收费方式；

　4）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

　5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

　6）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的以外的其他情形。

　2、会议召集人及召集方式：

　（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

　（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

　（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

　（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

　（5）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

　（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

　3、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

　（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在指定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

　1）会议召开的时间、地点和会议形式；

　2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

　3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

　4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

　5）会务常设联系人姓名及联系电话；

　6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

　7）召集人需要通知的其他事项。

　（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。

　（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

　4、基金份额持有人出席会议的方式

　基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

　（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

　1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

　2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

　（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表决。

　在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

　1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

　2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的，不影响表决效力；

　3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见；

　4）上述第3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

　（3）在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人亦可采用其他非书面方式授权其代理人出席基金份额持有人大会。在会议召开方式上，本基金亦可采用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。

　5、议事内容与程序

　（1）议事内容及提案权

　议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

　基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

　基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

　（2）议事程序

　1）现场开会

　在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

　会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

　2）通讯开会

　在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

　6、表决

　基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

　基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

　（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

　（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、本基金与其他基金合并以特别决议通过方为有效。

　基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

　采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

　基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　7、计票

　（1）现场开会

　1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

　2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

　3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

　4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

　（2）通讯开会

　在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

　8、生效与公告

　基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

　基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

　基金份额持有人大会决议自生效之日起2个工作日内在指定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

　基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

　9、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

　（三）基金合同解除和终止的事由、程序

　1、《基金合同》的变更

　（1）变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

　（2）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后两个工作日内在指定媒介公告。

　2、《基金合同》的终止事由

　有下列情形之一的，《基金合同》应当终止：

　（1）基金份额持有人大会决定终止的；

　（2）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

　（3）《基金合同》生效3年后，本基金连续60个工作日基金资产净值低于人民币5000万元；

　（4）《基金合同》约定的其他情形；

　（5）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

　3、基金财产的清算

　（1）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

　（2）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

　（3）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

　（4）基金财产清算程序：

　1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

　2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

　3）对基金财产进行估值和变现；

　4）制作清算报告；

　5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

　6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

　7）对基金剩余财产进行分配。

　（5）基金财产清算的期限为6个月。

　4、清算费用

　清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

　5、基金财产清算剩余资产的分配

　依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

　6、基金财产清算的公告

　清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

　7、基金财产清算账册及文件的保存

　基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。

　（四）争议解决方式

　各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，应提交华南国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点在深圳市，仲裁裁决是终局性的并对相关各方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

　《基金合同》受中国法律管辖。

　（五）基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式

　《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。

　十九、基金托管协议的内容摘要

　（一）托管协议当事人

　1、基金管理人

　名称：中海基金管理有限公司

　注册地址：上海市浦东新区银城中路68号2905-2908室及30层

　办公地址：上海市浦东新区银城中路68号2905-2908室及30层

　邮政编码：200120

　法定代表人：黄鹏

　成立时间：2004年3月18日

　批准设立机关：中国证监会

　批准设立文号：中国证监会证监基金字[2004]24号

　组织形式：有限责任公司

　注册资本： 1.466667亿元人民币

　存续期间： 持续经营

　经营范围：基金募集；基金销售；资产管理以及中国证监会许可的其它业务。

　2、基金托管人

　名称：招商银行股份有限公司(简称：招商银行)

　住所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

　办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

　邮政编码：518040

　法定代表人：李建红

　成立时间：1987年4月8日

　基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号

　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。

　组织形式：股份有限公司

　注册资本：人民币252,198亿元

　存续期间：持续经营

　（二）基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

　1、基金托管人根据有关法律法规的规定以及《基金合同》的约定，对基金投资范围、投资比例、投资风格、投资限制、关联方交易等，进行严格监督。《基金合同》明确约定基金投资风格或证券选择标准的，基金管理人应事先或定期向基金托管人提供投资品种池，以便基金托管人对基金实际投资是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督。

　（1）本基金的投资范围为：

　本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票（包括中小板、创业板及其他中国证监会核准上市的股票）、权证、债券（包括国债、金融债、企业债、公司债、可转债等）、资产支持证券以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会相关规定)。

　如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

　（2）本基金各类品种的投资比例、投资限制为：

　基金的投资组合比例为：本基金投资于股票的比例占基金资产的0-95%，本基金持有的现金或到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%。

　基金的投资组合应遵循以下限制：

　1）本基金对股票的投资比例占基金资产的0-95%；

　2）保持不低于基金资产净值5％的现金或者到期日在一年以内的政府债券；

　3）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10％；

　4）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％；

　5）本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的3％；

　6）本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证，不得超过该权证的 10％；

　7）本基金在任何交易日买入权证的总金额，不得超过上一交易日基金资产净值的0.5％；

　8）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的10％；

　9）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20％；

　10）本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的10％；

　11）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10％；

　12）本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出；

　13）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

　14）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%；

　15）本基金资产总值不得超过基金资产净值的140%；

　16）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

　因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

　基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

　法律法规或监管部门取消或调整上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按调整后的规定执行。

　（3）本基金财产不得用于以下投资或者活动：

　1）承销证券；

　2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

　3）从事承担无限责任的投资；

　4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

　5）向基金管理人、基金托管人出资；

　6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

　7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

　法律、行政法规或监管部门取消上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

　（4）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

　2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。

　本基金投资银行存款应符合如下规定：

　（1）本基金的存款银行应是具有证券投资基金托管资格、证券投资基金销售业务资格或合格境外基金投资人托管人资格的商业银行。

　（2）单只基金投资定期存款的比例不得超过基金资产净值的30％；存放在具有基金托管资格的同一银行存款不得超过基金资产净值的30%。

　有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履行适当程序后，可相应调整投资组合限制的规定。

　（3）基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行定期存款的业务流程、岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。

　1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失的，由基金管理人承担责任。

　2）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付的风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前支取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。

　3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工的个人行为导致基金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。

　4）基金管理人投资银行存款时，应就相关事宜在更新招募说明书中予以披露，进行风险揭示。

　5）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》、《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。

　3、基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划拨、账目核对、到期兑付、提前支取和文件保管

　（1）基金投资银行存款协议的签订

　1）符合资格的存款银行，基金管理人应与存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体合作协议》（以下简称《总体合作协议》），确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协议》和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。

　2）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方式、邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后，存款余额的确认及兑付办法。

　3）由存款银行指定的存放存款的分支机构（以下简称“存款分支机构”）寄送存款证实书或其他有效存款凭证的，基金管理人应在《存款协议书》中规定基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款余额询证函，存款分支机构及其上级行应予配合。

　4）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部划转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和帐号，未划入指定账户的，由存款银行承担一切责任。

　5）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款证实书》的内容进行复核，审查存款银行资格等。

　（2）基金投资银行存款时的账户开设与管理

　1）基金投资于银行存款时，基金托管人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总体合作协议》，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机构开立银行账户。

　2）银行存款的预留印鉴由基金托管人保管和使用。

　（3）存款投资指令的发送与执行

　1）基金管理人发送投资指令应采用加密传真方式或双方约定的其他方式。

　存款投资指令包括存款资金划拨指令、提前支取存款指令等。

　基金管理人应按照法律法规和基金合同及托管协议的规定向基金托管人发送存款投资指令。对于基金管理人依约定程序发出的指令，基金管理人不得否认其效力。

　指令发出后，基金管理人应及时以电话方式向基金托管人确认。

　基金管理人在发送投资指令时，应为基金托管人执行投资指令留出执行指令所必需的时间。投资指令传输不及时、未能留出足够的划款时间，导致资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。

　2）投资指令的确认

　基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令，预先通知基金管理人其名单，并与基金管理人商定指令发送和接收方式。投资指令到达基金托管人后，基金托管人应指定专人立即审慎验证有关内容及印鉴和签名的表面一致性。

　3）投资指令的执行

　基金托管人验证投资指令后，应及时执行。

　若因基金托管人过错致使资金未能及时到账或者投资指令执行差错所造成的损失由基金托管人承担。投资指令执行完毕，基金托管人应及时通知基金管理人。

　若基金托管人未能执行或仅可部分执行投资指令（无论因基金托管人原因还是基金管理人原因），基金托管人应及时电话通知基金管理人。

　（4）资金划拨、账目核对及到期兑付

　1）资金划拨

　基金管理人的划拨指令，经基金托管人审核无误后应在规定期限内执行。存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。

　2）存款证实书等存款凭证领取

　存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证名称，该存款证实书为基金托管人存款确认或到期提款的有效凭证。资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份存款证实书复印件并与基金托管人电话确认收妥后，用特快专递将存款证实书原件寄送基金托管人指定联系人；若开户行代为保管存单的，由存款行分支机构指定会计主管传真一份存款证实书复印件并与基金托管人电话确认收妥。

　3）存款证实书等存款凭证的遗失补办

　存款证实书在邮寄过程中遗失的，由基金托管人向存款银行提出补办申请，基金管理人应督促存款银行尽快补办存款证实书或基金托管人兑付时可作为兑付依据的存款证明文件，并按以上2）的方式特快专递给托管人。

　4）账目核对

　每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。

　定期存款行应配合基金托管人招商银行股份有限公司对“存款证实书”的询证，并在询证函上加盖定期存款行公章寄送至基金托管人指定联系人。

　5）到期兑付

　基金管理人提前通知基金托管人通过特快专递将存款证实书原件或其他存款证明原件寄给存款银行分支机构指定的会计主管。存款行未收到存款证实书原件的，应与基金托管人电话询问。存款到期前基金管理人与存款行确认存款证实书收到并于到期日兑付存款本息事宜。

　基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金管理人与存款行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人，基金托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。

　存款证实书在邮寄过程中遗失的，存款行应立即通知基金托管人，基金托管人在原存款证实书复印件上加盖公章并出具相关证明文件后，与存款行指定会计主管电话确认后，存款行分支机构应在到期日将存款本息划至指定基金的资金账户。

　如果存款到期日为法定节假日，存款行顺延至到期后第一个工作日支付，存款行需按当期利率和实际延期天数支付延期利息。

　（5）提前支取

　如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因，经向存款行说明理由，基金管理人可以提前支取全部或部分资金，但应继续按原有利率计提利息，因提前支取导致的利息损失应由基金管理人承担。

　提前支取的具体事项按照基金管理人与存款行签订的《存款协议书》执行。

　（6）基金投资银行存款的相关文件保管

　1）基金资金存入存款银行当日，存款行分支机构开具存款证实书或其他有效存款凭证，同时传真复印件给基金托管人和基金管理人，并寄送原件给基金托管人代为保管；若存款行代为保管存单原件，存款行传真复印件给基金托管人和基金管理人

　2）存款证实书或其他有效存款凭证原件由基金托管人保管。基金托管人发现基金管理人在选择存款银行时有违反有关法律法规的规定及《基金合同》的约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在10 个工作日内纠正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在10 个工作日内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在10 个工作日内纠正或拒绝结算，若基金管理人拒不执行造成基金财产的损失，基金托管人不承担任何责任。

　4、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基金托管人，否则由此造成的损失应由基金管理人承担。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手名单，但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算。如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前3个交易日内与基金托管人协商解决。

　基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行予以承担，然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易时，基金托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。

　5、本基金投资流通受限证券，应遵守《关于规范基金投资非公开发行证券行为的紧急通知》、《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知》等有关法律法规规定。

　（1）本协议所称的流通受限证券，包括在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券，不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质押券等流通受限证券。

　本基金可以投资经中国证监会批准的非公开发行证券，且限于由中国证券登记结算有限责任公司或中央国债登记结算有限责任公司负责登记和存管的，并可在证券交易所或全国银行间债券市场交易的证券。

　基金不得投资未经中国证监会批准的非公开发行证券。

　基金参与非公开发行证券的认购，不得预付任何形式的保证金，法律法规或中国证监会另有规定的除外。

　基金不得投资有锁定期但锁定期不明确的证券，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

　（2）基金管理人应在基金首次投资流通受限证券前，向基金托管人提供经基金管理人董事会批准的有关基金投资流通受限证券的投资决策流程、风险控制制度。基金投资非公开发行股票，基金管理人还应提供基金管理人董事会批准的流动性风险处置预案。上述资料应包括但不限于基金投资流通受限证券的投资额度和投资比例控制情况。

　基金管理人应至少于首次执行投资指令之前两个工作日将上述资料书面发至基金托管人，保证基金托管人有足够的时间进行审核。基金托管人应在收到上述资料后两个工作日内，以书面或其他双方认可的方式确认收到上述资料。

　基金管理人应防范本基金投资流通受限证券的流动性风险，确保对相关风险采取积极有效的措施，在合理的时间内有效解决基金运作的流动性问题。如因基金巨额赎回或市场发生剧烈变动等原因而导致基金现金周转困难时，基金管理人应保证提供足额现金确保基金的支付结算，并承担所有损失。对本基金因投资流通受限证券导致的流动性风险，基金托管人不承担任何责任。

　（3）基金投资流通受限证券前，基金管理人应向基金托管人提供符合法律法规要求的有关书面信息，包括但不限于拟发行证券主体的中国证监会批准文件、发行证券数量、发行价格、锁定期，基金拟认购的数量、价格、总成本、应划付的认购款、资金划付时间等。基金管理人应保证上述信息的真实、完整，并应至少于拟执行投资指令前两个工作日将上述信息书面发至基金托管人，保证基金托管人有足够的时间进行审核。

　由于基金管理人未及时提供有关证券的具体的必要的信息，致使基金托管人无法审核认购指令而影响认购款项划拨的，基金托管人免于承担责任。

　（4）基金托管人依照法律法规、《基金合同》、《托管协议》审核基金管理人投资流通受限证券的行为。如发现基金管理人违反了《基金合同》、《托管协议》以及其他相关法律法规的有关规定，应及时通知基金管理人，并呈报中国证监会，同时采取合理措施保护基金投资人的利益。基金托管人有权对基金管理人的违法、违规以及违反《基金合同》、《托管协议》的投资指令不予执行，并立即通知基金管理人纠正，基金管理人不予纠正或已代表基金签署合同不得不执行时，基金托管人应向中国证监会报告。

　6、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

　7、基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、基金合同和本托管协议的规定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

　8、基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

　9、若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此造成的损失由基金管理人承担。

　10、基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。

　（三）基金管理人对基金托管人的业务核查

　1、基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

　2、基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。

　3、基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。

　4、基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。

　（四）基金财产的保管

　1、基金财产保管的原则

　（1）基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。

　（2）基金托管人应安全保管基金财产。

　（3）基金托管人按照规定开设基金财产投资所需的相关账户。

　（4）基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立。

　（5）基金托管人根据基金管理人的指令，按照基金合同和本协议的约定保管基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。

　（6）对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。基金管理人未及时催收给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失。

　（7）基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的委托财产，或交由证券公司负责清算交收的委托资产及其收益；由于该等机构或该机构会员单位等本合同当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给委托财产造成的损失等不承担责任。

　（8）除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

　2、基金募集期间及募集资金的验资

　（1）基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。

　（2）基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户，同时在规定时间内，基金管理人应聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。

　（3）若基金募集期限届满，未能达到基金合同生效的条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜。

　3、基金资金账户的开立和管理

　（1）基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为“中海合鑫灵活配置混合型证券投资基金”，预留印鉴为基金托管人印章。

　（2）基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

　（3）基金资金账户的开立和管理应符合法律法规及银行业监督管理机构的有关规定。

　4、基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理

　（1）基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。

　（2）基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

　（3）基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

　（4）基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算互保基金、交收价差资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。

　（5）若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

　5、债券托管专户的开设和管理

　基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司的有关规定，以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司开立债券托管账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。

　6、其他账户的开立和管理

　基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提供给托管人。

　因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和基金合同的规定，由基金管理人协助基金托管人按照有关法律法规和本协议的约定协商后开立。新账户按有关规定使用并管理。

　法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

　7、基金财产投资的有关有价凭证等的保管

　基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承担保管责任。

　8、与基金财产有关的重大合同的保管

　由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的后果，由基金管理人负责。重大合同的保管期限为基金合同终止后15年。

　（五）基金资产净值计算与复核

　1、基金资产净值

　基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的金额。

　基金份额净值是指基金资产净值除以基金份额总数，基金份额净值的计算，精确到0.001元，小数点后第四位四舍五入，国家另有规定的，从其规定。

　基金管理人每个工作日计算基金资产净值、基金份额净值，经基金托管人复核，按规定公告。

　2、复核程序

　基金管理人每工作日对基金资产进行估值后，将基金资产净值、基金份额净值发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。

　3、根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。

　（六）基金金份额持有人名册的登记与保管

　基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不少于15年。如不能妥善保管，则按相关法律法规承担责任。

　在基金托管人要求或编制半年报和年报前，基金管理人应将有关资料送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金管理人和托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。

　（七）争议解决方式

　各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会，按照华南国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

　争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

　本协议受中国法律管辖。

　（八）托管协议的修改与终止

　1、托管协议的变更程序

　本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。

　2、基金托管协议终止出现的情形

　（1）《基金合同》终止；

　（2）基金托管人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金托管人的职务，而在6个月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务；

　（3）基金管理人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金管理人的职务，而在6个月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务；

　（4）发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。

　二十、对基金份额持有人的服务

　对于基金份额持有人和潜在投资者，基金管理人将根据具体情况提供一系列的服务，并将根据基金份额持有人的需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下：

　（一）基金份额持有人登记服务

　基金管理人为基金份额持有人提供登记服务。基金管理人配备安全、完善的电脑系统及通讯系统，准确、及时地为基金投资者办理基金账户的建立和管理、基金份额的登记、管理、托管与转托管；基金转换和非交易过户；基金份额持有人名册的管理；权益分配时红利的登记派发；基金交易份额的清算过户和基金交易资金的交收等服务。

　（二）交易资料的寄送

　1、账户资料：基金投资者开户申请被受理的2个工作日后（T+2日后），可以到销售网点查询和打印基金账户开户确认资料。基金成立后的30个工作日内，基金管理人将向定制纸质对账单的投资者寄送包含基金账户信息在内的对账单。

　2、基金交易确认查询服务：基金投资者在交易申请被受理的2个工作日后（T+2日后），可以到销售网点查询和打印该项交易的确认资料。基金成立后的30个工作日内，基金管理人将向定制纸质对账单的投资者寄送包含基金认购确认信息在内的对账单。

　3、每季度结束后20个工作日内，基金管理人将向该季度发生过交易的定制纸质对账单的投资者邮寄该季度对账单。每年度结束后30个工作日内，向所有定制纸质对账单的基金份额持有人寄送年度对账单。

　4、对于未主动定制对账单服务的投资者，基金管理人将统一提供电子对账单（包含电子邮件或短信形式，按账户资料完善程度，优先提供电子邮件对账单）。

　（三）客户服务中心电话服务

　客户服务中心提供24小时自动语音查询服务。基金份额持有人可进行基金账户余额、申购与赎回交易情况查询、基金产品与传真服务等信息的查询。

　客户服务中心提供每周五天，每天不少于8小时的人工热线咨询服务。持有人可通过客服热线电话：400-888-9788或021-38789788享受业务咨询、信息查询、服务投诉、信息定制、对账单寄送地址资料修改等专项服务。

　（四）网上交易服务

　基金管理人已开通个人投资者网上交易业务。个人投资者通过基金管理人网上交易平台可以办理基金认购、申购、赎回、分红方式修改、账户资料修改、交易密码修改、交易申请查询和账户资料查询等各类业务。个人投资者可以直接登录基金管理人网站www.zhfund.com办理“网上开户”和“网上交易”业务，适用银行卡详见基金管理人网站www.zhfund.com网上交易平台。

　在技术条件成熟时，基金管理人还将提供支持其他银行卡种的网上交易业务。

　（五）定期定额投资计划

　基金管理人可通过基金管理人网站（www.zhfund.com）和销售机构为投资者提供定期定额投资服务。通过定期定额投资计划，投资者可以通过销售渠道定期定额申购基金份额。基金定期定额投资的数额限制、业务规则等请参见基金定期定额投资相关公告。

　（六）信息定制服务

　基金份额持有人可以登录基金管理人网站或拨打客服热线电话提交信息定制申请。基金管理人通过手机短信、电子邮件或其他方式按基金份额持有人的定制提供信息。可定制的信息包括：电子对账单、每周基金净值、交易确认信息、投资者服务刊物、分红公告、基金管理人公告等。基金管理人可以根据实际业务需要，调整定制信息的条件、方式和内容。

　（七）投资者投诉受理服务

　投资者可以通过销售机构网点或基金管理人客服热线电话、基金管理人网站留言栏目、信函及电子邮件等形式对基金管理人或销售网点所提供的服务进行投诉。

　客服热线电话投诉、电子邮件投诉、信函投诉、网站留言是主要投诉受理渠道，基金管理人客户服务中心负责管理投诉电话、投诉邮箱。现场投诉和意见簿投诉是补充投诉渠道，由各销售机构和基金管理人分别管理。

　对于工作日期间受理的投诉，原则上是及时回复；对于不能及时回复的投诉，基金管理人承诺在投诉送达基金管理人的两个工作日之内做出回复。对于非工作日提出的投诉，顺延至下一工作日完成回复。

　客户服务中心邮箱：service@zhfund.com

　如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请联系本公司客户服务热线。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。

　二十一、招募说明书存放及查阅方式

　本基金招募说明书存放于基金管理人、基金托管人和基金销售机的住所，投资者可在营业时间免费查阅。基金投资者在支付工本费后，可在合理时间内取得招募说明书的复印件。对投资者按上述方式所获得的文件及其复印件，基金管理人和基金托管人保证与所公告文本的内容完全一致。

　投资者还可以直接登录基金管理人的网站（www.zhfund.com）查阅和下载招募说明书。

　二十二、备查文件

　（一）备查文件目录

　1、中国证监会准予中海合鑫灵活配置混合型证券投资基金募集注册的文件。

　2、《中海合鑫灵活配置混合型证券投资基金基金合同》。

　3、《中海合鑫灵活配置混合型证券投资基金托管协议》。

　4、关于申请募集注册中海合鑫灵活配置混合型证券投资基金的法律意见。

　5、基金管理人业务资格批件、营业执照。

　6、基金托管人业务资格批件、营业执照。

　7、中国证监会要求的其他文件。

　（二）存放地点

　备查文件存放于基金管理人住所。

　（三）查阅方式

　投资者可到基金管理人住所免费查阅备查文件。

　中海基金管理有限公司

　二〇一五年一月二十一日