特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
公司股票将于2015年1月22日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网（www.cninfo.com.cn）网站的本公司招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东等就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下：
一、关于股份限售安排和自愿锁定的承诺
公司实际控制人苏日明、狄爱玲以及主要股东苏永明承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三十六个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；其在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
担任公司董事、监事、高管的股东朱新武、苗志国、苏啟皓、李城峰、苏江洪、郑恒毅、刘丽承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
深圳市爱航投资有限公司及孙林、张建芳等23名自然人承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起十二个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
深圳市创新投资集团有限公司、北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙企业）、深圳市星河投资有限公司承诺：自股份公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接或者间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本股东直接或者间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份。
公司控股股东苏日明及其配偶狄爱玲，持有发行人股份的董事及高级管理人员朱新武、苗志国、苏永明、苏啟皓、李城峰、刘丽承诺：公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后六个月期末（即2015年7月22日）收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
二、关于上市后三年内稳定公司股价预案及相关当事人的约束措施
（一）触发稳定公司股价义务的具体条件
公司首次公开发行的股票上市后3年内，如公司股票连续20个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，非因不可抗力所致，则触发公司及控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员稳定公司股价的义务（包括股份增持义务和股份回购义务）。但在执行稳定公司股价的义务时，应同时符合下列条件：
1、不会导致公司不符合上市条件；
2、不违反法律、行政法规以及中国证监会、证券交易所的规定。
控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员等责任人在规定的期间内，或超过特定的额度增持股票不符合上述条件之一，则该义务人在该期间内、特定的额度之外不承担稳定公司股价的义务。
公司最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。
（二）稳定公司股价的具体措施
公司及控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员稳定公司股价的义务触发后，公司及相关主体将采取回购公司股票，控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，以及证券监管部门认可的其他方式等措施来稳定公司股价。
1、增持公司股份
（1）控股股东、董事长苏日明在增持义务触发之日起10个交易日内，应就增持公司股票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持股份的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。苏日明将在增持义务触发之日起12个月内通过证券交易所集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份，增持股份金额不低于其上年度从公司领取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的50%且增持股份数量不超过公司股份总数的2%。在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则苏日明可中止实施股份增持计划。苏日明中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则苏日明应继续实施上述股份增持计划。苏日明在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及中国证监会、深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。
（2）除董事长苏日明之外的其他公司董事（独立董事除外）、高级管理人员在增持义务触发之日起10个交易日内，应就增持公司股票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在增持义务触发之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份，用于增持公司股份的资金数额不低于其上年度从公司领取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的50%。在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员可中止实施股份增持计划。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应继续实施上述股份增持计划。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及中国证监会、深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。
2、公司回购股份
如公司控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员未能在增持义务触发之日起10个交易日内提出增持计划并书面通知公司，或未按披露的增持计划实施，或在增持义务触发之日起12个月内控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员已完全实施增持计划，但股价稳定义务的触发因素仍持续存在，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且保证公司符合上市条件的前提下，则触发公司股份回购义务。公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内制定股份回购预案并进行公告，股份回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司将在股份回购义务触发之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份，股份回购价格区间参考公司每股净资产并结合公司当时的财务状况和经营状况确定，用于股份回购的资金总额不低于公司上一年度归属于公司股东的净利润的5%，但不高于公司上一年度归属于公司股东的净利润的20%，具体金额由董事会结合公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。股份回购预案经董事会、股东大会审议通过、履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后，由公司实施。公司将在启动上述股份回购措施时提前公告具体实施方案。在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。公司中止实施股份回购计划后，自股份回购义务触发之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，且触发公司回购股份的义务的其他因素仍存在，则公司应继续实施上述股份回购计划。
触发公司股份回购的义务时，控股股东苏日明应及时提请公司召开董事会审议公司股份回购预案，并提交股东大会审议；苏日明及公司其他董事、持有公司股份的高级管理人员应就公司股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票。
（三）未能履行稳定股价义务的约束措施
1、如公司控股股东苏日明或其他公司董事（独立董事除外）及高级管理人员不履行稳定公司股价义务，将在指定媒体上公开说明未履行稳定股价义务的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉；同时，公司应立即停止向控股股东分红，并从当月开始扣留控股股东、董事（独立董事除外）及高管50%的薪酬、津贴归公司所有，且其所持股份不得转让，直至控股股东或其他公司董事（独立董事除外）及高级管理人员采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。
2、如公司未能履行股份回购的义务，则：（1）公司将在指定媒体上公开说明未履行稳定股价义务的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；（2）公司将立即停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关义务；（3）公司将在5个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于公司股东的净利润5%的货币资金，以用于公司履行相关义务。
本预案自动适用于公司上市后三年内新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员。发行人将督促新任董事（独立董事除外）、高级管理人员签署承诺，遵守本预案规定的股价稳定义务。
三、关于招股说明书真实性、准确性和完整性的承诺
（一）发行人的承诺
发行人承诺：若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚的，本公司将在相关认定或行政处罚送达之日起十日内召开董事会，并按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案，回购首次公开发行股票时发行的全部新股，回购价格不低于首次公开发行股票的发行价。
发行人同时承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚，或人民法院作出相关判决认定公司应当承担赔偿责任的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
发行人控股股东/实际控制人苏日明、狄爱玲承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚的，本人将积极督促发行人回购其首次公开发行的全部新股，在发行人召开股东大会对上述股份回购事宜进行审议时，本人承诺将在股东大会中投赞成票。如发行人股东大会已审议通过上述股份回购事宜，发行人未回购或未全部回购其首次公开发行的全部新股，本人承诺将回购发行人首次公开发行股票时发行的全部新股或全部新股中的剩余未被发行人回购的部分，购回价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；同时，本人将购回本人已转让的原限售股份，购回价格不低于本人转让原限售股份的价格。
本人同时承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚，或人民法院作出相关判决认定本人应当承担赔偿责任的，本人将依法赔偿投资者损失。
（三）发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺
发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚，或人民法院作出相关判决认定本人应当承担赔偿责任的，本人将依法赔偿投资者损失。
（四）为本次发行制作、出具文件的证券服务机构的承诺
保荐机构承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失，但本保荐机构能够证明自身无过错的除外。
发行人会计师承诺：因本会计师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。
发行人律师承诺：因本律师事务所为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。
四、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
发行人控股股东/实际控制人苏日明、狄爱玲在所持股份锁定期满后两年内，在符合法律法规、中国证监会的规定，不违反其本人公开承诺、不对公司的控制权产生影响的前提下，预计两人每年减持股份合计不超过200万股；其减持公司股份时，将提前三个交易日公告；减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；减持方式为大宗交易、集中竞价或其他合法方式，但如果其本人预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过大宗交易转让股份。
本次发行前持股5%以上股东苏永明在所持股份锁定期满后两年内，在符合法律法规、中国证监会的规定，不违反其本人公开承诺的前提下，每年减持数量不超过其所持公司股份数量的25%；其减持公司股份时，将提前三个交易日公告；减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；减持方式为大宗交易、集中竞价或其他合法方式，但如果其本人预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过大宗交易转让股份。
本次发行前持股5%以上的股东深创投，计划在其所持发行人股票锁定期满后的两年内，以不低于发行人股票发行价的价格，逐步减持全部所持股票；减持方式为大宗交易、集中竞价或其他合法方式；其减持公司股份时，将提前三个交易日公告。
本次发行前持股5%以上股东嘉俪九鼎计划在所持发行人股份锁定期满后12个月内减持完毕，但不排除根据其自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况调整减持时间的可能性；其减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的150%；减持具体方式包括但不限于交易所集中竞价、大宗交易、协议转让等方式；其减持股份时，将提前三个交易日予以公告，但其持股低于5%以下时除外。
五、相关当事人未履行公开承诺的约束措施
（一）关于股份锁定、减持价格及延长锁定期的约束措施
发行人控股股东/实际控制人苏日明、狄爱玲，以及直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员朱新武、苗志国、苏永明、苏啟皓、李城峰、刘丽，若违反股份锁定和减持承诺，则违反承诺出售股份所得收益归发行人所有。
（二）稳定股价预案的约束措施
发行人如不履行稳定股价义务，将在指定媒体上公开说明未履行稳定股价义务的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；发行人将立即停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至发行人履行相关义务；发行人将在五个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于公司股东的净利润5%的货币资金，以用于公司履行相关义务。
控股股东/实际控制人苏日明、狄爱玲，以及持有发行人股份的董事、高级管理人员朱新武、苗志国、苏永明、苏啟皓、李城峰、刘丽，如不履行稳定股价义务，将在指定媒体上公开说明未履行稳定股价义务的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉；同时，由公司立即停止向其本人分红，并从当月开始扣留本人50%的薪酬、津贴归公司所有，且其本人所持股份不得转让，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。
（三）关于招股意向书真实性、准确性和完整性承诺的约束措施
发行人控股股东/实际控制人不履行回购股份及依法赔偿承诺，则由发行人立即停止向其本人分红，并扣留其本人当年及其后未履行承诺期间全部薪酬、津贴，用于赔偿投资者；且其本人所持股份不得转让，直至上述承诺履行完毕。
发行人如不履行回购股份及依法赔偿的承诺，则立即停止对控股股东、持有股份的董事、监事、高级管理人员的分红，并停止支付全体董事、监事、高级管理人员的薪酬、津贴，直至上述承诺履行完毕。
发行人全体董事、监事、高级管理人员如不履行依法赔偿承诺，则由发行人扣留其本人当年及其后未履行承诺期间全部薪酬、津贴，用于赔偿投资者；且其本人所持股份不得转让，直至上述承诺履行完毕。
六、其他承诺
（一）控股股东及主要股东关于避免同业竞争的承诺
公司实际控制人苏日明、狄爱玲夫妇、及其他持有发行人5%以上股份的主要股东苏永明、深创投、嘉俪九鼎就避免同业竞争出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、本人目前未投资于从事与股份公司主营业务存在竞争的业务活动的公司或企业。
2、本人及本人参股、控股、担任董事或高级管理人员的公司或企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动；不以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品相同、相似或可能取代股份公司产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与股份公司经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知股份公司，并将该商业机会让予股份公司；不利用任何方式从事影响或可能影响股份公司经营、发展的业务或活动。
3、本人及本人参股、控股、担任董事或高级管理人员的公司或者企业将严格和善意地履行其与股份公司签订的关联交易协议，该等关联交易价格公允，不会损害股份公司及其他股东利益。本人承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
4、如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损失的，本人同意无条件退出竞争并赔偿股份公司相应损失。
（二）实际控制人关于员工社会保险及住房公积金的承诺
公司实际控制人苏日明和狄爱玲均已出具承诺：如应有权部门要求或决定，股份公司及其控股子公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金，或股份公司及其控股子公司因未为员工缴纳社会保险或住房公积金而承担任何罚款或损失，则本人将无条件全额连带承担股份公司及其控股子公司应补缴的社会保险或住房公积金及因此产生的所有相关费用。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2013年12月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票上市的基本情况。
（二）股票发行核准部门、批文及其主要内容
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]28号）核准，本公司首次公开发行不超过2,500万股人民币普通股。本次发行采用网下向网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，本次发行的股票数量为2,500万股，全部为新股，不进行老股转让，其中：网下发行数量250万股，网上发行数量2,250万股，于2015 年1月14日成功发行，发行价格为16.48元/股。
（三）深圳证券交易所同意股票上市文件的主要内容
经深圳证券交易所《关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2015】30号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“爱迪尔”，股票代码“002740”，本次公开发行的2,500万股股票将于2015年1月22日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2015年1月22日
3、股票简称：爱迪尔
4、股票代码：002740
5、首次公开发行后总股本：10,000万股
6、首次公开发行股票数量：2,500万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：无。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的新股2,500 万股无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间：
首次公开发行前已发行股份 |
股东名称 |
持股数量
（万股） |
占发行后股本比例 |
可上市交易日期
（非交易日顺延） |
苏日明 |
2,598.50 |
25.99% |
2018年1月22日 |
苏永明 |
1,125.06 |
11.25% |
2018年1月22日 |
深圳市创新投资集团有限公司 |
670.00 |
6.70% |
2016年1月22日 |
狄爱玲 |
510.00 |
5.10% |
2018年1月22日 |
北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙企业） |
500.00 |
5.00% |
2016年1月22日 |
朱新武 |
354.50 |
3.55% |
2016年1月22日 |
深圳市爱航投资有限公司 |
334.94 |
3.35% |
2016年1月22日 |
孙林 |
300.00 |
3.00% |
2016年1月22日 |
苏啟皓 |
259.50 |
2.60% |
2016年1月22日 |
深圳市星河投资有限公司 |
150.00 |
1.50% |
2016年1月22日 |
苗志国 |
123.50 |
1.24% |
2016年1月22日 |
张建芳 |
65.00 |
0.65% |
2016年1月22日 |
张艳杰 |
60.00 |
0.60% |
2016年1月22日 |
苏锦柱 |
41.50 |
0.42% |
2016年1月22日 |
苏秀清 |
41.00 |
0.41% |
2016年1月22日 |
邬谷香 |
35.00 |
0.35% |
2016年1月22日 |
苏江洪 |
31.50 |
0.32% |
2016年1月22日 |
李城峰 |
31.00 |
0.31% |
2016年1月22日 |
黄自杰 |
30.00 |
0.30% |
2016年1月22日 |
吴亚峰 |
30.00 |
0.30% |
2016年1月22日 |
苏翠清 |
25.50 |
0.26% |
2016年1月22日 |
张万军 |
20.00 |
0.20% |
2016年1月22日 |
邹庆超 |
20.00 |
0.20% |
2016年1月22日 |
夏有胜 |
20.00 |
0.20% |
2016年1月22日 |
包图木勒 |
20.00 |
0.20% |
2016年1月22日 |
苏智明 |
13.50 |
0.14% |
2016年1月22日 |
苏彩清 |
10.00 |
0.10% |
2016年1月22日 |
刘书梅 |
10.00 |
0.10% |
2016年1月22日 |
李瑶 |
10.00 |
0.10% |
2016年1月22日 |
陈晓梅 |
10.00 |
0.10% |
2016年1月22日 |
赵苓 |
10.00 |
0.10% |
2016年1月22日 |
周焕军 |
10.00 |
0.10% |
2016年1月22日 |
曹新成 |
10.00 |
0.10% |
2016年1月22日 |
陆明辉 |
10.00 |
0.10% |
2016年1月22日 |
王冰 |
10.00 |
0.10% |
2016年1月22日 |
小计 |
7,500.00 |
75% |
- |
首次公开发行股份 |
网下发行股份 |
250.00 |
2.50% |
2015年1月22日 |
网上发行股份 |
2,250.00 |
22.50% |
2015年1月22日 |
小计 |
2,500.00 |
25% |
- |
|
合计 |
10,000.00 |
100.00% |
- |
如公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后六个月期末（即2015年7月22日）收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，则公司控股股东苏日明及其配偶狄爱玲，以及苏永明三人上述所持股份可上市交易日期自动延长至2018年7月22日（非交易日顺延）；持有发行人股份的董事及高级管理人员朱新武、苗志国、苏啟皓、李城峰上述所持股份可上市交易日期自动延长至2016年7月22日（非交易日顺延）。
公司本次公开发行的股票2,500万股均为新股，不进行老股转让。
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、发行人中文名称：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
发行人英文名称：Shenzhen Ideal Jewellery Co.,Ltd.
2、注册资本：7,500万元（发行前），10,000万元（发行后）
3、法定代表人：苏日明
4、成立日期：2001年8月16日，于2008年8月4日整体变更为股份公司
5、住 所：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼
6、邮政编码：518020
7、电 话：0755-25798819
8、传 真：0755-25798819
9、互联网地址：http://www.idr.com.cn/
10、电子信箱：zhu@idr.com.cn
11、经营范围：珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K金饰品、钯金饰品、银饰品、翡翠玉石、钻石、红蓝宝石、镶嵌饰品，工艺品的购销；网上销售钻石及钻石饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K金饰品、铂金首饰、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、工艺品；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
12、主营业务：珠宝首饰产品的研发设计、生产加工和销售。
13、所属行业：C18 纺织、服装，服饰业
14、董事会秘书：朱新武
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
姓名 |
职务 |
持股数量（万股） |
持股方式 |
任职期限 |
苏日明 |
董事长 |
2,598.50 |
直接持股 |
2014年7月-2017年7月 |
朱新武 |
副董事长、董秘 |
354.50 |
直接持股 |
2014年7月-2017年7月 |
苗志国 |
董事、总经理 |
123.50 |
直接持股 |
2014年7月-2017年7月 |
苏永明 |
董事、副总经理 |
1,125.06 |
直接持股 |
2014年7月-2017年7月 |
苏啟皓 |
董事、副总经理 |
259.5 |
直接持股 |
2014年7月-2017年7月 |
金燕 |
董事 |
- |
- |
2014年7月-2017年7月 |
樊行健 |
独立董事 |
- |
- |
2014年7月-2017年7月 |
苏茂先 |
独立董事 |
- |
- |
2014年7月-2017年7月 |
毕立君 |
独立董事 |
- |
- |
2014年7月-2017年7月 |
苏江洪 |
监事 |
31.50 |
直接持股 |
2014年7月-2017年7月 |
郑恒毅 |
监事 |
64.936 |
间接持股 |
2014年7月-2017年7月 |
刘雪 |
监事 |
- |
- |
2014年7月-2017年7月 |
李城峰 |
财务总监 |
31.00 |
直接持股 |
2014年7月-2017年7月 |
刘丽 |
副总经理 |
16.234 |
间接持股 |
2014年7月-2017年7月 |
郑恒毅、刘丽系通过深圳市爱航投资有限公司间接持有发行人股份。
三、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为苏日明，持有公司25.99%的股份，其妻子狄爱玲持股比例为5.10%，苏日明夫妇合计持有本公司股份31.09%，是本公司的实际控制人。控股股东、实际控制人简历如下：
苏日明：男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：350102196807160***。毕业于福建农林大学，亚洲（澳门）国际公开大学工商管理硕士。曾任福建省永定县农业局技术员，深圳市太难得宝石有限公司业务经理。现任中国珠宝玉石首饰行业协会副会长，中华全国工商业联合会金银珠宝业商会副会长，广东省金银珠宝玉器业厂商会副会长，中国爱国英才报效祖国活动组织委员会常务委员，中国国际经济发展研究中心研究员，天津商业大学珠宝系客座教授，中国地质大学（武汉）珠宝学院高级顾问，无锡商业职业技术学院客座教授，发行人董事长。
狄爱玲：女，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：320722197310250***。毕业于南京大学地球科学系宝玉石工艺与检测专业。曾任职于江苏省无锡市新宝首饰有限公司，深圳市产品质量监督检验所（现名为深圳市计量质量检测研究院），2001年参与创立发行人前身爱迪尔有限，现任发行人采购总监。
除投资本公司外，苏日明、狄爱玲无其他对外投资，未在发行人及其子公司之外的其他单位兼职。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：39,698户。
公司前10 名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号 |
股东名称 |
持股数量（万股） |
持股比例 |
1 |
苏日明 |
2,598.50 |
25.99% |
2 |
苏永明 |
1,125.06 |
11.25% |
3 |
深圳市创新投资集团有限公司 |
670.00 |
6.70% |
4 |
狄爱玲 |
510.00 |
5.10% |
5 |
北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙企业） |
500.00 |
5.00% |
6 |
朱新武 |
354.50 |
3.55% |
7 |
深圳市爱航投资有限公司 |
334.94 |
3.35% |
8 |
孙林 |
300.00 |
3.00% |
9 |
苏啟皓 |
259.50 |
2.60% |
10 |
深圳市星河投资有限公司 |
150.00 |
1.50% |
合计 |
6,802.50 |
68.03% |
第四节 股票发行情况
1、发行数量：发行新股2,500 万股，不进行老股转让。
2、发行价格：16.48元/股，对应的市盈率为：
（1）13.85倍（每股收益按照2013年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）18.52倍（每股收益按照2013年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
3、发行方式：采用网下向网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行中最终通过网下发行的股票为250万股，有效申购获得配售的比例为1%。本次网上最终发行2,250万股，中签率为0.9416085520%，超额认购倍数为106倍。本次网下发行和网上发行均不存在余股。
根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本次网下发行A类投资者获配数量为100万股，占本次网下发行数量的40%，配售比例为3.33333333%；B类投资者获配数量为78.4096万股，占本次网下发行数量的31.36%，配售比例为0.68182261%；C类投资者获配数量为71.5904万股，占本次网下发行数量的28.64%，配售比例为0.68181333%。
4、募集资金总额：412,000,000元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年1月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第210031号《验资报告》。
5、发行费用总额：52,023,691.03元，明细如下：
项目 |
金额（元） |
承销及保荐费 |
36,000,000.00 |
审计费用 |
4,950,000.00 |
律师费用 |
1,617,924.53 |
评估费 |
4,968,679.16 |
发行手续费 |
440,000.00 |
用于本次发行的信息披露费用 |
4,047,087.34 |
合计 |
52,023,691.03 |
每股发行费用：2.08元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
6、募集资金净额：359,976,308.97元。
7、发行后每股净资产：8.50元（按截至2014 年6 月30 日经审计净资产加上本次发行募集资金净额之和，除以发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.89元/股（按照2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计资料
本公司2011年、2012年、2013年和2014年1-6月经审计的财务数据详细披露于《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”。
本公司2014年度合并报表主要财务数据（未经审计）如下：
项目 |
2014年12月31日
（本报告期末） |
2013年12月31日
（上年度期末） |
本报告期末比上年度期末增减（%） |
流动资产（元） |
804,532,852.84 |
635,774,675.91 |
26.54% |
流动负债（元） |
304,101,477.01 |
224,092,962.37 |
35.70% |
总资产（元） |
842,580,384.66 |
674,353,835.52 |
24.95% |
归属于发行人股东的所有者权益（元） |
537,311,407.65 |
449,480,873.15 |
19.54% |
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） |
7.16 |
5.99 |
19.54% |
项目 |
2014年度
（本报告期） |
2013年度
（上年同期） |
本报告期比上年同期增减（%） |
营业总收入（元） |
884,206,301.69 |
798,964,317.76 |
10.67% |
营业利润（元） |
117,202,457.64 |
119,181,132.58 |
-1.66% |
利润总额（元） |
119,554,656.10 |
121,944,910.05 |
-1.96% |
归属于发行人股东的净利润（元） |
87,830,534.50 |
90,980,310.03 |
-3.46% |
归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） |
86,016,385.66 |
88,906,226.93 |
-3.25% |
基本每股收益（元/股） |
1.17 |
1.21 |
-3.46% |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） |
1.15 |
1.19 |
-3.25% |
加权平均净资产收益率（%） |
17.80% |
22.53% |
-4.73% |
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%） |
17.43% |
22.01% |
-4.58% |
经营活动产生的现金流量净额（元） |
-40,337,391.05 |
43,619,217.12 |
-192.48% |
每股经营活动产生的现金流量净额（元） |
-0.54 |
0.58 |
-192.48% |
风险提示：以上数据未经审计，投资者应注意不恰当信赖或使用以上信息可能造成投资风险。
2014年度，公司经营情况正常，营业收入持续增长，主要是因为经过多年的积累和努力，公司品牌美誉度不断提高，产品和服务深得客户和消费者认可，销售市场已进入健康、稳定发展的阶段。同期，公司净利润略有下降，主要是因为国际钻石价格上涨导致成本略有上升，公司加大广告投入，加大银行借款导致财务费用增加所致。
2014年度，公司财务状况正常，资产、负债结构较稳定，未发生重大变化。2014年末，公司流动负债较2013年末增长35.70%，主要是因为公司为扩大经营规模，增加了短期银行借款所致。2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额均变动-192.48%，主要是因为公司为2015年的业务发展，加大了采购、备货等经营性支出，同时，给予部分信誉好、实力较强的客户2-3个月的信用期所致。
目前，公司经营情况正常，预计2015年一季度，公司营业收入较上年同期增长5%至10%，净利润较上年同期增长5%至10%。
第六节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、公司自2014年1月6日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务发展目标进展情况正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发生重大变化）；
（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易；公司资金未被关联方占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构（主承销商）： |
海通证券股份有限公司 |
法定代表人： |
王开国 |
住 所： |
上海市广东路689号 |
联系地址： |
深圳市红岭中路中深国际大厦16层 |
联系电话： |
0755-25869000 |
传 真： |
0755-25869800 |
保荐代表人： |
廖卫江、王璟 |
项目协办人： |
徐飞 |
项目联系人： |
林泓泓、李海洋 |
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构海通证券已向深圳证券交易所提交了《海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：海通证券股份有限公司认为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券同意推荐深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
海通证券股份有限公司
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
2015年1月21日
保荐人（主承销商）
（上海市广东路689号）
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