证券代码：000897 公司简称：津滨发展 公告编号：2015-01号

　天津津滨发展股份有限公司

　关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天津津滨发展股份有限公司（以下简称：我公司或津滨发展）于 2014 年 12月 19 日在中国证券报和证券时报、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露了《天津津滨发展股份有限公司关于仲裁事项的裁决结果公告》。公告披露后，深圳证券交易所发来关注函（公司部关注函【2014】第420号）（以下简称“函”）对我公司公告内容重点关注了如下问题：

　1、详细说明截止2013年12月31日你公司与交易对手方锐振有限公司及交易标的天潇公司的债权债务关系，2013年报中计提预计负债及坏账准备金额的计算过程。

　2、详细说明本次仲裁协议中的丙方首誉光控资产管理有限公司（下称“首誉公司”）首次介入本次仲裁事宜的时间。截止公司2013年年报披露时，是否有迹象表明首誉公司可能承接本次交易的相关土地，并对公司履行预计负债相关义务产生影响，请你公司年审会计师事务所对此进行专项核查并发表意见。

　3、公司年审会计师事务所就你公司2013年年报计提预计负债金额及本次转回金额的合理性，以及对本年度利润的影响金额发表专项意见。

　对上述问题，公司补充说明披露如下：

　（一）详细说明截止2013年12月31日你公司于交易对手锐振有限公司及交易标的天潇公司的债权债务关系，2013年报中计提预计负债及坏账准备金额的计算过程。

　2012年11月，本公司与锐振有限公司签订《天津天潇投资发展有限公司股权转让协议》和《天津天潇投资发展有限公司股权转让协议补充协议》（以下统称“协议”）约定，将所持有的天津天潇投资发展有限公司100%的股权和该项股权所享有的全部权益全部转让给锐振有限公司，股权转让价款为人民币384,995,400.00元；并约定首期股权转让款支付人民币196,347,700.00元，在完成工商登记等变更手续之日起3个月内支付剩余人民币188,647,700.00元，若未能按时足额支付股权转让款，每逾期一日，锐振应按照股权转让款总额的1％。向本公司支付违约金。

　协议还约定，本公司负责办理目标项目土地的规划调整，调整后目标项目土地面积131,763.8平方米，计容积率总建筑面积316,230平方米，其中商业用地计容积率总建筑面积大于3万平方米、小于4万平方米。如规划指标调整，商业用地计容积率总建筑面积小于3万平方米，则由本公司按照每平方米人民币8000元进行赔偿，但赔偿的上限为人民币1.5亿元；商业用地（含配套公建不大于1.1万平方米，剩余部分全部为可售商业）计容积率总建筑面积大于4万平方米，则由本公司按照每平方米人民币5000元进行赔偿。如本公司未能在2013年6月30日完成规划调整工作，本公司负责赔偿对方人民币1.5亿元。本公司应于2013年8月30日赔偿1.5亿元，逾期按银行一年贷款利率4倍计息。目标土地的移交约定于2012年12月31日完成，如未能按时完成移交，每逾期一日，本公司应按已收到的股权款和锐振已偿还的借款总额的1％。支付违约金。

　截至2013年12月31日，我公司已收到锐振有限公司首期股权转让款199,291,990.00元及首期偿还借款534,400,000.00元，其余所欠股权转让款185,703,410.00元及借款513,412,158.66元尚未偿还。

　1、预计负债计算说明

　公司根据协议相关条款规定，剩余股权转让款未在3个月内支付，锐振公司每日按股权转让款总额（人民币384,995,400.00元）的0.1%支付违约金，计算过程如下（金额单位：元）：

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　根据协议，除天潇公司偿还津滨欠款第一笔不计息，其余欠款按银行一年贷款利率计息，锐振公司应向我公司支付违约金的计算过程如下：

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　综上，锐振应付我公司违约金总额为136,678,500.00元。

　根据协议约定，津滨发展负责办理目标项目土地的规划调整，如未能在2013年6月30日完成规划调整工作，津滨发展负责赔偿对方人民币1.5亿元。鉴于天潇公司获取的土地规划为住宅用地，其变更过程复杂，需要通过市政府相关部门的审批方能进行土地变性，而且该项土地变性后的商业用地数量，能否满足股权购买方的条件也不得而知，否则津滨发展均应承担赔偿。在编制2012年度财务报表时，津滨发展估计在2013年6月30日完成规划调整工作存在较大的不确定性，因此，基于谨慎的考虑，津滨发展在2012年度做出预计损失1.5亿元的判断，将其纳入2012年度利润表。

　根据协议，我公司应于2013年8月30日赔偿锐振1.5亿元，逾期按银行一年贷款利率4倍计息，我公司应支付的违约金计算过程如下：

　■

　根据协议，我公司未能如期完成交地，逾期每日按已收到股权款及借款总额0.1%支付违约金，计算过程如下：

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　综上，我公司应付锐振公司违约金共计428,974,800.00元。

　我公司与锐振公司相互应当支付的违约金为：

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　我公司根据上述计算，在编制2013年度财务报表时计提预计损失142,296,300.00元。

　2、坏账准备计算说明

　截至2013年12月31日，我公司应收锐振公司股权转让款185,703,410.00元及借款513,412,158.66元，两项欠款合计699,115,568.66元，其账龄为1-2年。根据公司会计政策规定，账龄为1至2年的应收款项计提比例为8%，因此在2013年末，计提坏账准备55,929,245.49元。

　（二）请详细说明本次仲裁协议中的丙方首誉光控资产管理有限公司（以下简称“首誉公司”）首次介入本次仲裁事宜的时间。截止公司2013年年报披露时，是否有迹象表明首誉公司可能承接本次交易的相关土地，并对公司履行预计负债相关义务产生影响，请公司年审会计师事务所对此进行专项核查并发表意见。

　基于我公司与锐振公司在上述协议执行过程中，由于受不可控因素影响，导致协议无法继续执行。在此情况下，锐振公司提出行使抵销权，即将其应支付的剩余股权转让价款用以抵销无法完成规划指标调整赔偿金及逾期交地违约金。我公司于2013 年12 月20 日向中国国际贸易仲裁委员会提出抵销权异议仲裁申请（年报中已披露）。2014年2月我公司收到仲裁委员会发来的立案受理通知（见2014年2月13日2014-07号公告）。2014年4月，我公司收到仲裁委员会发来通知，受理了锐振有限公司提出的仲裁反请求，并将仲裁请求及反请求一并进行审理（见2014年4月25日2014-22号公告）。2014年9月12日，仲裁庭在北京对本案进行了开庭审理，双方就案件事实进行陈述辩论，并回答仲裁庭的庭审调查提问。为妥善解决上述纠纷，我公司于2014年9月份开始与包括首誉光控资产管理有限公司在内的多家有意向机构进行接触。因此，截止2014年3月25日我公司2013年年报披露时，没有迹象表明首誉公司可能承接本次交易的相关土地，并对公司履行预计负债相关义务未产生影响。

　瑞华会计师事务所对此事项进行了专项核查，并发表了意见，内容如下：

　瑞华会计师事务所对天津津滨发展股份有限公司2013年财务报表进行审计，以及2014年3月25日发出审计报告时，没有迹象表明首誉公司介入本关注函中提及的相关土地交易，首誉公司对津滨发展履行预计负债相关义务未产生影响。

　经查，首誉公司介入本关注函中提及仲裁事项的时间是2014年9月。

　（三）公司年审会计师事务所就公司2013年年报计提预计负债金额及本次转回金额的合理性，以及对本年度利润的影响金额发表专项意见。

　瑞华会计师事务所认为，根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。显然，津滨发展所签订的协议，对于津滨发展是一种现时义务，而且，按照土地规划调整工作的进展情况和全体事件导致未能如期交地，这些义务导致经济利益流出企业的可能性已经超过50％。因此，津滨发展在编制2012年和2013年财务报表时，根据协议计提违约金1.50亿元和1.42亿元，符合《企业会计准则第13号——或有事项》的规定。

　关于津滨发展于2014年12月19日披露《关于仲裁事项的裁决结果公告》中，根据裁决书调回2013年计提的预计负债2.92亿元及坏账准备0.56亿元事项，公司以及公司年审会计师已在《天津津滨发展股份有限公司关于与锐振公司相关交易后续事项的公告》（2015-02）及相关会计师核查意见中发表了明确意见（详情见2015年1月21日中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告

　天津津滨发展股份有限公司董事会

　2015年1月20日

　证券代码：000897 公司简称：津滨发展 公告编号：2015-02号

　天津津滨发展股份有限公司

　关于与锐振公司相关交易后续事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天津津滨发展股份有限公司（以下简称：我公司、公司或津滨发展）于2014年12月26日披露了《关于履行仲裁裁决有关事项公告》（详情见2014年12月26日中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），由于交易所认为需要公司及公司年审会计师对《关于履行仲裁裁决有关事项公告》中相关协议的签署对公司的利润影响发表意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：津滨发展，股票代码：000897）于 2014 年 12 月 26 日（周五）开市起停牌。

　公司于2015年1月5日收到深圳证券交易所发出的《深圳证券交易所关于对天津津滨发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2014】第446号），重点根据公司披露的公告对如下问题予以了关注：

　一、关于股权转让事宜

　1、请你公司详细说明你公司取得天潇公司及其名下土地的历史沿革、取得成本与本次转让价款之间的差额，本次转让对2012年净利润影响金额。

　公司答复：2010年10月12日，天津市政府召开梅江会展二期工程前期会议，鉴于梅江会展二期占用天津津滨时代置业投资有限公司（以下简称“津滨时代公司”）部分土地，会议要求市国土房管局负责、市规划局配合，提出相关土地置换方案。

　2011年8月市国土房管局及市规划局报市政府《关于梅江会展中心二期项目土地置换有关问题的请示》，选取了西青区梅江风景区H6和河东区造纸五厂共2宗地块作为补偿置换地块，与占用津滨时代公司的土地实施置换，得到市政府同意。置换前后规划指标对照表如下（单位：平米）：

　■

　置换补偿地块分别坐落于两个行政区，其中造纸五厂地块坐落于河东区，按照区政府要求，津滨时代公司应在河东区设立一个全资子公司，由该全资子公司办理河东区造纸五厂地块土地置换手续

　2012年7月19日津滨时代公司在河东区注册了全资子公司天津天潇投资发展有限公司（以下简称“天潇公司”），注册资金为3000万元。天潇公司于2012年10月17日与天津市国土资源和房屋管理局签订了津西友（招）2004-059号地块《天津市国有土地使用权出让合同》补充合同二-6（简称“补充合同二-6），从而获得该土地使用权。2012年10月24日天潇公司股东由津滨时代公司变更为天津津滨发展股份有限公司（以下简称“我公司”、“公司”、“津滨发展”）。

　天潇公司名下土地成本由两部分构成，一是置换成本。由于梅江会展中心二期项目占用津滨时代公司部分土地，政府通过土地置换方式给予补偿，并将置换土地装入天潇公司。津滨时代公司被占用土地账面成本为1.978亿元，因此天潇公司换入地块初始成本即为1.978亿元。二是整理成本。由于天潇公司名下土地需完成造纸公司清算、拆迁补偿等一系列土地整理工作。为此政府指定天津金建益利投资有限公司（以下简称“金建益利”）负责河东造纸厂地块的土地整理工作。天潇公司与金建益利签署了土地整理协议及补充协议，约定整理费用为8.702亿元。因此该地块最终账面成本为10.68亿元。天潇公司为支付该笔土地整理费，向我公司借款，形成对我公司10.47亿元的往来欠款。

　2012年11月2日我公司与锐振有限公司签订《天津天潇投资发展有限公司股权转让协议》和《天津天潇投资发展有限公司股权转让协议补充协议》（以下简称“原股权转让协议及补充协议”），约定将我公司持有的天潇公司的全部股权以38,499.54万元转让给锐振有限公司，转让股权账面成本为3000万元，并由其承担偿还对我公司欠款10.47亿元。

　12月18日，天潇公司的股权转让完成商务部的备案。2012年12月24日收到锐振有限公司汇入的首笔股权转让款港币24,550万元，按照当日人民银行公布的人民币对港币外汇中间价，折合人民币19,929.20万元，为股权转让协议金额的51.76%。2012年12月27日，天潇公司的股权变更登记工作完成，同时，锐振有限公司派出的工作人员接管天潇公司的管理，并办理完成如交接公章、财务章等必要的财产交接手续。根据企业会计准则相关规定，我公司确认了股权转让产生的投资收益35,499.54万元。

　此外，根据原股权转让协议及补充协议约定，我公司要负责办理后续相关的规划指标调整手续，如规划指标调整后指标不能达到协议所述要求（限定商业计容积率建筑面积为3至4万平米），每减少一平方米商业面积，我公司赔偿人民币8000元，最多赔偿乙方人民币1.5亿元；每增加一平方米商业面积，我公司赔偿人民币5000元。我公司同意，上述规划指标的调整于2013年6月30日前办理完毕。如到期未能办理完毕，视为目标项目土地的规划指标不可调整，我公司同意于2013年8月30日前，赔偿乙方人民币1.5亿元，逾期期间按中国人民银行同期一年期贷款基准利率的4倍计息。

　天潇公司获取的土地规划为住宅用地，其变更过程复杂，需要通过市政府相关部门的审批方能进行土地变性，而且该项土地变性后的商业用地数量，能否满足股权购买方的条件也不得而知，一旦不能满足，我公司均应承担赔偿。鉴于与政府相关部门间土地规划指标调整工作一直未取得明确进展，考虑到政府工作程序和规划局出具文件所需要的时间，以及原股权转让协议及补充协议约定在2013年6月30日完成规划调整工作的要求，我公司认为在合同约定的时间内完成该规划指标的变更存在较大的不确定性，因此基于稳健性原则，在2012年计提了1.5亿元的预计负债。

　我公司认为，预计负债的计提对于确认股权转让投资收益的数额存在影响，该项影响的结果是因确认预计负债而导致投资收益减少1.5亿元。1.5亿元预计负债的产生，与股权转让有一定的关联，是补充协议所导致津滨发展所应承担的现时义务，是股权转让成本的一部分。依据经济业务的相关性和配比原则，我公司将此项预计负债冲抵了投资收益，从而降低了投资收益总额。综上所述，上述股权转让事项在2012年度当期产生的投资收益总额为20,499.54万元，对2012年净利润影响金额为15374.65万元。

　2、你公司与锐振公司于2012年11月签订的股权转让协议及补充协议显示，相关协议约定双方完成股权转让手续的期限是30天。但由于天潇公司名下土地尚未完成拆迁及土地规划调整，你公司需完成以下工作，才能将目标地块移交天潇公司：

　1）你公司需于2012年12月31日前负责完成该土地上造纸五厂的清算、厂房拆迁、搬迁、土地整理等工作并承担相关费用；

　2) 你公司需于2013年6月30日前完成该土地的规划指标调整工作。

　请详细说明补充协议约定股权转让手续完成后你公司需承担天潇公司名下土地的搬迁拆迁工作及土地规划指标调整工作的原因，你公司签订《补充协议》时拆迁的完成情况、约定在12月31日及2013年6月30日前完成的可行性、所需成本及未完成的原因，目标土地目前拆迁进展情况，长期未能拆迁完毕的原因，是否在土地拆迁过程中产生纠纷或潜在纠纷如是，请说明因土地纠纷你公司后续面临相关风险。

　公司答复：

　1）关于交地时限问题。

　金建益利是天津市政府委托授权的对天潇公司名下土地进行一级整理的唯一单位，是我公司控股的子公司，一直负责造纸公司清算和天潇公司名下土地的整理工作。我公司与锐振公司于2012年11月签订的股权转让协议及补充协议，但由于天潇公司名下土地尚未完成拆迁及土地规划指标调整，考虑到土地整理工作的连续性，双方决定仍由金建益利负责土地整理工作，并尽快完成。天潇公司与金建益利签订土地整理协议，并向金建益利一次性支付土地整理费用8.702亿元。2012年11月下旬，该地块地上生产线及主要厂房已经全部拆除，施工现场只剩余锐振公司要求保留不拆除的厂房及待拆除的烟囱、水池和需对厂区地面翻整清理工作，预计施工期限在1至1.5个月，即应能在12月31日前完成土地整理及移交工作。

　2）关于土地规划调整指标问题。

　根据相关土地出让合同，天津市规划局对该地块规划指标在土地出让合同中已经予以明确。在天潇公司股权转让谈判过程中，锐振公司希望适当增加该地块的商业面积，有利于他们的收益测算，而我公司在与相关政府部门沟通后，认为适当增加规划指标中商业面积是有可能的，因此我公司同意在协议中对规划指标调整事项进行约定。

　3）关于延期交地问题。

　2012年12月份，在土地整理过程中，施工单位对地上建筑物进行拆除清理，由于烟囱倒塌产生了震动，周边居民认为对其房屋造成损害，要求赔偿，进而形成群体性事件。因目标项目土地上烟囱拆除而向居民支付的补偿或赔偿款项，本应由施工单位承担，但政府有关部门从维护社会稳定出发，要求施工单位暂停施工，并责成我公司负责处理善后工作。虽经权威房屋鉴定机构对周边涉及的房屋进行鉴定，综合判断结果为A级（即结构承载力能满足正常使用要求，未发现危险点，结构安全），但政府有关部门仍要求我公司采取补偿方式妥善解决此次事件。由于部分居民对补偿诉求较高，我公司、东丽区政府虽与居民进行多次协商，目前还无法达成一致意见。因此，造成无法入场继续施工，并导致无法按期交地的局面。根据我公司与东丽区政府、周边居民协商情况来看，解决群体性事件可能发生的成本与其他整理成本合计应该不会超过金建益利的整理收入，因此我们认为公司不会承担超出整理收入之外的成本，也就是说公司不会面临相关补偿风险或其他风险。此次补偿费用将先在金建益利的造纸清算项目及土地整理成本中列支。在替代支付赔偿款项后，金建益利应通过法律途径追索施工单位，使得金建益利发生的经济损失在一定程度上得以弥补。

　3、截止2012年12月31日，上述股权出售事项所涉及的股权过户手续已办理完毕，但你公司尚未按照合同约定完成目标地块的拆迁搬迁工作，且预计2013年6月30日前无法完成相关土地规划指标调整工作。

　请你公司按照实质重于形式原则详细说明：在预计无法向锐振公司交付符合要求的交易标的，且公司未来将继续承担交易标的相关风险的情况下，确认本次股权转让交易已完成，是否符合企业会计准则的相关规定，请你公司年审会计师事务所对此发表专项意见。

　公司答复：

　2012年11月2日，我公司与锐振有限公司签订原股权转让协议及补充协议；公司第五届董事会2012年第二次临时会议和公司第四次临时股东大会通过了《关于出售天津天潇投资发展有限公司股权的议案》，批准上述两项协议。

　2012年12月18日，天潇公司的股权转让完成了商务部的备案。2012年12月24日我公司收到锐振有限公司汇入的首笔股权转让款港币24,550万元，按照当日人民银行公布的人民币对港币外汇中间价，折合人民币199,291,990.00元，为股权转让金额38,499.54万元的51.76%。2012年12月27日，天潇公司的股权变更登记工作完成；同时，锐振有限公司派出的工作人员接管天潇公司的管理，如接交公章、财务章等行为完成。

　2012年10月17日，天潇公司与天津市国土资源和房屋管理局就河东区造纸五厂（以下简称目标地块）的置换事宜签订了《天津市国有土地使用权出让方合同》补充合同二-6。明确了目标地块的位置是东至天丽公寓，南至黄岩路，西至雪莲南路，北至津塘路。规划性质为住宅用地，出让土地面积131763.8平方米，建筑规模约316230平方米。

　鉴于目标地块的产权，从法律层面已经处于天潇公司名下，与目标地块有关的风险，已经完全转移到天潇公司，买方通过取得股权后，自然取得了本次交易期望取得的土地使用权；因此，我们认为，此次交易过程中形式和实质是统一的，本次交易的标的就是公司股权。 而不是本次问询函中所提及的“在预计无法向锐振公司交付符合要求的交易标的”的情形。

　一般确认股权转让产生的投资收益需要满足四个条件：出售股权的协议得到批准、工商变更登记完成、收到超过50%以上的款项和与购买方已办理必要的财产交接手续。显然，我公司转让天潇公司股权的行为均已经满足上述四个条件，我们认为公司确认此项转让股权所产生投资收益的会计处理是符合相关规定的。

　我们认为原股权转让协议和补充协议是我公司与锐振有限公司之间的两项法律行为，分别约定了双方不同的权利和义务，既彼此独立，又存在一定的相关性。此外原股权转让协议和补充协议均没有将土地规划调整以及按期交付土地作为股权转让协议生效的条款，因此不是确认股权转让收益的必要条件。

　根据原股权转让协议及补充协议约定，我公司要负责办理后续相关的规划指标调整手续。由于天潇公司获取的土地规划为住宅用地，其变更过程复杂，需要通过市政府相关部门的审批方能进行土地变性，截止2012年年报公告时，尚未取得明确进展。我公司认为在合同约定的时间内完成该规划指标的变更存在较大的不确定性，因此，基于稳健性原则，计提了1.5亿元的预计负债。

　根据原股权转让协议及补充协议约定，我公司应在2012年底前完成天潇公司名下土地的整理，办妥土地使用证。但在对地上建筑物拆迁过程中，非因双方所能控制的原因引发了群体性事件，导致公司不能按合同约定的时间办妥土地证，形成股权转让后的违约事项。在2013年年报中，我公司按合同约定计提了违约交地预计负债1.42亿元。上述两项预计负债的产生，与股权转让有一定的关联，是原股权转让协议及补充协议约定所导致公司所应承担的现时义务，这不是决定股权转让是否完成，是否能确认股权转让收益的决定因素，只是法定责任可能形成成本的一部分。

　会计师核查意见：

　我们认为，上述交易双方实际上是基于股权交易发生的土地交易，鉴于天潇公司已经以《天津市国有土地使用权出让方合同》补充合同二-6取得目标土地的产权，与目标土地有关风险已经转移到天潇公司，在形式和实质上已经实现统一，此次交易的标的物可以认为是公司的股权。

　处置股权交易，应参照企业合并准则中关于合并日的规定，在控制权转移时确认。具体包括：股东大会决议通过，工商变更登记完成，股权交易价款支付比例超过50%，办理必要的财产交接手续等；买方此次交易取得目标土地目的已经实现，津滨发展后续产生的损失系协议双方约定责任所产生，并不改变目标地块已经在法律层面属于天潇公司目标土地风险已经完全转移的状况，不影响股权转让行为的成立。我们同意津滨发展对股权转让交易已完成的确认意见。

　4、请你公司详细说明股权转让手续完成且损益已经确认后，你公司继续承担相关拆迁费用及土地规划调整费用的金额、你公司可从中得到的收益及对2013及2014年净利润影响金额。相关费用的会计处理过程你公司2012年是否需计提相关预计费用请你公司年审会计师事务所发表意见并说明相关会计处理依据；请你公司独立董事对《补充协议》约定的你公司的权利、义务是否对等、是否公平合理发表意见。

　公司答复：

　我公司在编制2012年度财务报告时，已经按照原股权转让协议及补充协议中对于因规划变更可能需要进行赔偿的封顶金额1.5亿元进行预提，即不会再因为规划指标调整导致我公司承担超过1.5亿元的成本，无需另行再对涉及规划变更产生的费用进行预计。因此该事项对公司2013年及2014年净利润没有影响。

　负责对天潇公司名下土地进行整理的公司为我公司控股子公司金建益利，金建益利与天潇公司在2012年10月签订了《河东区造纸五厂地块土地整理及补偿协议》，土地整理费用总计金额8.702亿元，并且金建益利已全额收到该笔款项。因此，天潇公司名下土地相关拆迁费用是由金建益利承担，并计入土地整理成本中。由于非因双方可控因素引发的群体性事件，导致土地整理工作目前中止。土地整理的完成时间及土地最终整理成本目前尚不能确定，与之对应的上述收到的土地整理收入也未能确认。金建益利只能等到土地整理结束，成本能够可靠计量的时候，再确认土地整理收益。按目前测算土地整理成本低于预收的土地整理收益，因此相关拆迁费用对我公司2013及2014年净利润无影响。

　会计师核查意见：

　提供劳务交易应依据收入准则中收入确认条件确认收益，当提供劳务交易结果不能可靠估计时，不应该确认劳务交易收益。我们同意津滨发展未对土地整理收益进行确认的意见。

　5、请你公司详细说明相关土地评估时，相关资产评估是基于已经规划调整完毕之后的土地情形还是基于当时的土地状况进行评估，如果基于当时土地状况进行的评估，那么股权转让价格是否公平合理，请你公司独立董事对此发表专项意见。如评估系基于已经完成拆迁及规划调整，则你公司2012年确认收益时是否已扣除拆迁及规划调整成本，请你公司年审会计师事务所核实并发表意见

　公司答复：

　我公司在2012年度签署原股权转让协议及补充协议，是依据2012年10月31日天津华厦金信资产评估有限公司出具的华厦金信评报字[2012]278号评估报告，该评估报告对于天潇公司名下土地的估值是基于目标土地当时的规划指标（即全部为住宅用地）及预计完成土地整理后的土地状况考虑的。

　评估报告表明存货的估值是142,239万元，系按照市场比较法和假设开发法两种评估方法对目标地块进行评估结果的平均值扣除土地整理储备成本进行估值确定。评估报告是按照住宅用地规划对目标地块进行评估的，评估结果当然未考虑因规划指标调整可能产生的支出，因此公司在确认投资收益时，已经扣除了双方约定的需要我公司承担规划调整支出上限1.5亿元。而土地整理成本需要在金建益利公司与土地整理收入一同进行确认的。因此，我公司在2012年确认股权转让收益时，已经考虑了规划指标调整成本。关于土地整理成本金建益利公司也进行了预估，而土地整理成本需与土地整理收入在满足确认条件时一并确认，因此没有体现在当期损益中。

　会计师核查意见：

　按照华厦金信评报字[2012]278号评估报告，存货的估值是142,239万元，系按照市场比较法和假设开发法两种评估方法对目标地块进行评估的结果的平均值扣除土地整理储备成本进行估值确定。既然其评估结论是扣除土地整理储备成本，自然已经扣除拆迁成本，但因是目标地块是按照住宅用地规划，我们的理解是评估结果未考虑规划调整可能产生的支出；公司在确认投资收益时，已经扣除了双方约定的需要津滨发展承担规划调整支出上限1.5亿元。

　所以，我们认为，津滨发展在确认收益时，已经扣除拆迁及规划调整成本。

　二、关于仲裁结果及仲裁后续事项

　1、根据《补充协议》，目标地块的规划指标调整约定于2013年6月30日之前完成，否则视为不可调整，你公司应于2013年8月30日赔偿锐振1.5亿元。请你公司详细说明在2013年6月30日无法完成土地规划指标调整的情况下，你公司为何不根据协议支付违约金，完成本次交易，而是申请仲裁，导致2013年末因已收取股权转让款及违约金产生的高额利息（约2.79亿元），从而对2013年业绩产生重大影响。

　公司答复：

　根据原股权转让协议及补充协议的约定，我公司需要在2012年12月31日前对天潇公司名下土地进行整理完并交付；需要在2013年6月30日前完成该地块规划指标调整。由于在对天潇公司名下土地进行整理期间，非因双方可控因素引发的群体性事件导致土地整理暂停，不能如期交地。即使我公司按合同约定在2013年8月30日赔偿锐振公司1.5亿元，仍存在不能按期交地的违约责任，锐振公司仍可以继续向我公司主张违约交地的赔偿，此交易存在的纠纷不能因我公司支付完规划指标调整违约金而彻底得到解决。

　至于我公司申请仲裁，则是因为锐振公司向我公司发函主张行使相关抵销权。根据国家相关法律规定，我公司如不在锐振公司主张行使抵销权的三个月内提出司法异议，则锐振公司主张行使的抵销权将自动生效，为维护权益我公司只能依据双方在原股权转让协议及补充协议中关于争议解决方式的约定提起仲裁申请。申请仲裁并不是导致公司在2013年计提高额利息的原因，计提预计负债是公司根据会计准则相关规定，本着谨慎性原则，按协议约定进行处理的。

　2、根据三方协议，首誉光控受让天潇公司股权，免除了你公司应付的违约金及利息，你公司应收锐振公司的款项产生的利息是否一并取消请详细说明其合理性。

　公司答复：

　我公司与锐振公司关于天潇公司股权转让纠纷中，经中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁庭调解，锐振公司退出原合作，引入第三方首誉光控资产管理有限公司（以下简称“首誉光控”）参与仲裁，由首誉光控通过向锐振公司支付对价107,057万元来承接锐振公司在原股权转让协议中的权利义务。同时首誉光控对我公司在原股权转让协议中的延期交地责任免除，并且按目前规划指标现状接收宗地（即不再要求我公司按原股权转让协议约定进行规划指标调整）,并承诺不再向我公司提其他与土地移交、后续事项处理等有关的赔偿要求。首誉光控向我公司支付锐振公司所欠剩余股权转让款及欠款69,911万元。我公司在原股权转让协议中的全部责任和义务履行完毕。

　三方协议的签署表明，原股权转让纠纷已通过仲裁方式彻底解决，原股权转让协议中双方责任和义务全部履行完毕，原协议中约定的我公司和锐振公司的违约责任不再有效，因此，首誉光控受让天潇公司股权时，免除了我公司在原协议项下应付的违约金及利息。根据我公司与首誉光控签订的《合作协议》的约定，在资金解付完成后，首誉光控不承继锐振公司在原股权转让协议项下的违约责任，这也意味着我公司应收锐振公司款项产生的利息也一并被免除。由于免除原股权转让协议及补充协议项下的相互违约责任是本着对等原则的，因此具有合理性。

　3、你公司与锐振公司及首誉光控就仲裁事项洽谈期间，你公司控股股东与首誉光控是否已开始就后续合作事宜进行接洽你公司与锐振公司、首誉光签订的三方协议，以及首誉光控与你公司控股股东所签订的相关合作协议是否属于一揽子协议仲裁后续事项是否对你公司调回前期计提的预计负债和坏账准备产生影响请你公司独立董事及年审会计师事务所对此发表专项意见。

　公司答复：

　为了彻底解决我公司与锐振公司之间的纠纷，我公司2014年下半年开始启动和锐振公司的谈判，在此期间我们接触了包括首誉光控在内的多家有意向介入该事项的机构。公司控股股东也与这些机构就后续合作开始接洽。在各项协议签订时，纵观津滨发展与锐振公司、首誉光签订的三方协议，以及首誉光控与我公司控股股东所签订的相关合作协议虽然具有一定的关联性，可能形式上构成一揽子协议，但协议内容都代表了协议签订各方的不同诉求，不同利益以及不同的目的。

　2014年12月18日，根据仲裁庭的裁决，津滨发展与锐振公司、首誉光签订的三方协议，约定由首誉光控返还锐振公司73,369万元，包括锐振已经支付的股权转让款和代偿债务，并支付给锐公司补偿款33688万元后，取得原股权转让协议及其补充协议中的锐振公司所有权益，成为天潇公司的唯一股东；三方协议还约定，首誉光控还需要支付剩余股权转让款18570万元和代天潇公司归还债务51341万元，并免除津滨发展未能如期完成规划调整等所应承担的责任和赔偿，涉及金额为29,229万元，同意按照目标土地现状接受目标地块。

　三方协议的签署表明，原股权转让纠纷已通过仲裁方式彻底解决，原股权转让协议中双方责任和义务全部履行完毕，原协议中约定的津滨发展和锐振公司的违约责任不再有效。

　从首誉光控的角度考虑，该公司签署的上述协议分成两个阶段履行，第一阶段，是三方协议的履行，主要条款是，首誉光控支付176,968万元，成为天潇公司的股东，取得锐振公司的所有权利，此阶段的协议已经履行完毕；第二阶段，是与津滨发展控股股东建设集团远期回购协议的履行，该协议并未将建设集团作为资产出售的唯一受让方，首誉光控在保证自身利益的前提下，有权向任意第三方出售其持有的天潇公司权益，此阶段的协议尚未履行完毕。

　参照周边已有土地招拍挂情况，目标地块的现行价值23亿元左右，结合目标土地所存在的群体纠纷，以及政府对于群体事件解决的态度，我们估计最终由控股股东行使上述回购协议的概率应当超过50%，因此，关联交易事实上是成立的。

　综合以上考虑，我们认为，截止2014年12月23日，我公司如期按照三方协议的约定收到股权转让款和收回往来款共计69911万元，属于已经确定的事项，已经计提与此相关的坏账准备5600万元，根据公司已经披露的会计估计政策予以转回，纳入2014年度利润表，符合企业会计准则的规定。

　鉴于控股股东行使上述回购协议的概率应当超过50%，由于按远期回购及其补充协议中建设集团应承担的潜在成本目前还无法做出准确估计，因此现在无法确定控股股东约定的回购价格是否为市场价格，根据会计谨慎性原则，对于首誉光控免除我公司未能如期完成规划调整等所应承担的责任和赔偿，涉及金额29,229万元，计入资本公积。

　会计师核查意见：

　与此次收回款项有关的坏账准备，系公司根据报告期末应收款项余额账龄组合，按照既定的坏账准备会计估计政策进行计提；本期款项已收回，公司于报告期末分析应收款项余额及账龄，结合账龄对应的坏账准备计提比例，进行坏账准备的补记或转回，计入当期损益，符合公司既定的坏账准备会计估计政策。

　按照财政部财会[2006]18 号所发布的《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》应用指南中商业实质判断标准，建设集团上述行为是否具备商业实质难以判断，根据财会函[2008]60号《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》中：“8、企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益(资本公积)。” 在此情形下，津滨发展接受控股股东直接或间接的债务豁免，在不能准确判断为商业实质的情况下，基于谨慎的角度，作为权益性交易，相关利得计入资本公积，符合前述的规定。

　因此，我们同意津滨发展对坏帐准备和债务豁免的会计处理的意见。

　4、请你公司核实三方协议及首誉光控与你公司控股股东所签订的相关合作协议系列事宜是否属于关联交易；如否的，是否涉嫌关联交易非关联化；请你公司独立董事核查并发表意见。

　公司答复：由于我们判断由我公司控股股东行使上述回购协议的概率应当超过50%，因此，关联交易事实上是成立的。

　5、请你公司核实建设集团不直接参与仲裁转而与首誉光控签订合作协议取得天潇公司股权的原因。建设集团与首誉光控签订的相关合作协议约定了远期收购价格，请你公司测算当相关条件达到时远期收购的价格分别是多少，与建设集团直接参与相关仲裁并取得标的股权价格进行对比，说明差异原因及合理性。

　公司答复：2014年9月，仲裁庭在对本案进行开庭审理后，为妥善解决上述纠纷，包括首誉光控在内的多家有意向机构分别与我们进行接触。当时我公司并不知晓股东建设集团有收购意向。天潇公司所持有的土地位于天津市区，紧邻着连接市区和滨海新区的主干道，2013年、2014年随着京津冀一体化和天津自贸区概念，天津土地价格上涨幅度很大。该地块自然成为多家地产开发商和投资机构关注的焦点，这应该是首誉光控参与交易的主要原因。由于该地块存在群体性事件、尚未取得土地证等瑕疵，短期内不具备开发条件，存在较大的不确定因素。而建设集团作为本地房地产开发龙头企业，能够判断该地块的价值及风险，其有能力把握群体性事件的进度及解决方案，其才可能与首誉光控签署相关合作协议。

　另一方面，我公司与建设集团存在着信息不对称，我公司所有交易事项均公开透明，作为大股东的建设集团完全能够掌握。而对于建设集团的经营决策，我公司并不能够完全知晓。根据收购相关条款，建设集团并非必然收购，当满足一定条件时，建设集团按其可接受的价格向首誉光控收购项目公司股权，若建设集团拟支付的股权转让价款低于根据协议约定金额，则首誉光控有权向第三方转让项目公司股权。由此可见，建设集团不介入仲裁并成为必然收购方，而是在远期锁定一定价格的成本，应出于其经营决策考虑。

　远期收购价格：

　1、在资管计划成立之日起满3个月之日前(以3个月之日为例)：

　■

　假设建设集团分别在上述两个收购时点进行收购，收购对价与参与仲裁的首誉光控相比,分别增加了8255.77万元和31655.77万元。由于支付时间的不同，建设集团预期收购时间越向后延长，其所需支付的资金成本越高，收购价格也随之升高，应属合理。

　公司将按上述原则进行账务处理。对于上述事项中需独立董事发表意见的事项，我公司正在向独立董事征求意见，争取尽快将独立董事意见披露。根据相关规定，经公司申请，公司股票于2015年1月21日开市起复牌。

　特此公告

　天津津滨发展股份有限公司董事会

　2015年1月20日