本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本公司因筹划非公开发行股票事项自2014年10月14日下午起申请停牌，至2015年1月7日发布了《关于暂停筹划非公开发行股票事项暨股票复牌的公告》。近期，投资者对本公司非公开发行股票相关事项较为关注，通过各种途径向本公司提出问题和反映意见，本公司现就投资者关注问题说明如下：

　一、拟收购资产

　停牌期间，本公司在坚持“百亿工程”业务发展战略不动摇的前提下，为进一步做大做强和寻找新的业务增长点，经与控股股东论证，初步确定筹划的重大事项为非公开发行募集资金，用于收购境外上市公司持有的境内油田及其配套服务公司的股权，拟收购的公司过去几年盈利稳定，如收购成功，可以提升公司每股盈利，优化公司资产结构。

　二、停牌期间公司开展的工作

　停牌期间，本公司委托的保荐人、律师事务所、会计师事务所、评估公司陆续展开了对标的资产的相关审计、评估以及法律尽职调查等工作。相关中介机构进驻拟收购公司，开展了大量艰苦细致的现场工作。由于拟收购的资产规模与本公司资产规模相当，且资源类资产具有核实工作量大、评估难度大、业务结构复杂等特点，因此项目的实施进度比预期缓慢。但在停牌期间，本公司委托的中介机构已基本完成相关现场工作，并提供了审计、评估的初步结果。整体工作是按计划进度进行的。

　三、暂停非公开发行股票事项的原因

　停牌期间，国际油价发生了重大变化。其中布伦特原油价格从2014年10月14日（停牌当天）的85.4美元/桶下跌至2015年1月6日（本公司收到广州汇顺投资有限公司《联系函》的当天）的52.1美元/桶，下跌幅度接近40%。油价的暴跌严重影响了拟收购石油资产的盈利能力以及估值。鉴于市场的变化，本公司为维护投资者利益，就拟收购资产的估值与标的公司控股股东进行了多轮艰难的谈判，但由于国际石油价格的剧烈波动，交易双方在短期内无法对标的公司的估值达成共识。如果在复牌日收购的资产估值过高，将影响投资者的利益，也无法为股东带来合理的回报，因此，本公司暂停本次重大事项，并承诺在6个月内不再进行重大事项。

　四、未披露拟收购公司名称的原因

　由于本公司拟收购重大事项一直处于筹划、洽谈和按计划进展阶段，且标的资产的控股股东系境外上市公司，对保密性要求较高，因此，在停牌期间和复牌公告中，根据本公司与交易对方签署的保密协议，本着诚信、守法的原则，本公司无法具体披露拟收购公司的名称及相关涉密信息。

　本公司对于因本次暂停筹划非公开发行股票事项给各位投资者造成的不便之处深表歉意，敬请广大投资者予以谅解。本公司坚持发展现有主业的信心没有任何动摇。本公司将一如既往地严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　特此说明。

　广东万家乐股份有限公司董事会

　二O一五年一月十九日