证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-002

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　第六届董事会第四十次会议（临时会议）决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第四十次会议（临时会议）于2015年1月19日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

　一、审议通过关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案。

　根据本公司2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会以及2013年第一次H股类别股东会审议通过的《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称 “激励计划”），若激励对象主动离职，则本公司董事会可以决定激励对象已获授但尚未解锁的限制性A股股票不得解锁，并由本公司回购注销；若激励对象所持限制性A股股票不能解锁，则其因获授限制性A股股票而取得的现金股利由本公司收回。

　因激励对象吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生已分别辞去于本公司的任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同，出现了适用上述回购注销条款的情形。

　经董事会审议，同意本公司收回原代管的上述回购注销限制性A股股票所对应的2013年度现金股利；并同意将吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生已获授但尚未解锁的共计231,000股限制性A股股票由本公司回购注销，回购价格为人民币6.08元/股，回购总价款为人民币1,404,480元。

　由于本公司执行董事姚方先生为本次激励计划的激励对象，其回避了对本议案的表决。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　独立非执行董事对上述事项无异议。

　详情请见2015年1月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）登载的《上海复星医药（集团）股份有限公司关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的公告》（临2015-004）。

　二、审议通过关于限制性A股股票第一期解锁的议案。

　根据激励计划的相关规定，董事会认为激励对象所持限制性股票第一期解锁条件已经成就，激励对象中除吴壹建先生、胡江林先生及倪小伟先生所持限制性A股股票因离职而无法满足解锁条件并将由本公司予以回购注销外，其余24名激励对象所持相应限制性A股股票均满足激励计划第一期股票解锁条件，24名激励对象持有的共计1,222,320股限制性A股股票可申请解锁，占截至2015年1月19日本公司总股本的0.05%。

　由于本公司执行董事姚方先生为本次激励计划的激励对象，其回避了对本议案的表决。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　独立非执行董事对上述事项无异议。

　董事会将根据本公司2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会以及2013年第一次H股类别股东会的授权办理限制性A股股票第一期解锁所必需的全部事宜，具体股份上市日期将另行公告。

　三、审议通过 《上海复星医药（集团）股份有限公司已解锁限制性股票减持管理制度》。

　为规范本公司限制性A股股票激励计划激励对象减持限制性A股股票的行为，保证相关信息披露工作的有效展开，根据相关法律和法规以及《公司章程》、《上海复星医药（集团）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《上海复星医药（集团）股份有限公司董事/有关雇员进行证券交易的书面指引》等相关制度，结合本公司实际情况，制定《上海复星医药（集团）股份有限公司已解锁限制性股票减持管理制度》。

　由于本公司执行董事姚方先生为限制性A股股票持有人，其回避了对本议案的表决。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过关于变更本公司注册资本的议案。

　因回购注销共计231,000股限制性A股股票，本公司总股本将由2,311,611,364股减少至2,311,380,364股，注册资本将由人民币2,311,611,364元减少至2,311,380,364元。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一五年一月十九日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-003

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　第六届监事会2015年第一次会议（临时会议）决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届监事会2015年第一次会议（临时会议）于2015年1月19日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

　一、审议通过关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案。

　根据本公司2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会以及2013年第一次H股类别股东会审议通过的《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”），若激励对象主动离职，则本公司董事会可以决定激励对象已获授但尚未解锁的限制性A股股票不得解锁，并由本公司回购注销；若激励对象所持限制性A股股票不能解锁，则其因获授限制性A股股票而取得的现金股利由本公司收回。

　因激励对象吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生已分别辞去于本公司的任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同，出现了适用回购注销条款的情形。

　经审核，同意本公司收回原代管的上述回购注销限制性A股股票所对应的2013年度现金股利；并同意将吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生已获授但尚未解锁的共计231,000股限制性A股股票由本公司回购注销，回购价格为人民币6.08元/股，回购总价款为人民币1,404,480元。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过关于限制性A股股票第一期解锁的议案。

　根据激励计划的相关规定，经本公司监事会核查后认为：激励对象所持限制性A股股票第一期解锁条件已经成就，激励对象中除吴壹建先生、胡江林先生及倪小伟先生所持限制性A股股票因离职而无法满足解锁条件并将由本公司予以回购注销外，其余24名激励对象所持相应限制性A股股票均满足激励计划第一期股票解锁条件，24名激励对象持有的总计1,222,320股限制性A股股票可申请解锁，占截至2015年1月19日本公司总股本的0.05%。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　监事会

　二零一五年一月十九日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-004

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、激励计划简述及股票回购注销的审批

　1、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2013年9月26日分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会2013年第三次会议，审议通过了《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要，本公司独立非执行董事对此发表了独立意见。其后，本公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

　2、根据与中国证监会的沟通反馈，本公司对《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要进行了修订，并于2013年10月30日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会2013年第四次会议审议并通过了《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划》”或“激励计划”），本公司独立非执行董事对激励计划发表了独立意见。激励计划已经中国证监会审核无异议。

　3、2013年12月20日，本公司以现场会议、网络投票以及独立非执行董事征集投票相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会及2013年第一次H股类别股东会，会议以特别决议审议通过了《限制性股票激励计划》、《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》、关于提请股东大会批准建议授予并授权董事会处理本公司限制性股票激励计划相关事宜的议案；董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　4、本公司于2014年1月7日分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会2014年第一次会议，会议审议通过了关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案，确定激励计划授予日为2014年1月7日，并同意向28名激励对象授予共计403.5万股限制性股票。本公司独立非执行董事也于同日对本公司激励计划授予相关事项发表同意意见。

　5、2014年1月22日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》，本公司实际授予限制性股票393.5万股，激励对象人数为27人。

　6、本公司于2015年1月19日分别召开第六届董事会第四十次会议和第六届监事会2015年第一次会议，会议审议通过了关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案。因激励对象吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生已分别辞去于本公司的任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同，已不符合激励条件。根据激励计划，经董事会审议及监事会核查，同意本公司收回原代管的上述回购注销限制性A股股票所对应的2013年度现金股利；并同意将吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生已获授但尚未解锁的共计231,000股限制性A股股票回购注销，回购价格为人民币6.08元/股，回购总价款为人民币1,404,480元。

　二、本次回购注销部分未解锁限制性A股股票的依据

　1、根据本公司激励计划“十三、股权激励计划变更与终止”之三“激励对象个人情况发生变化”规定：若激励对象主动离职，本公司董事会可以决定其根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由本公司回购注销。

　因激励对象吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生已分别辞去于本公司的任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同，出现了上述规定的情形，经本公司第六届董事会第四十次会议审议通过，同意将吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生已获授但尚未解锁的全部231,000股限制性A股股票予以回购注销。

　2、根据本公司激励计划“六、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定”：激励对象因获授的限制性股票而取得现金由本公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据激励计划不能解锁，则由本公司收回。

　经本公司第六届董事会第四十次会议审议通过，同意本公司收回原代管的上述231,000股限制性A股股票所对应的2013年度现金股利。

　3、根据本公司激励计划，回购价格为人民币6.08元/股，回购总价款为人民币1,404,480元。

　三、独立非执行董事关于本次回购注销部分限制性A股股票的独立意见

　本公司独立非执行董事经审核后认为：

　1、因激励对象吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生辞去于本公司的任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同，出现了本公司激励计划所规定的回购注销适用情形。

　2、对上述三人已获授但尚未解锁的限制性A股股票进行回购注销符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规、规范性文件以及激励计划的规定；独立非执行董事同意本公司收回原代管的该等限制性A股股票所对应的2013年度现金股利；并同意本公司对该等限制性A股股票按照激励计划中关于回购事项的相关规定实施回购注销。

　四、监事会关于本次回购注销部分限制性A股股票的核查意见

　经审核，因激励对象吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生辞去于本公司的任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同，出现了本公司激励计划所规定的回购注销情形；同意将上述三人已获授但尚未解锁的共计231,000股限制性A股股票由本公司回购注销，回购价格为人民币6.08元/股，回购总价款为人民币1,404,480元。

　根据激励计划，若激励对象所持限制性A股股票不能解锁，则其因获授限制性A股股票而取得的现金股利由本公司收回。因此，同意本公司收回原代管的上述231,000股限制性A股股票所对应的2013年度现金股利。

　五、备查文件

　1、第六届董事会第四十次会议（临时会议）决议；

　2、第六届监事会2015年第一次会议（临时会议）决议；

　3、独立非执行董事意见。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一五年一月十九日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-005

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　关于回购注销部分限制性A股股票通知债权人公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会及2013年第一次H股类别股东会授权及《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的有关规定（以下简称“激励计划”），本公司于2015年1月19日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案：因激励对象吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生辞去于本公司及控股子公司/单位的任职，并解除了劳动合同，出现了适用激励计划回购注销条款的情形，同意由本公司回购并注销吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生已获授但尚未解锁的共计231,000股限制性A股股票，回购价格为6.08元/股，回购总价款为人民币1,404,480元。注销完成后，本公司注册资本将由人民币2,311,611,364元减少至2,311,380,364元。

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规的规定，现公告如下：

　本公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭合法有效债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供相应担保。

　一、债权申报所需材料

　本公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到本公司申报债权。具体如下：

　债权人为法人的，需同时携带法人营业执照及组织机构代码证副本的原件及复印件、法定代表人身份证明文件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　二、债权申报具体方式如下

　债权申报登记地点：上海市宜山路1289号A座9楼董事会秘书办公室

　邮编：200233

　联系电话：021- 33987870

　传真：021-33987871

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一五年一月十九日