证券代码：600242 证券简称：中昌海运 　 编号：临2015-002

中昌海运股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第八届董事会第七次会议于2015年1月19日以通讯方式召开。本次会议通知已于2015年1月16日以短信和电子邮件方式发至各位董事及参会人员。公司董事陈胜杰、刘青、胡勇、王霖、谢晶，独立董事严法善、应明德、刘培森参加本次会议。会议由董事长陈胜杰主持。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

根据《公司法》和公司章程有关规定，经全体与会有表决权的董事审议并表决，本次董事会会议审议并通过了以下决议：

一、以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2015年度为下属控股公司新增担保的议案》。

为了公司下属控股公司2015年度业务的顺利开展，配合公司下属控股公司做好融资安排，预计2015年度公司对3家下属控股公司融资（包括银行融资、发行债券、融资租赁等）新增担保总额为10亿元（包括银行转贷，包括各下属控股公司之间的互保）。

上述担保总额预计为10亿元，具体事宜授权公司经营班子办理。本次担保的详细情况请见《中昌海运股份有限公司关于2015年度为下属控股公司新增担保公告》（临2015-003）。本事项相关的《中昌海运股份有限公司独立董事关于公司2015年度为下属控股公司新增担保的独立意见》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案在董事会通过后须提交股东大会审议。

二、以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于补选黄启灶先生为公司第八届董事会董事的议案》。

鉴于徐浩先生辞去公司董事职务，董事会提名委员会向董事会推荐黄启灶先生为董事候选人，董事会决定提名黄启灶先生为公司第八届董事会董事候选人，并提请股东大会选举。黄启灶先生简历请见附件，《中昌海运股份有限公司独立董事关于董事候选人提名的独立意见》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案在董事会通过后须提交股东大会审议。

三、以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2015年2月6日召开2015年第一次临时股东大会，有关会议的详细情况请见《中昌海运股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（临2015-004）。

特此公告。

　　　　　　  　 中昌海运股份有限公司董事会

二○一五年一月二十日

附件

黄启灶先生简历

1、基本情况

黄启灶，男，1978年6月出生，中共党员。

2、教育背景

本科为浙江财经大学房地产经营管理专业，硕士为东华大学工商管理专业，同时毕业于上海交通大学EMBA。

3、工作经历、兼职情况

2000年至2006年底任职于上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司，历任人力资源部副经理、总裁秘书、下属公司上海三盛副总经理；

2007年至2008年担任旭辉集团上海事业部销售经理；

2008年至今任职于上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称“集团”），其中，2008年至2012年底担任集团下属公司佛山三盛总经理，2012年底至2014年3月担任集团下属公司杭州三盛总经理，2014年4月至今担任集团副总裁。

4、与上市公司关系

担任公司控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司副总裁。

5、未持有上市公司股份。

6、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：600242 证券简称：中昌海运 公告编号：临2015-003

中昌海运股份有限公司

关于2015年度为下属控股公司新增担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人为本公司3家下属控股公司

●本公司本次为3家下属控股公司新增的担保金额为10亿元，已实际为其提供的担保余额为135,374万元

●本次担保无反担保

●截止公告日本公司无逾期担保

一、担保情况概述

（一）为了公司3家下属控股公司2015年度业务的顺利开展，配合各下属控股公司做好融资安排，预计2015年度本公司对3家下属控股公司融资（包括银行融资、发行债券、融资租赁等）新增提供担保总额为10亿元（包括银行转贷，包括各下属控股公司之间的互保）。

（二）本公司第八届董事会七次会议于2015年1月19日以通讯方式召开。公司董事陈胜杰、刘青、胡勇、王霖、谢晶，独立董事严法善、应明德、刘培森参加本次会议。会议由董事长陈胜杰召集和主持。会议以8票同意，0票弃权，0票反对的投票表决结果审议通过了《关于公司2015年度为下属控股公司新增担保的议案》。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

1、舟山中昌海运有限责任公司

单位：万元 币种：人民币

基本情况	注册地点	法定代表人	注册资本		最新信用等级状况
	舟山市	马建军	15000		A-
经营范围	许可经营项目：国内沿海及长江中下游普通货船运输（水路运输许可证有效期至2016年06月30日止）；国内沿海散货船、其他货船管理业务（水路运输服务许可证有效期至2015年06月05日止，具体详见水路运输服务许可证）。 一般经营项目：国内水路运输船舶代理与货物代理业务；航道疏浚；燃料油（不含危险品）、五金交电、家用电器、机电设备、船用物资、船舶配件及消防救生设备、通讯导航设备、建筑装潢材料、金属材料、橡塑制品、化工原料及产品（不含危险品及易制毒品）、一般劳保用品的销售。
财务数据	资产总额		负债总额		银行贷款 总额		流动负债 总额
	2013年末	2014年9月末	2013年末	2014年9月末	2013年末	2014年9月末	2013年末	2014年9月末
	152,385.06	126,668.85	103,841.81	82,887.70	30,947.00	31,812.00	79,935.68	62,463.31
	资产净额		营业收入		净利润
	2013年末	2014年9月末	2013年度	2014年1至9月	2013年度	2014年1至9月
	48,543.25	43,781.15	26,621.58	16,627.88	-455.39	-4,762.10
或有事项	无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股东结构	本公司的全资子公司。

2、舟山铭邦贸易有限责任公司

单位：万元 币种：人民币

基本情况	注册地点	法定代表人	注册资本		最新信用等级状况
	舟山市定海区	马建军	10000		BB
经营范围	一般经营项目：燃料油（不含危险品）、煤炭、沥青、船舶配件、劳保用品、建筑装饰材料、机电产品、金属材料、通讯导航设备的销售、船舶修造技术咨询服务。
财务数据	资产总额		负债总额		银行贷款 总额		流动负债 总额
	2013年末	2014年9月末	2013年末	2014年9月末	2013年末	2014年9月末	2013年末	2014年9月末
	18,775.40	23,154.76	12,740.35	17,970.69	9,000.00	9,960.00	12,740.35	17,970.69
	资产净额		营业收入		净利润
	2013年末	2014年9月末	2013年度	2014年1至9月	2013年度	2014年1至9月
	6,035.05	5,184.07	8,545.40	9,483.50	-2,053.38	-850.99
或有事项	无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股东结构	本公司全资子公司。

3、上海中昌航道工程有限公司

单位：万元 币种：人民币

基本情况	注册地点	法定代表人	注册资本		最新信用等级状况
	上海市洋山保税港区	刘 青	10000		B-
经营范围	航道工程、港口、码头、船厂、海岸、海洋工程及配套工程、工业与民用建筑工程、建筑装饰和防水、土石方工程，仓储（除危险品），线路及港口机电设备的安装，水泥、金属建筑构配件前加工与安装，施工机具租赁，金属材料、建筑装潢材料、木材、沙石、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）的销售，与上述项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务。
财务数据	资产总额		负债总额		银行贷款 总额		流动负债 总额
	2013年末	2014年9月末	2013年末	2014年9月末	2013年末	2014年9月末	2013年末	2014年9月末
	119,900.45	117,246.44	106,341.87	105,531.88	3,000.00	3,000.00	80,850.06	86,620.11
	资产净额		营业收入		净利润
	2013年末	2014年9月末	2013年度	2014年1至9月	2013年度	2014年1至9月
	13,558.58	11,714.56	14,246.30	580.29	-1,514.97	-1,844.02
或有事项	无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股东结构	本公司控股子公司。

三、担保事项的主要内容

公司为配合公司下属控股公司做好2015年融资安排，为下属控股公司2015年度融资（包括银行融资、发行债券、融资租赁等）新增担保（包括银行转贷，包括各下属控股公司之间的互保），具体情况如下表：

单位：万元

担保方	被担保方	2015年拟担保金额	用途
本公司	舟山中昌海运有限责任公司	75000	融资（包括银行融资、发行债券、融资租赁等）
	舟山铭邦贸易有限责任公司	10000
	上海中昌航道工程有限公司	15000
合计		100000

上述担保总额预计为10亿元，具体事宜授权公司经营班子办理。

四、董事会意见

董事会认为：本次担保是为了下属控股公司2015年度业务的顺利开展，配合各下属控股公司做好融资安排，被担保方均为公司控股公司，担保风险属于可控范围。符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

独立董事认为：公司本次新增担保，是为了下属控股公司2015年度业务的顺利开展，配合下属控股公司做好融资安排。被担保方均为公司控股公司，担保风险属于可控范围，不存在损害公司及其股东利益的情形。该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，同意本次担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日本公司及控股子公司对外担保总额为135,374万元、本公司对控股子公司提供的担保总额为135,374万元、上述数额占本公司2013年末经审计净资产的比例为505.24%，无逾期担保。

六、备查文件

1、中昌海运股份有限公司第八届董事会第七次会议决议

2、被担保人的营业执照

3、被担保人最近一期的财务报表

特此公告。

中昌海运股份有限公司董事会

二○一五年一月二十日

证券代码：600242 证券简称：中昌海运  公告编号：临2015-004

中昌海运股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 股东大会召开日期：2015年2月6日 13:30

● 股权登记日：2015年1月30日 （星期五）

● 是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：本公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

现场会议时间：2015年2月6日 13:30

网络投票时间：2015年2月6日 9:30－11:30 ，13:00－15:00

（四）会议的表决方式

本次股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上交所的交易系统行使表决权。网络投票的具体流程请参阅本公告附件2。

（五）现场会议地点

上海市金山区枫泾镇枫湾路798号新长岭大酒店5楼会议室

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司2015年度为下属控股公司新增担保的议案》（本议案属于特别决议案）

（二）审议《关于补选黄启灶先生为公司第八届董事会董事的议案》

上述议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，议案相关事项已于2015年1月20日在上海证券交易所公告，详细情况请见公司于2015年1月20日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关内容。

三、会议出席对象

（一）2015年1月30日为本次股东大会的股权登记日，于该股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

（二）本公司董事、监事及高级管理人员。

（三）公司聘请的有执业资格的见证律师。

四、会议登记事项

（一）登记方式

1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东账户卡。

2、法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

（二）登记时间

2015年2月4日上午10：00—12：00，下午2：00—5：00。

（三）登记地点

上海市虹桥路1438号1幢古北国际财富中心3104A公司会议室。

五、其他事项

本次临时股东大会会期半天，与会人员住宿及交通费自理。

电话：021-62350288-6018/6019

传真：021-62953959

特此公告。

中昌海运股份有限公司董事会

二○一五年一月二十日

附件1

授权委托书

中昌海运股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人/公司出席2015年2月6日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名(盖章)： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期： 年 月 日

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司2015年度为下属控股公司新增担保的议案
2	关于补选黄启灶先生为公司第八届董事会董事的议案

备注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件2

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会股东可以通过上交所交易系统参加投票。

投票日期：2015年2月6日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：2个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738242	中昌投票	2	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-2号	本次股东大会的所有2项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于公司2015年度为下属控股公司新增担保的议案	1.00
2	关于补选黄启灶先生为公司第八届董事会董事的议案	2.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2015年1月30日A股收市后，持有中昌海运（股票代码600242）股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738242	买入	99.00元	1股

（二）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司2015年度为下属控股公司新增担保的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738242	买入	1.00元	1股

（三）如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司2015年度为下属控股公司新增担保的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738242	买入	1.00元	2股

（四）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司2015年度为下属控股公司新增担保的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738242	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。