证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2015-02

　四川雅化实业集团股份有限公司

　第二届董事会第二十六次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川雅化实业集团股份有限公司董事会于2015年1月13日以专人送达、传真等方式向全体董事和监事发出了关于召开第二届董事会第二十六次会议的通知。本次会议于2015年1月20日在本公司会议室召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。

　会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　会议以现场和通讯表决的形式召开，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于柯达化工投资设立内蒙古柯达昌安化工有限公司的议案》。

　为拓展内蒙古达茂旗区域市场，雅化集团内蒙古柯达化工有限公司（简称“柯达化工”）与包头市石宝铁矿集团有限责任公司（简称“石宝铁矿”）、包头市嘉鑫爆破工程有限责任公司（简称“嘉鑫爆破”）协商，共同出资设立新公司，为石宝铁矿及其周边矿山提供混装炸药服务。本次投资中，柯达化工以现金和实物（实物为混装炸药车及配套装置，其价值以评估机构确认的评估价值为准）出资1400万元，持股70%；石宝铁矿以现金出资400万元，持股20%；嘉鑫爆破以现金出资200万元，持股10%。本次投资所需资金由柯达化工自筹资金解决。

　董事会认为：本次投资设立新公司的主要目的是为石宝铁矿及其周边市场提供现场混装炸药服务，公司在石宝铁矿矿区内建设6000吨现场混装炸药地面站，使公司炸药销售直接面对终端市场，有效降低危险品长途运输的安全风险和各项管理费用，经济效益和社会效益显著。

　（具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》上发布的公告。）

　特此公告。

　四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　2015年1月19日

　证券代码： 002497 证券简称： 雅化集团 公告编号：2015-03

　四川雅化实业集团股份有限公司关于

　柯达化工投资设立内蒙古昌安化工有限公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　由于新公司在设立过程中可能会面临各种不确定因素，同时新公司设立后也会面临市场变化而导致的经营风险，因此提醒投资者注意投资风险。

　一、对外投资概述

　1、为拓展内蒙古达茂旗区域市场，雅化集团内蒙古柯达化工有限公司（简称“柯达化工”）与包头市石宝铁矿集团有限责任公司（简称“石宝铁矿”）、包头市嘉鑫爆破工程有限责任公司（简称“嘉鑫爆破”）协商，共同出资设立新公司，为石宝铁矿及其周边矿山提供混装炸药服务。本次投资中，柯达化工以现金和实物（实物为混装炸药车及配套装置，其价值以评估机构确认的评估价值为准）出资1400万元，持股70%。

　2、2015年1月19日，公司第二届董事会第二十六次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于柯达化工投资设立内蒙古柯达昌安化工有限公司的议案》，同意柯达化工自筹资金与石宝铁矿、嘉鑫爆破共同出资设立控股子公司内蒙古柯达昌安化工有限公司（以工商核准名称为准），其中柯达化工出资1400万元，持股70%。本次对外投资在董事会权限范围内，不需要提交股东大会审议批准。

　3、本次投资所需资金来源于柯达化工自有资金。

　4、公司与合作方无关联关系，本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　二、协议对方介绍

　（一）石宝铁矿

　包头市石宝铁矿集团有限责任公司注册于内蒙古包头市达茂旗石宝工业园区，法定代表人为李志强，注册资本壹亿陆仟捌佰陆拾贰万元，主营业务为铁矿露天开采、铁矿选、销售、生铁、钢坯的销售等。该公司是内蒙古自治区最大的地方铁精粉生产企业，以采选业为主，已成为集采、选、冶、铸、修、运为一体的中型企业集团，形成了年采矿400万吨，生产铁精粉130万吨、生铁100万吨的生产规模，业务涵盖矿业、运输、建材、农牧等领域。

　(二) 嘉鑫爆破

　包头市嘉鑫爆破工程有限责任公司注册于包头市青山区，法定代表人为陆志敏，注册资本为壹仟万元，主营业务为设计施工、安全评估、安全监理。该公司持有公安部门颁发的B级爆破资质，有专业爆破工程技术人员30余人，主要经营区域涉及包头市达茂旗、固阳县、石拐区和土右旗，现为石宝铁矿的矿山工程爆破承包方。

　上述两家法人企业与本公司及柯达化工无关联关系。

　三、协议的主要内容

　（一）协议各方：

　甲方：雅化集团内蒙古柯达化工有限公司

　乙方：包头市石宝铁矿集团有限责任公司

　丙方：包头市嘉鑫爆破工程有限责任公司

　（二）新公司概况

　公司名称：内蒙古柯达昌安化工有限公司（最终以工商登记机关核准名称为准）

　注册资本：贰仟万元

　注册地：包头市达尔罕茂明安联合旗石宝工业园区

　经营范围：现场混装乳化炸药、现场混装铵油炸药的生产销售、营业性工程爆破服务 （暂定，以工商登记机关核准的范围为准）

　经营期限：自新公司注册设立之日至石宝铁矿生产年限届满为止（石宝铁矿预计可开采年限为20年。新公司在达茂旗区域扩展的其它经营项目，不受此期限的限制。）

　股东及股权设置：柯达化工以现金和实物出资1400万元，持股70%；石宝铁矿以现金出资400万元，持股20%；嘉鑫爆破以现金出资200万元，持股10%。甲方的实物出资主要是混装炸药车及配套装置。

　公司治理结构：公司设董事会，由3人组成，其中柯达化工2人，石宝铁矿1人，设1名监事，由柯达化工委派。公司董事长、法人代表、总经理和财务负责人由柯达化工委派，其他人员原则上由新公司在雅化柯达和石宝铁矿现有员工中聘用。

　（三）其他约定

　1、甲方在达茂旗石宝铁矿集团所在地石宝工业园区建设现场混装炸药地面站是协议各方合作的实体基础，新公司在保证给乙方提供现场混装炸药服务同时，面向达茂旗区域民爆市场进行辐射，合作各方有责任共同促进新公司经营区域和业务领域的稳步发展。

　2、为保证石宝铁矿地面站建设和生产经营的顺利进行，三方同意由甲方全权负责地面站的设计建设、编制投资计划，并在签署本协议及完成公司注册后，启动各项工作，力争在2015年内实现验收试产的目标。

　3、为确保筹备工作的顺利进行，全体出资人一致同意由甲方具体负责办理公司设立的有关手续，其他各方全力配合。

　4、新公司设立后，由柯达公司实施全面管理。

　（四）违约责任

　1、协议各方均不得无故中途退出合作，如中途单方退出合作或虽未明确表示退出合作，但其实际行动明显违反约定导致合作条款无法继续进行的，守约方可要求继续履行协议，违约方向守约方赔偿造成的全部各项损失。

　2、公司在生产经营中若因政府行业管制要求和不可抗力的因素，造成生产经营不能正常进行的，不视为甲方、乙方或丙方违约。“不可抗力”包括但不限于自然灾害、社会事件、政府政策行为或法律规定。

　四、本次投资的目的和对公司的影响

　1、本次投资设立新公司的主要目的是为石宝铁矿提供现场混装炸药服务，公司在石宝铁矿矿区内建设6000吨现场混装炸药地面站，使公司炸材销售直接面对终端市场，有效降低危险品长途运输的安全风险和各项管理费用，经济效益和社会效益显著。

　2、新公司运行后，将能更好地为矿山用户提供多品种、高质量的售后服务，有利于柯达化工稳固并拓展包头大矿山、大客户市场，同时也为公司实施一体化服务提供了基础。

　3、新公司在保证石宝铁矿现场混装炸药服务的同时，将面向达茂旗区域民爆市场进行辐射，合作各方承诺资源共享，共同促进新公司经营区域和业务领域的发展，有利于提升本项目的投资收益。

　五、本项目可能存在的风险

　1、主供市场需求降低的风险。本项目主要服务方为石宝铁矿，若石宝铁矿的矿产品销售不达预期目标，可能导致其矿山开采量下降，从而使民爆产品使用量下降，进而导致投资收益不达预期。

　2、周边市场需求不及预期的风险。若宏观经济继续走低，达茂旗区域各矿山的矿产品需求下降，矿山开工不足，则民爆产品的需求将受到影响，导致投资回报不达预期。

　3、民爆产品价格下降的风险。若民爆产品价格不及预期，则项目收益将减少，投资回收期也将延长。

　针对上述风险，公司拟采取以下措施降低风险：

　1、控制建设成本，强化企业管理，充分调配区域资源，确保企业有效运行。

　2、加大市场拓展，强化市场的营销力量，充分利用石宝铁矿在达茂旗区域的影响力和地方政府的支持，积极拓展周边市场份额，减少上述因素对项目效益的影响。

　六、其他

　公司将根据项目的进展情况，按照相关规则要求，及时披露进展情况，敬请投资及时关注。

　七、备查文件

　1、第二届董事会第二十六次会议决议

　2、《出资协议书》

　特此公告。

　四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　2015年1月19日