本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆塔里木农业综合开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1128号）核准，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股60,512,820股，募集资金总额为589,999,995元，扣除发行费用31,441,240.77元，募集资金净额为558,558,754.23元。以上募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2014URA1028号《验资报告》。

二、募集资金专户开立情况

根据相关规定，公司及公司本次募投项目的三家项目公司新疆塔里木河种业股份有限公司、新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司、阿克苏新农乳业有限责任公司已分别开立了募集资金专项存储账户，具体情况如下：

户名	开户银行	账号	金额（万元） （截至2014年12月28日）
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司	中国农业银行股份有限公司阿克苏东大街（兵团）支行	30777801040015739	26100
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司	上海浦东发展银行股份有限公司阿克苏分行	21610154700001104	0
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司	中国工商银行股份有限公司阿克苏分行营业部	3014020129024971784	4000
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司	阿克苏市农村信用合作联社大十字信用社	852110112010101645923	12000
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司	中国建设银行股份有限公司阿克苏分行营业部	65001690100052510690	14000*
新疆塔里木河种业股份有限公司	中国农业银行股份有限公司阿拉尔（兵团）支行	775901040011290	0
新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司	阿克苏市农村信用合作联社阿拉尔信用社	852011012010104124395	0
阿克苏新农乳业有限责任公司	中国建设银行股份有限公司阿拉尔支行	65001692100052508084	0
合计（*包含部分已核算的发行费用）			56100

三、募集资金监管协议的签订情况及主要内容

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司、大通证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司阿克苏东大街（兵团）支行、上海浦东发展银行股份有限公司阿克苏分行、中国工商银行股份有限公司阿克苏分行营业部、阿克苏市农村信用合作联社大十字信用社、中国建设银行股份有限公司阿克苏分行营业部签订了《非公开发行募集资金三方监管协议》，公司、大通证券股份有限公司、新疆塔里木河种业股份有限公司、新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司、阿克苏新农乳业有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司阿拉尔（兵团）支行、阿克苏市农村信用合作联社阿拉尔信用社、中国建设银行股份有限公司阿拉尔支行签订了《非公开发行募集资金四方监管协议》。

（一）募集资金三方监管协议的主要内容

甲方：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：与中国农业银行股份有限公司阿克苏东大街（兵团）支行、上海浦东发展银行股份有限公司阿克苏分行、中国工商银行股份有限公司阿克苏分行营业部、阿克苏市农村信用合作联社大十字信用社、中国建设银行股份有限公司阿克苏分行营业部（以下简称“乙方”）

丙方：大通证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

1、甲方已在中国农业银行股份有限公司阿克苏东大街（兵团）支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为30777801040015739，截至2014年12月28日，专户余额为26100万元，该专户中除6,000万元用于补充流动资金外，仅用于向募投项目相关子公司进行增资使用，不得用作其他用途。

2、甲方已在上海浦东发展银行股份有限公司阿克苏分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为21610154700001104，截至2014年12月28日，专户余额为0元，该专户资金仅用于向募投项目相关子公司进行增资使用，不得用作其他用途。

3、甲方已在中国工商银行股份有限公司阿克苏分行营业部开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为3014020129024971784，截至2014年12月28日，专户余额为4000万元，该专户资金仅用于向募投项目相关子公司进行增资使用，不得用作其他用途。

4、甲方已在阿克苏市农村信用合作联社大十字信用社开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为852110112010101645923，截至2014年12月28日，专户余额为12000万元。该专户资金仅用于向募投项目相关子公司进行增资使用，不得用作其他用途。

5、甲方已在中国建设银行股份有限公司阿克苏分行营业部开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为65001690100052510690，截至2014年12月28日，专户余额为14000万元。该专户资金仅用于向募投项目相关子公司进行增资使用，不得用作其他用途。

6、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

7、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

8、甲方授权丙方指定的保荐代表人易秋彬、余斌可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

9、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

10、甲方一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

11、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

12、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户，因乙方的违约行为造成一切损失及责任由乙方承担。

13、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

14、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丙方义务至持续督导期结束之日，即2015年12月31日解除。

（二）募集资金四方监管协议的主要内容

甲方：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中国农业银行股份有限公司阿拉尔（兵团）支行

阿克苏市农村信用合作联社阿拉尔信用社

中国建设银行股份有限公司阿拉尔支行（以下简称“乙方”）

丙方：大通证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

丁方：新疆塔里木河种业股份有限公司

新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司

阿克苏新农乳业有限责任公司（以下简称“丁方”）

1、新疆塔里木河种业股份有限公司已在中国农业银行股份有限公司阿拉尔（兵团）支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为775901040011290，截至2014年12月28日，专户余额为0元。该专户仅用于种业技术中心及配套建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司已在阿克苏市农村信用合作联社阿拉尔信用社开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为852011012010104124395，截至2014年12月28日，专户余额为0元。该专户仅用于甘草系列产品精深加工生产线建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

3、阿克苏新农乳业有限责任公司已在中国建设银行股份有限公司阿拉尔支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为65001692100052508084，截至2014年12月28日，专户余额为0元。该专户仅用于乳业综合加工基地建设项目和乳品市场营销网络建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

4、甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

5、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、丁方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方、丁方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、丁方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方、丁方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

6、甲方、丁方授权丙方指定的保荐代表人易秋彬、余斌可以随时到乙方查询、复印甲方、丁方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方、丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方、丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

7、乙方按月（每月10日前）向甲方、丁方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

8、甲方、丁方一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

10、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方、丁方或者丙方可以要求甲方、丁方单方面终止本协议并注销募集资金专户，因乙方的违约行为造成一切损失及责任由乙方承担。

11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

12、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丙方义务至持续督导期结束之日，即2015年12月31日解除。

特此公告。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

2015年1月20日