证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2015-01-001

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议的会议通知于2015年1月15日以电子邮件的方式发出。

2、本次董事会于2015年1月19日在深圳市南山区深南路科技园工业厂房25栋1段3层公司会议室，以现场表决的方式召开。

3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。

4、部分高级管理人员列席了本次会议。

5、本次董事会会议由董事长邱醒亚先生主持。

6、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

1、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司兴森快捷香港有限公司收购股权的议案》

子公司兴森香港计划从FineLine PCB(Cyprus) Ltd.处收购其持有的Fineline Global PTE Ltd.30%的股权。公司此次的估值框架是以之前两次投资的估值为基础，根据德勤会计师事务所审计后Fineline公司财务报告中扣除息税折旧摊销前的利润(EBITDA)为基数，确定目标公司最后的估值约为EBITDA的5.2倍，投资金额约为1890万美元。

公司独立董事对此事项出具了同意的独立意见。关于子公司兴森快捷香港有限公司收购股权的具体内容，详见刊登于2015年1月20日信息披露指定媒体《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对外投资公告》。

本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

2、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，经公司董事会提名委员会审议，拟提名邱醒亚先生、金宇星先生、柳敏先生、莫少山先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名杨文蔚先生、缪亚峰女士、卢勇先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期三年。独立董事刘兴祥先生因连任公司两届独立董事，不再继续担任公司独立董事，公司对其在任职期间为公司及董事会所做的工作和贡献表示衷心的感谢。第四届董事会独立董事候选人资格需经深圳证券交易所备案审核无异议后方能提交股东大会审议。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表兼任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对此发表了独立意见，相关独立意见及《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》等具体内容详见刊登于2015年1月20日信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制的方式逐项选举。

3、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程>的议案》。

公司根据发展需要，并结合实际情况，拟设立副董事长1名，需对《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》相关内容进行修改，具体内容如下：

■

修改后的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》，具体内容详见刊登于2015年1月20日信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

4、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

修改后的《股东大会议事规则》，具体内容详见刊登于2015年1月20日信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。

5、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》。

修改后的《董事会议事规则》，具体内容详见刊登于2015年1月20日信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

6、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<董事会审计委员会工作细则>的议案》。

修改后的《董事会审计委员会工作细则》，具体内容详见刊登于2015年1月20日信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<董事会薪酬和考核委员会工作细则>的议案》。

修改后的《董事会薪酬和考核委员会工作细则》，具体内容详见刊登于2015年1月20日信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<董事会战略委员会工作细则>的议案》。

修改后的《董事会战略委员会工作细则》，具体内容详见刊登于2015年1月20日信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<总经理工作细则>的议案》。

修改后的《总经理工作细则》，具体内容详见刊登于2015年1月20日信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<内幕信息知情人报备制度>的议案》。

修改后的《内幕信息知情人报备制度》，具体内容详见刊登于2015年1月20日信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》。

修改后的《投资者关系管理制度》，具体内容详见刊登于2015年1月20日信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<子公司重大信息报告制度>的议案》。

修改后的《子公司重大事项报告制度》，具体内容详见刊登于2015年1月20日信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

为补充流动资金和购买设备，公司拟向金融机构申请综合授信额度，具体明细如下：

1、向宁波银行股份有限公司深圳南山支行申请不超过人民币（或等值外币）2.5亿元，期限一年的集团综合授信额度，该笔综合授信额度的使用主体为本公司、本公司之子公司广州兴森快捷电路科技有限公司；

2、向兴业银行股份有限公司深圳科技园支行申请不超过人民币（或等值外币）2.0亿元，期限一年的集团综合授信额度，该笔综合授信额度的使用主体为本公司、本公司之子公司广州兴森快捷电路科技有限公司和宜兴硅谷电子科技有限公司，子公司使用上述综合授信额度时由本公司提供担保；

3、向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请不超过美元(或等值人民币)1800万美元，期限不超过三年的综合授信额度。

同时授权公司董事长邱醒亚先生负责与银行等金融机构签订（或逐笔签订）相关授信协议，不再另行召开董事会。

在以上额度内，公司将视现金状况向银行申请具体的贷款额度，事后需向董事会报备，实际的贷款发放届时仍需银行审批。

本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

14、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2015年2月9日（星期一）下午14：30时召开2015年第一次临时股东大会。《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知公告》具体内容详见刊登于2015年1月20日信息披露指定媒体《证券时报》、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

以上议案中第一至五项以及第十三项议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议，其中议案二股东大会审议时将采用累积投票制的方式逐项选举。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十七次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

董事会

2015年 1月19日

附件

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

第四届董事会董事候选人简历

非董事独立：

邱醒亚先生：中国国籍，无境外居留权，46岁，大学本科。任深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事长、总经理。1989年7月～1991年3月任职于无锡市建材仪器机械厂综合计划科，1991年3月～1995年8月任广州普林电路有限公司经营计划部经理，1995年8月～1999年2月任广州快捷线路板有限公司总经理，1999年3月～2005年7月历任深圳市兴森快捷电路技术有限公司董事、总经理、董事长，2005年7月至今任本公司董事长、总经理。

邱醒亚先生为本公司控股股东、实际控制人，与其他董事、监事、高级管理人无任何关联关系，持有公司50,808,543股股份，占公司总股本的22.74%，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

金宇星先生：中国国籍，无境外居留权，44岁，大学本科。1993年10月～1996年10月历任广州普林电路有限公司市场部销售员、经理，1996年10月～1999年2月历任广州快捷线路板有限公司市场部经理、市场总监，2001年1月～2005年7月任深圳市兴森快捷电路技术有限公司董事、市场总监，2005年7月～2008年9月任本公司华南客服中心负责人，2008年9月～2013年12月任本公司董事、市场总监，2010年7月至今任本公司董事、副总经理。

金宇星先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人无任何关联关系，持有公司18,421,746股股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

柳敏先生：中国国籍，无境外居留权，48岁，大学本科。1989年～1993年任职于核工业西南物理研究院民品处，1993年～1999年任核工业西南物理研究院下属瑞普电子公司总经理，1999年至今任成都睿宝电子科技有限公司董事长，2001年1月～2005年7月任深圳市兴森快捷电路技术有限公司监事，2005年7月～2008年9月任本公司监事会主席，2008年9月～2010年6月任本公司董事、副总经理，2010年7月至今任本公司董事、副总经理兼财务负责人。

柳敏先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人无任何关联关系，持有公司9,819,174股股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

莫少山先生：中国国籍，无境外居留权，57岁，硕士，高级工程师。历任汕头超声配件厂副厂长、汕头超声电子（集团）公司副总经理、汕头超声印制板公司董事、总经理，现任广东汕头超声电子股份有限公司董事、汕头超声印制板公司董事长、中国印制电路行业协会名誉理事长、汕头市科学技术协会副主席，2005年7月～2011年11月任本公司独立董事，2011年12月至今任本公司董事。

莫少山先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人无任何关联关系，未直接或间接持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事：

杨文蔚先生：中国国籍，无境外居留权，44岁，大学本科，注册会计师，2010年9月取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证。1992年9月～1998年12月历任广州会计师事务所审计员、项目经理，1998年12月～2000年8月历任广东正中会计师事务所项目经理、经理；2000年8月至今任广东正中珠江会计师事务所经理、副主任会计师，2007年7月～2013年5月任广州市香雪制药股份有限公司独立董事，2011年3月8日至今任江门市地尔汉宇电器股份有限公司独立董事，2012年9月28日至今任广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事，2011年12月至今任本公司独立董事。

杨文蔚先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人无任何关联关系，未直接或间接持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

繆亚峰女士：中国国籍，无境外居留权，46岁，大学本科，中级律师，2011年1月取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证。1991年9月～1996年3月先后在内地国企和珠海大型企业从事法律顾问工作，1996年4月起一直从事专职律师工作，现为广东亚太时代律师事务所专职律师、合伙人。2006年6月～2012年6月任珠海市律师协会劳动法律业务委员会主任，2012年6月至今任珠海市律师协会理事、业务指导和教育培训委员会主任，珠海市公共资源交易评标专家，2008年1月至今任珠海仲裁委员会兼职仲裁员；2008年11月～2009年11月任珠海香洲区劳动仲裁委员会兼职仲裁员。2008年8月至今任珠海和佳医疗设备股份有限公司独立董事。2011年12月至今任本公司独立董事。

缪亚峰女士与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人无任何关联关系，未直接或间接持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

卢勇先生：中国国籍，无境外居留权，52岁，大学本科，经济师，2014年8月取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证。1983年5月～1992年4月任中国农业银行北京分行信贷员，1992年4月～1993年4月任黑龙江省黑河边境贸易公司合作十六部经理，1993年4月～1993年10月任南方证券北京分公司部门经理，1993年10月～2000年12月任西安万国房地产开发有限责任公司董事、总经理，2000年12月～2011年6月任深圳市华晟达投资控股有限公司董事、副总裁，2011年6月～2013年4月任威海国亭房地产开发有限公司董事、总经理，2008年9月至今任本公司监事。

卢勇先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人无任何关联关系，未直接或间接持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2015-01

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监

事会第十八次会议通知于2015年1月15日以电子邮件形式发出。

2、本次监事会会议于2015 年1月19日在深圳市南山区深南路科技园工业厂房25栋1段3层公司会议室以现场方式召开。

3、本次监事会会议应参加监事3 人，实到3人。

4、本次监事会会议由监事会主席伍晓慧女士主持。

5、本次监事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》等有关法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

鉴于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第三届监事会任期届满，依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会提名王燕女士、钱进先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人，以上监事候选人如经股东大会选举通过,将与职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案需提交股东大会审议，并采用累积投票制度的方式选举。?

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第十八次会议决议；

特此公告。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

监事会

2015年1月19日

证券代码： 002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2015-01-002

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

对外投资公告

一、对外投资概述

2015年1月19日本公司之全资子公司兴森快捷香港有限公司（以下简称“兴森香港”）与FineLine PCB(Cyprus) Ltd.（以下简称“FLP”）签署了《关于Fineline Global PTE Ltd.30%股权的收购框架协议》，子公司兴森香港计划从股东FineLine PCB(Cyprus) Ltd.处收购其持有的Fineline Global PTE Ltd.(以下简称“Fineline”)30%股权。公司此次的估值框架是以前两次投资的估值为基础，根据德勤会计师事务所审计后Fineline公司财务报告中扣除息税折旧摊销前的利润(EBITDA)为基数，确定目标公司最后的估值约为EBITDA的5.2倍，投资金额约为1890万美元。本次对外投资已经本公司于2015年1月19日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过。本公司独立董事对此次对外投资事项发表了同意的独立意见。本次对外投资事项尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

本次对外投资的交易方与公司不存在关联关系，该项投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

二、交易方基本情况

公司名称：FineLine PCB(Cyprus) Ltd.

注册地：塞浦路斯

设立时间：2006年12月12日

注册编号：HE1882482，

注册地址：9 Zenonos Kitieos Street 2406 Engomi Nicosia,Cyprus

主营业务：投资

三、投资标的的基本情况

本次收购股权的目标公司Fineline Global PTE Ltd.是一家于2011年8月在新加坡注册的有限责任公司，具体情况如下：

注册地：新加坡

设立时间：2011年8月22日

注册编号：201119899C，

注册地址：9 TEMASEK BOULEVARD #41-01 SUNTEC TOWER TWO SINGAPORE (038989)

主营业务：PCB贸易

收购前的股权结构 ■

该公司2013年12月31日及2014年9月30日主要财务指标：

单位：万美元

■

四、对外投资合同的主要内容

1、此项框架文本构成一个对双方有约束力的协议。在兴森香港尽职调查中没有发现重大问题(法律、财务、运营方面)的前提下，双方同意在本协议后的70天内，并且不迟于2015年4月12日前签署最终协议。

2、在最终协议中约定的交割条件达成后，兴森香港应当从FLP以下列约定的交割价格从FLP收购30%的FineLine股份，即1929股。

3、本次投资将以FineLine在2014年经以色列德勤会计师事务所审计的财务报告中EBITDA的5.2倍确定估值，投资金额约为1890万美元。

4、如果在交易达成后的3年内的每一年，FineLine实现的净利润少于其2014年实现的净利润，那么FLP将向兴森香港补偿该年及2014年净利润差额部分乘以本次购买股权(30%)的所得出的金额。

5、Fineline董事会由5名董事组成，3名由兴森香港委派，2名由FLP委派。

6、FineLine董事会应当通过一项每年分配不低于30%可供分配利润的决议。

7、Fineline应当与主要管理人员Orna、Benny达成经兴森香港批准后的协议，其在Fineline至少工作5年，并且两人承诺不直接或间接通过其关联方投资、管理PCB行业的其他企业。

本次对外投资的资金由本公司自筹。

本次交易完成后，兴森香港合计持有该公司60%股权，本公司将拥有对Fineline的控制权。

五、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

FineLine拥有优秀的管理团队和供应链管理能力以及德国、以色列等主要PCB市场的本土化专业销售和服务团队。体现在业绩上：FineLine在2013实现的销售收入较2012年增长22%，2014年1-9月(未经审计)实现销售收入已经超过2013年全年。销售收入快速增长的同时，FineLine保持毛利率28%、销售净利润率9%的稳定水平。在未来几年，FineLine仍将以提升管理、并购整合、提高防务业务收入作为其发展策略并保持良好的发展趋势。

收购FineLine不只是将国外优质资产纳入上市公司体系，并且将从以下几方面对公司的业务布局、战略实施起到积极作用：

首先，收购FineLine将成为公司打造海外中高端PCB、封装基板及相关产业销售平台的一个重要步骤。互联网将海外客户和企业连接起来的最大掣肘就是信息沟通的顺畅和专业化的落地服务，这正是FineLine在公司未来打造的销售平台中能够发挥重要作用之处。

其次，FineLine成为公司旗下成员后将极大增加其在贸易市场中的话语权，公司将为FineLine提供技术、资金和产能支持。另外，公司将把FineLine作为主体逐步整合现有PCB供应链体系和资源，通过精简供应链提升效率、响应力、优化成本、提升利润水平。

从投资风险方面看，首先FineLine业务遍及法国、德国、以色列等多个国家，其多国运营的管理、汇率及税务风险值得关注。其次，海外PCB贸易行业竞争加剧，未来FineLine在低端产品市场可能受到竞争对手的价格冲击。

本次对外投资的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主营业务不会因履行此次投资而对对方形成依赖。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十七次会议决议

2、独立董事独立意见

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

董事会

2015年1月19日

证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2015-01-003

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2015年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经2015年1月19日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》

4、会议召开方式：现场和网络投票相结合的方式

5、会议召开日期和时间：

(1) 现场会议时间：2015年2月9日（星期一）下午14：30开始

(2) 网络投票时间：2015年2月8日- 2月9日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年2月9日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，通过深圳证券交易所互联网投票系进行投票的时间为2015年2月8日15：00至2015年2月9日15：00的任意时间

6、出席对象：

(1)截止2015年2月4日（星期三）下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员

(3)公司聘请的见证律师

7、现场会议地点：广州市萝岗区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室

二、会议审议事项

本次会议审议的具体议案如下:

1、审议《关于修改<深圳市兴森快捷电路科技股份公司章程>的议案》

2、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

3、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》

4、审议《关于公司董事会换届选举的议案》

4.1 选举第四届董事会4名非独立董事

4.11 选举邱醒亚先生为董事

4.12 选举金宇星先生为董事

4.13 选举柳敏先生为董事

4.14 选举莫少山先生为董事

4.2 选举第四届董事会3名独立董事

4.21选举杨文蔚先生为独立董事

4.22选举缪亚峰女士为独立董事

4.23 选举卢勇先生为独立董事

5、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

5.1 选举王燕女士为监事

5.2 选举钱进先生为监事

6、审议《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

7、审议《关于子公司兴森快捷香港有限公司收购股权的议案》

特别说明：

1、以上第一项议案股东大会以特别决议通过。

2、第四、五项议案将采用累积投票制度选举董事和监事，且非独立董事和独立董事分开选举。每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用，但不得超过其拥有董事或监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。

3、同时上述第一、第四、第五项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票,公司将根据计票结果进行公开披露。具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网。

三、参加现场会议登记方法

1、登记地点：深圳市南山区深南路科技园工业厂房25栋1段3层深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会秘书处

会务常设联系人：陈岚、王渝

联系电话：0755-26074462

传 真：0755-26051189

邮 编：518057

2、登记时间：2015年2月5日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00

3、登记办法：

（1）自然人股东须持本人身份证原件、股东证券账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人凭本人身份证原件、委托人股东证券账户卡、授权委托书及股东身份证复印件等办理登记手续

（2）法人股东代理人凭单位证明、股东账户卡、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续

（3）异地股东凭以上有关证件用信函、传真件进行登记

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易所系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作具体流程：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年2月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00

2、投票期间，交易系统将挂牌一只股票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票

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3、股东投票的具体流程为：

(1)输入买入指令

(2)输入证券代码362436

(3)在“买入价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案 2，以此类推。对于选举非独立董事、独立董事、监事的议案，如议案4为选举非独立董事，则 4.01 元代表第一位候选人，4.02 元代表第二位候选人，以此类推。具体如下表：

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(4)在“委托股数”项下输入表决意见

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（5）对于采用累积投票制的议案4、议案5，在“委托股数”项下填报选举票数。每位股东拥有对董事（或监事）候选人的累计表决票数为其持股数乘以拟选董事（或监事）候选人人数；股东可以将其拥有的表决票数全部投给一位候选人，也可以分散投给多为候选人，但总数不得超过其持有的股数与人数的乘积。

公司独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（7）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票操作具体流程

1、股东获得身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效，再参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获得的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票

（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年 2月8日15:00至2015年2月9日15:00期间的任意时间。

（三）注意事项

1、网络投票不能撤单。

2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

3、同一表决权既通过交易系统投票又通过互联网系统投票，以第一次为准。

4、股东如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

5、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、注意事项：本次会议现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

附件：授权委托书

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

董事会

2015年1月19日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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附注：

1、 议案四《关于公司董事会换届选举的议案》以累积投票方式表决，非独立董事与独立董事分别表决。对非独立董事表决时，有表决权的每一股份拥有 4票选举票数,选举票数可以集中使用,也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效；对独立董事表决时，有表决权的每一股份拥有 3 票选举票数,选举票数可以集中使用,也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决。

2、 议案五《推选第三届监事会监事候选人的议案》以累积投票方式表决。表决时,有表决权的每一股份拥有2票选举票数,股东拥有的选举票数可以集中使用,也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效。

3、 如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

4、 以累积投票制方式表决的，请填写具体票数；非累积投票制方式表决的，请在 “同意”、“反对”、“弃权”相应的栏内 填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。

5、 授权委托书按以上格式自制均有效，委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期：2015 年 月 日

证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2015-01-005

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

职工代表大会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会须选举职工代表监事一名。公司于2014年11月14日在广州市萝岗区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室，召开了2014年第一次职工代表大会，应到职工代表101人，实到80人。会议由公司工会主席王燕女士主持。经与会代表充分讨论表决后形成如下决议：

经公司职工代表提名鲜海军先生、王剑先生为职工监事代表候选人，到会职工代表以无记名投票差额选举的方式选举王剑先生为公司职工监事（职工代表监事简历见附件）。本次公司职工代表大会推选产生的职工代表监事将与公司2015年第一次临时股东大会选举的非职工代表监事组成第四届监事会，任期三年。

特此公告

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

监事会

2015年1月19日

附：职工代表监事简历

王剑先生，39岁，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历。1997年6月～1999年5月在广东百翔办公设备有限公司任维修工程师，1999年6月～2001年3月在开平依利安达任品质工程师，2001年4月至今历任本公司工程部工程师、品质部工程师、品质部副经理、品质部经理、品质管理部经理。2011年10月至今任本公司职工监事。王剑先生与公司董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，持有公司股份215,036股股票，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

序号	条款	修改前内容	修改后内容
1	第一条	为维护深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2006年修订）》（以下简称《章程指引》）和其他有关法律法规，制订本章程。	为维护深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2014年10月修订）》（以下简称《章程指引》）和其他有关法律法规，制订本章程。
2	第六十七条	股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
3	第一百零六条	董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人（其中至少包括1名会计专业人士）。	董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人（其中至少包括1名会计专业人士）。
4	第一百一十一条	董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
5	第一百一十三条	董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
6	第一百九十五条	本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局会近一次备案后的中文版章程为准。	本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场和质量监督管理委员会近一次备案后的中文版章程为准。
7	第一百九十九条	本章程经公司股东大会审议通过，将在公司上市后生效实施。	本章程经公司股东大会审议通过后生效实施。

项目	2013年12月31日 （经审计）	2014年9月30日 （未经审计）
资产总额	3,287.6	3,804.3
负债总额	1,345.9	1,484.5
净资产	1,941.7	2,319.8
营业收入	6,006.4	6,143.1
净利润	514.3	564

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
362436	兴森投票	买入	对应申报价格

序号	议案内容	对应申报 价格（元）
1	《关于修改<深圳市兴森快捷电路科技股份公司章程>的议案》	1.00
2	《关于修改<股东大会议事规则>的议案》	2.00
3	《关于修改<董事会议事规则>的议案》	3.00
4	《关于公司董事会换届选举的议案》
4.1	选举四名非独立董事	累积投票制
4.11	选举邱醒亚先生为董事	4.01
4.12	选举金宇星先生为董事	4.02
4.13	选举柳敏先生为董事	4.03
4.14	选举莫少山先生为董事	4.04
4.2	选举三名独立董事	累积投票制
4.21	选举杨文蔚先生为独立董事	4.05
4.22	选举缪亚峰女士为独立董事	4.06
4.23	选举卢勇先生为独立董事	4.07
5	《关于公司监事会换届选举的议案》	累积投票制
5.1	选举王燕女士为监事	5.01
5.2	选举钱进先生为监事	5.02
6	《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》	6.00
7	《关于子公司兴森快捷香港有限公司收购股权的议案》	7.00

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股