证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2015-008
广东太安堂药业股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”） 因筹划非公开发行股票重大事项，为保证信息公平披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年1月13日起停牌。
2015年1月18日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见2015年1月20日披露于公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：太安堂，股票代码：002433）将于2015年1月20日开市时复牌。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇一五年一月二十日
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2015－009
广东太安堂药业股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
广东太安堂药业股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2015年1月18日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2015年1月13日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会监事3名，实际参加会议监事3名，符合召开监事会会议的法定人数。本次会议由监事丁一岸先生主持，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《公司非公开发行股票预案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于公司与控股股东太安堂集团有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会对公司本次非公开发行股票有关事宜发表如下意见：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。本次非公开发行股票募集资金增强了公司抗风险能力，提高公司经营拓展能力，符合公司长远发展的要求。
2、本次关联交易协议的各项条款遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了公司实际控制人、控股股东对公司发展的信心，有利于公司发展。
3、董事会审议有关关联交易事项的程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司利益的情况，不存在损害公司其它股东利益的情况。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
4、监事会没有发现参与本次非公开发行股票有关事宜的工作人员有违反保密规定的行为或内幕交易行为，没有发现损害中小股东合法权益和损害公司利益的情况。
三、备查文件
广东太安堂药业股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司监事会
二○一五年一月二十日
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2015-010
广东太安堂药业股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票于2015年1月20日开市起复牌。
一、会议召开情况
广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”或“太安堂药业”)第三届董事会第十五次会议于2015年1月18日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2015年1月13日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会董事9名，实际参加会议董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事柯树泉先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
由于太安堂集团有限公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事柯树泉先生、柯少彬先生回避表决，其他非关联董事对本议案进行了逐项表决。
本次非公开发行股票的发行方案具体如下：
1、股票种类和面值：
本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、回避2票。
2、发行方式和发行时间：
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、回避2票。
3、发行对象和数量：
本次非公开发行股票的数量不超过4,529万股（含4,529万股）。其中，太安堂集团认购4,529万股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0*P0/P1
其中，Q1 为调整后发行数量，Q0 为调整前发行数量，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、回避2票。
4、定价方式和发行价格：
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（2015年1月20日）。
本次非公开发行的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即11.04元/股。
太安堂集团承诺以该价格（11.04元/股）进行认购。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、回避2票。
5、认购方式：
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、回避2票。
6、募集资金数额及用途：
本次非公开发行募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司经营所需的流动资金。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、回避2票。
7、股票上市地：
深圳证券交易所。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、回避2票。
8、锁定期安排：
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自在深圳证券交易所上市之日起36 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、回避2票。
9、未分配利润的安排：
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、回避2票。
10、本次发行决议的有效期：
本次非公开发行股票决议的有效期为本提案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、回避2票。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
独立董事对公司本次发行事项发表了独立意见，详见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于关于非公开发行股票及涉及的关联交易的独立意见》。
（三）审议通过《公司非公开发行股票预案》
由于太安堂集团有限公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事柯树泉先生、柯少彬先生回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、回避2票。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。
《公司非公开发行股票预案》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（四）审议通过《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。
《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（五）审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》
公司审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对《公司前次募集资金使用情况报告》出具了鉴证报告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。
《公司前次募集资金使用情况报告》和公司审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对《公司前次募集资金使用情况报告》出具的鉴证报告同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（六）审议通过《关于公司与控股股东太安堂集团有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》
由于太安堂集团有限公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事柯树泉先生、柯少彬先生回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、回避2票。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。
（七）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
由于太安堂集团有限公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事柯树泉先生、柯少彬先生回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、回避2票。
本议案将提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。
独立董事对公司本次非公开发行股票及涉及的关联交易事项发表了独立意见，详见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于关于非公开发行股票及涉及的关联交易的独立意见》。
《广东太安堂药业股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易暨太安堂集团有限公司与公司签订附带生效条件的《股份认购合同》的公告》同日在披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司控股股东太安堂集团有限公司及其一致行动人柯少芳和广东金皮宝投资有限公司合计持有超过30%的公司股份，公司控股股东太安堂集团有限公司拟认购本次非公开发行股票，且太安堂集团有限公司承诺自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股。因此，提请公司股东大会批准太安堂集团有限公司因认购公司本次非公开发行股票而触发其要约收购义务时免于发出要约，即免于以要约方式增持公司股份。
由于太安堂集团有限公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事柯树泉先生、柯少彬先生回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、回避2票。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士在符合法律、法规和规范性文件规定的情况下，全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案，包括发行起止时间、具体认购办法、发行数量、发行价格、发行对象，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的或根据中国证监会的要求，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股合同、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用的具体安排进行调整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过后至相关事项存续期内有效。
公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，董事会可将上述授权转授予公司董事长或公司总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
由于太安堂集团有限公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事柯树泉先生、柯少彬先生回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、回避2票。
本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。
（十）审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2015年2月5日在广东汕头公司麒麟园二楼会议室召开太安堂2015年第二次临时股东大会，会议审议以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1、股票种类和面值
2.2、发行方式和发行时间
2.3、发行对象和数量
2.4、定价方式和发行价格
2.5、认购方式
2.6、募集资金数额及用途
2.7、股票上市地
2.8、锁定期安排
2.9、未分配利润的安排
2.10、本次发行决议的有效期
3、《公司非公开发行股票预案》
4、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
5、《公司前次募集资金使用情况报告》
6、《关于公司与控股股东太安堂集团有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》
7、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
8、《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《广东太安堂药业股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
广东太安堂药业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二○一五年一月二十日
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2015-011
广东太安堂药业股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2015年1月18日在汕头市金园工业区公司麒麟园二楼会议室召开，会议决定于2015年2月5日召开公司2015年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。
（三）参加股东大会的方式：
1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
2、网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（四）现场会议地点：汕头市金园工业区揭阳路28号广东太安堂药业股份有限公司麒麟园中座二楼会议室。
（五）会议时间：
1、现场会议召开时间为：2015年2月5日下午2时40分
2、网络投票时间为：2015年2月4日——2015年2月5日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年2月5日上午9：30－11：30，下午1：00－3：00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年2月4日下午3:00—2015年2月5日下午3:00的任意时间。
（六）股权登记日：2015年1月30日。
（七）表决方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（八）会议出席对象：
1、截至2015年1月30日深圳证券交易所下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、公司邀请列席会议的嘉宾。
二、会议审议事项：
提交本次会议审议和表决的议案如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、 《关于公司非公开发行股票方案的议案》（各子议案需逐项审议）
2.1、股票种类和面值
2.2、发行方式和发行时间
2.3、发行对象和数量
2.4、定价方式和发行价格
2.5、认购方式
2.6、募集资金数额及用途
2.7、股票上市地
2.8、锁定期安排
2.9、未分配利润的安排
2.10、本次发行决议的有效期
3、《公司非公开发行股票预案》
4、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
5、《公司前次募集资金使用情况报告》
6、《关于公司与控股股东太安堂集团有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》
7、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
8、《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，相关资料已于2015年1月20日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。按照公司章程规定，提交本次股东大会公司增发股份事项需要以特别决议通过，即须经参与股东大会投票的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案按照相关规定实施中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票并披露投票结果。
三、本次股东大会的现场会议登记办法
（一）参加本次股东大会现场会议的办理办法
1、登记时间：2015年2月2日、3日(时间：9:00-12:00、14:00-17:00)
2、登记地点：汕头市金园工业区揭阳路28号公司董事会秘书办公室
3、登记办法：
拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
（4）股东可以信函或传真方式登记（须在2015年2月3日下午5:00点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。公司不接受电话登记。
4、联系方式：
联系人：陈小卫 黄锷佳
电话：0754-88116066-188 传真：0754-88105160
地址：汕头市金园工业区揭阳路28号广东太安堂药业股份有限公司麒麟园
四、网络投票方法
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn），网络投票说明如下：
（一） 采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序
1、 投票代码：362433
2、 投票简称：太安投票
3、 投票时间与方式：2015年2月5日的交易时间，即：上午9:30—11:30和下午1:00—3:00，投票方式比照深交所买入股票操作。
4、 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362433 | 太安投票 | 买入 |
|
1、 股东投票具体程序：
（1）输入买入指令，输入投票代码：362433
（2）在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一,以此类推；对于逐项表决的议案，如议案X中有多个需表决的子议案，X.00元代表对议案X下全部子议案进行表决，X.01元代表议案X中子议案1，X.02元代表议案二中子议案X，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格（元） |
| 总议案 | 所有议案 | 100 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | 2.00 |
| 2.1 | 股票种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式和发行时间 | 2.02 |
| 2.3 | 发行对象和数量 | 2.03 |
| 2.4 | 定价方式和发行价格 | 2.04 |
| 2.5 | 认购方式 | 2.05 |
| 2.6 | 募集资金数额及用途 | 2.06 |
| 2.7 | 股票上市地 | 2.07 |
| 2.8 | 锁定期安排 | 2.08 |
| 2.9 | 未分配利润的安排 | 2.09 |
| 2.10 | 本次发行决议的有效期 | 2.10 |
| 3 | 《公司非公开发行股票预案》 | 3.00 |
| 4 | 《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》 | 4.00 |
| 5 | 《公司前次募集资金使用情况报告》 | 5.00 |
| 6 | 《关于公司与控股股东太安堂集团有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》 | 9.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次为准；
（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、互联网投票交易系统开始投票的时间为2015年2月4日下午3:00至2015年2月5日下午3:00期间的任意时间。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票的相关事项说明
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算。对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5、上述网络投票方法详见新颁布实施的《深交所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》。
五、其他事项
（一）本次股东大会会议会期预计为半天。
（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
（四）授权委托书见附件。
六、备查文件
广东太安堂药业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇一五年一月二十日
附件：
授 权 委 托 书
本人（本单位） 作为广东太安堂药业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东太安堂药业股份有限公司2015年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行全权投票表决， 并代签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | | | |
| 2 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | | | |
| 2.1 | 股票种类和面值 | | | |
| 2.2 | 发行方式和发行时间 | | | |
| 2.3 | 发行对象和数量 | | | |
| 2.4 | 定价方式和发行价格 | | | |
| 2.5 | 认购方式 | | | |
| 2.6 | 募集资金数额及用途 | | | |
| 2.7 | 股票上市地 | | | |
| 2.8 | 锁定期安排 | | | |
| 2.9 | 未分配利润的安排 | | | |
| 2.10 | 本次发行决议的有效期 | | | |
| 3 | 《公司非公开发行股票预案》 | | | |
| 4 | 《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》 | | | |
| 5 | 《公司前次募集资金使用情况报告》 | | | |
| 6 | 《关于公司与控股股东太安堂集团有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》 | | | |
| 7 | 《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》 | | | |
| 8 | 《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》 | | | |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》 | | | |
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
| 委托人（签字盖章、并加盖骑缝章或在骑缝处签字）： | |
| 委托人证件号码： | |
| 委托人股东账号： | |
| 委托人持股数量： | 股 |
| 受托人身份证号码： | |
| 受托人（签字）： | |
委托日期： 年 月 日
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2015－012
广东太安堂药业股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及
重大关联交易暨太安堂集团有限公司与公司签订附带生效条件的
《股份认购合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、或“太安堂药业”）拟向公司控股股东太安堂集团有限公司（以下简称“太安堂集团”）非公开发行股票募集资金，太安堂集团以现金方式认购。由于太安堂集团为本公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。现就公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项以及太安堂集团有限公司与公司签订附带生效条件的《股份认购合同》说明如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
太安堂集团拟以现金的方式认购公司本次非公开发行的全部股份，太安堂集团为本公司控股股东，上述行为构成关联交易。
（二）董事会表决情况
公司于 2015年1月18日召开了第三届董事会第十五次会议，根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，在对本次非公开发行股票的相关议案进行表决时，关联董事予以回避表决，由非关联董事审议表决通过。
公司独立董事就公司非公开发行股票及涉及的关联交易进行了事前审核并发表事前认可意见，并在公司第三届董事会第十五次会议审议本次非公开发行股票的相关议案时发表了同意的独立意见。
根据公司章程及有关规定，本次非公开发行股票事项尚须提交公司股东大会审议通过后报中国证券监督管理委员会核准。
二、关联方基本情况
（一）太安堂集团基本资料
公司中文名称：太安堂集团有限公司
注册号：440500000007154
法定代表人：柯树泉
成立日期：2004年6月15日
注册资本：16200万元
注册地址：上海市武进路289号 428室
（二）太安堂集团与公司之间的股权控制关系
截止本公告日，太安堂集团与公司之间的股权控制关系如下：
太安堂集团有限公司为公司控股股东，持有公司28.22%的股份。柯树泉先生、柯少彬先生分别持有太安堂集团有限公司69.35%和30.65%的股权，柯树泉先生为公司董事长，柯少彬先生为公司副董事长兼总经理。
（三）太安堂集团主营业务
投资实业，国内贸易。
（四）太安堂集团近三年简要资产负债表 单位：元
| 财务指标 | 2012.12.31 | 2013.12.31 | 2014.12.31 |
| 流动资产 | 33,578,986.92 | 121154926.19 | 250844588.16 |
| 非流动资产 | 73050700.00 | 121050700.00 | 281449900.00 |
| 总资产 | 106629686.92 | 242205626.19 | 532294488.16 |
| 总负债 | 22071063.02 | 147113360.80 | 350469349.93 |
| 总权益 | 84558623.90 | 95092265.39 | 181825138.23 |
三、关联交易标的基本情况
经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司拟非公开发行股票的数量不超过4,529万股（含4,529万股）。本次非公开发行募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司经营所需的流动资金。本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东太安堂集团，发行对象以现金的方式认购本次非公开发行的A股股票。
太安堂集团于2015年1月18日与公司签订了附条件生效的《股份认购合同》，太安堂集团以现金方式认购公司本次发行的全部股份。
四、交易定价方式
（一）定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（2015年1月20日）。
本次非公开发行的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即11.04元/股。
太安堂集团承诺以该价格（11.04元/股）进行认购。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、交易协议的主要内容
太安堂集团与公司签订了附带生效条件的《股份认购合同》，合同主要条款如下：
合同主体：广东太安堂药业股份有限公司（甲方）、太安堂集团有限公司（乙方）
签订时间：2015年1月18日
1 认购股份的数量
甲乙双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部股份。
2 认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股份。
3 认购价格或定价原则
3.1 甲乙双方同意，认购价格为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即11.04元/股。
3.2 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本次发行的发行底价、发行股份数量上限进行除权除息处理。
3.3 甲乙双方确认，定价基准日为甲方本次发行的董事会决议公告日。
4 支付方式及期限
4.1 本合同生效后，乙方应按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将本次发行的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
4.2 甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验证，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份变更登记手续。
5 限售期
自本次发行股票上市之日起36个月内，乙方不得转让本次认购的股份。
6 合同的生效条件和生效时间
6.1 本合同由双方签署，并且满足下列全部条件后生效：
6.1.1甲方董事会批准本次发行及本合同；
6.1.2甲方股东大会批准本次发行及本合同；
6.1.3中国证监会核准本次发行。
6.2 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
六、 交易的目的和影响
（一）交易的目的
1、公司非公开发行股票补充流动资金，有利于：
随着医药改革的深入及产业整合趋势的发展，公司将面临更多的发展挑战及机遇，需要具备一定的资金以及时响应大健康产业发展所带来的业务机会；
随着公司规模化产业化发展战略推进，预计主营收入仍将保持较快增长，营运资金需求将进一步扩大，适度补充流动资金有助于公司缓解营运资金压力，提高盈利能力；
在国家医改政策、推动大健康产业发展的大背景下，公司作为国内领先的中药企业，在保持现有中成药生产销售业务的基础上，不断进行产业链的延伸、业务模式升级，通过自建、并购等方式向产业链上下游进行拓展，以实现公司内外资源整合，丰富公司产业链，增加公司产品的广度和深度。补充流动资金将成为公司进行产业整合，实现外延式发展的有力保障。
2、太安堂集团认购本次非公开发行股票，原因是太安堂集团对公司未来长远发展前景的信心，太安堂集团认购本次非公开发行股票为公司的持续发展提供了资金支持。同时，太安堂集团通过认购本次非公开发行股票提高了对公司的持股控股比例。
（二）对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金有利于增强公司资金实力，保障公司主营业务的继续增长和整体发展战略的稳步推进，有利于公司业务的外延式延伸，推动公司向大健康产业目标发展。
本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，资本实力得到进一步提升，资产负债率将有所下降，公司的财务状况将得到优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。因此，本次非公开发行股票募集资金规模适当，资金运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
七、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等相关议案，并将相关议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
（二）独立董事意见
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。本次非公开发行股票募集资金增强了公司抗风险能力，提高公司经营拓展能力，符合公司长远发展的要求。
2、本次关联交易协议的各项条款遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了公司实际控制人、控股股东对公司发展的信心，有利于公司发展。
3、董事会审议有关关联交易事项的程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司利益的情况，不存在损害公司其它股东利益的情况。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（三）公司监事会意见
监事会认为:
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。本次非公开发行股票募集资金增强了公司抗风险能力，提高公司经营拓展能力，符合公司长远发展的要求。
2、本次关联交易协议的各项条款遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了公司实际控制人、控股股东对公司发展的信心，有利于公司发展。
3、董事会审议有关关联交易事项的程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司利益的情况，不存在损害公司其它股东利益的情况。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
4、监事会没有发现参与本次非公开发行股票有关事宜的工作人员有违反保密规定的行为或内幕交易行为，没有发现损害中小股东合法权益和损害公司利益的情况。
八、备查文件
（一）广东太安堂药业股份有限公司第三届董事会第十五次董事会决议
（二）广东太安堂药业股份有限公司第三届监事会第十四次监事会决议
（三）独立董事关于公司非公开发行股票及涉及的关联交易的独立意见
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二○一五年一月二十日
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