天夏科技目前主要收入构成分为软件销售收入、系统集成收入和后期运营维护收入。
本次预估从智慧城市行业发展状况、天夏科技历史经营情况、截至预估基准日已签订的合同及拟签订框架合同三方面说明收入预测依据的合理性。
（1）智慧城市行业具有良好发展前景
详见“第一节 本次非公开发行股票方案概要/二、本次非公开发行的背景和目的/（一）本次发行的背景”。
（2）天夏科技业务形态转变提高了盈利能力
2013年以前，天夏科技主营业务主要局限于智慧城管、智慧公安、智慧交通等某一领域的软件平台开发和系统集成业务。从2013年开始，天夏科技在原有业务模式基础上，开始研发及应用智慧城市“1+N”系列产品，并在全国范围内进行系统集成及总包业务模式推广。由于单个行业的智慧系统建设投资与智慧城市整个顶层设计与总包投资不是一个量级，智慧城管、智慧公安、智慧交通等单个行业投资规模一般在5,000万元以内，而单个智慧城市顶层设计及总包投资在1亿-500亿之间（主要区分省级行政区、地级市、区县级），因此天夏科技的销售规模呈现几何级数的增长。
截至预估基准日，天夏科技参与了多个试点智慧城市建设，其中16个已经实施部分智慧城市建设业务。除上述试点城市之外，根据住建部统计，将有400-800个城市宣布建设智慧城市，覆盖东、中、西部地区，预计总投资在5,000亿以上。而天夏科技已在其中的100多个城市中进行相应的布局，且经过数年的建设，智慧城市的建设已经从概念走向落地，从试点走向普及，从而带动了天夏科技销售收入出现了爆发式的增长。
（3）已签订的合同及拟签订意向
截至本预案签署日，已签订的合同和拟签订的意向合同如下：
I 已签订合同
四川省成都市平安城市监控项目7.95亿、江西省赣州市南康区智慧城市项目8.20亿。
II 拟签订的意向合同
目前天夏科技正在与多个城市的相关政府部门协商洽谈智慧城市项目，其中部分已签署战略合作框架协议书，投资金额共计数十亿元。天夏科技在已签定的战略合作框架协议书项下，将通过有关政府招投标程序后签署具体的项目建设合同，具体项目投资额度将以具体项目建设合同为准。
2、成本费用预测
（1）主营业务成本预测
天夏科技主营业务成本主要包括设备采购成本、系统集成安装成本、软件开发成本、后续运营人工成本等，本次预测主要依据企业历史年度毛利率水平进行预测，但考虑到未来年度规模的扩张，毛利率水平逐年处于下降状态。另外，依据同行业上市公司财务报告分析，智慧城市行业毛利率基本在20%-58%之间，因此，结合标的公司历史经营情况及上市公司财报分析，根据毛利率水平综合判断预测主营业务成本。
（2）期间费用预测
I 销售费用
通过对2010年至2014年1-9月销售费用的分析，天夏科技销售费用主要包括工资薪酬、差旅费、业务招待费和办公费等，前述费用虽逐年增加，但占销售收入比率逐年大幅下降，预计随着天夏科技未来业务规模的扩大，销售费用占比会进一步减少。
II 管理费用
通过对2010年至2014年1-9月管理费用的分析，天夏科技管理费用主要为工资薪酬、办公费和研究开发支出等。未来预测根据可比上市公司管理费用占销售收入平均数为基础进行预测，并考虑到被评估单位未来销售规模逐年扩大，因此，管理费用占销售收入比例将会逐年下降，绝对额呈上升趋势。
另外，可比上市公司期间费用构成基本与天夏科技相同，但占销售收入比率略高于天夏科技，原因分析如下：
A 天夏科技未来销售规模大幅扩张，年收入规模均在10亿以上，因此，天夏科技期间费用占比较小，但绝对额相对较大。
B 截至基准日天夏科技员工较少，职工薪酬相比可比上市公司较少。而职工薪酬费用占比在期间费用中占比较高，故期间费用占比相比可比上市公司较低。
C 天夏科技技术研发实力较强，2004年即通过研发取得XGIS平台软件，而我国真正提出智慧城市建设是在2008年，天夏科技的技术研发早于智慧城市的建设提出日，截至基准日天夏科技对XGIS平台的研发以及相关行业应用软件平台已经基本成熟。因此，天夏科技相比同行业而言，未来年度研发成本将显著低于同行业上市公司。
D 天夏科技布局智慧城市行业较早，前期已经建立了较好的客户资源，其已实施数字化城市管理项目数十个，已有客户资源已经成为重要的示范应用“点”，这些示范“点”在全国逐步形成了广泛覆盖的用户网络，并发挥了辐射带动作用，潜在客户在这些“点”的参观学习能够形成对天夏科技的良好印象。同时，天夏科技充分利用合作伙伴（如：通信运营商）及其所属地方的细分营销网络，强强合作，扩大业务营销范围，共同开发各区域市场，可以有效节省业务拓展成本。
（四）收益模型及参数的选取
本次评估采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估方法。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
1、基本计算模型
■
式中：
Ri：评估对象未来第i年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
2、预测期的确定
根据企业的发展规划及所处行业特点，预测期按5年确定。
3、收益期限的确定
收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
4、净现金流量的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下： （预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额 =营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、营业费用）+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
5、收益法中预评估参数折现率的选取方法
本次预评估收益法选用的是企业现金流，因此，对应的折现率采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。具体模型如下：
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Re=Rf+β×ERP+Rc
Rf：无风险收益率
ERP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
各具体参数的选取过程如下：
（1）无风险报酬率
无风险利率的确定是以不存在违约风险的国债利率为参考，根据收益法评估的经营预测期，使用一个到期日与之相同的国债利率来作为无风险报酬率的。本次预评估中，为与本次收益法评估的明确经营预测期相对匹配，本次预评估引用和讯网发布的债券相关资料，选取了期剩余年限10年以上国债到期收益率，然后以平均值作为本次无风险报酬率，即到期剩余年限10年以上国债到期收益率平均值为4.29%。
（2）市场收益率
市场收益率是市场资产组合期望收益率，反映证券市场的市场风险溢价水平，即系统风险程度。考虑到我国证券市场存在沪深两个证券市场、经济周期波动影响等因素，选用沪深300市上市公司综合指数(成分股指数)的几何移动平均净资产收益率作为市场收益率，用Wind数据库计算出市场收益率，具体计算过程如下表：
■
通过上述计算表格可以看出，2004-2013年的平均市场收益率为6.80%。
（3）贝塔值
贝塔值(即β值)是某一证券资产的收益与市场组合收益的协方差与市场组合收益的方差的比率，用于度量某一证券资产相对市场资产组合期望收益率的影响程度，且不随时间变化。本次预评估中，选取沪深两市信息技术类行业中与智慧城市相关的公司作为可比上市公司和以预评估基准日前5年为计算周期，通过Wind数据库计算出无财务杠杆的β值。
β指标值换算公式：
βL =βU [1+（1-T）×Wd / We]
（4）公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。本次预评估结合企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等进行考虑确定。
（5）权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出权益资金成本。
Re=Rf+β×ERP+Rsp
（6）加权平均资本成本折现率的确定
经Wind资讯查询，确定可比上市公司平均债务与股权价值作为目标资本结构。则：
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例；
则根据公式：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
6、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
7、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，未参与未来收益预测的资产，此类资产不产生收益。
8、付息负债
付息负债以核实后的账面值作为评估值。
（五）预估值预测基础数据
单位：万元
■
注：资产减值损失的预测中，应收账款坏账计提政策的依据已参考天夏科技同比上市公司执行。
（六）评估增值敏感性分析
1、收入波动敏感性分析
■
2、毛利波动敏感性分析
■
根据上述分析，单位毛利率波动将导致评估结果的变化率为4.5%左右，因此毛利的波动较收入波动相比更为敏感。
（七）预评估结果
本次采用收益法对天夏科技股东全部权益价值进行了预评估，在企业持续经营的假设前提下，天夏科技股东全部权益于2014年9月30日的市场价值为412,000.00万元，较天夏科技母公司账面净资产增值398,226.78万元，增值率为2891.31%。
（八）评估增值的原因
1、标的资产所处行业正处于高速发展期
根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，天夏科技属于软件和信息技术服务业（行业代码：I65）。细分行业属于软件和信息技术服务业中智慧城市软件、系统集成行业。
2014年8月29日，经国务院同意，发改委、工信部、科技部、公安部、财政部、国土部、住建部、交通部八部委印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》提出，至2020年，建成一批特色鲜明的智慧城市，聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络安全等方面取得显著成效；同时要求加快发展智慧城市产业，作为国家新的经济增长点、经济结构战略性调整的重要支点，为智慧城市产业的有序健康发展提供良好的外部环境。
综上所述，智慧城市行业已得到行业相关主管部门的高度重视和支持，属于朝阳产业，而标的资产也会在行业高速发展的带动下稳步增长发展。
2、标的资产自身进入快速发展期
标的公司是智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务商，成立于2002年2月，主营业务为智慧城市系统软件产品开发与系统集成服务。净资产由最初成立时的50万元发展至2014年9月30日的13,773.22万元（未经审计），呈现出成倍式高速发展态势；标的公司2013年实现净利润3,417.99万元（未经审计），2014年1-9月已实现净利润5,622.40万元（未经审计），且标的公司截至预估基准日已签署了多份智慧城市施工合同并储备了一定的意向性合同。因此，未来标的公司收入规模将高速扩张。
通过以上分析，本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在标的公司已签订的金额较大的业务合同及未来快速发展预期基础之上，且收益法的评估结果包含了企业拥有的经营资质、销售渠道、人才团队、研发能力等不可确指的商誉等无形资源价值，而这些无形资产未在评估基准日资产负债表账面反映，收益法客观、全面的反映了被评估单位的内在价值。因此，评估结果增值较高是合理的。
（九）公司董事会对于本次预评估的意见
本公司董事会认为，公司为本次交易聘请的具有证券从业资格的资产评估机构及经办评估师与本次交易各方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和上市公司及标的资产的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见；同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；在预评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产预评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的预评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合预评估对象的实际情况，预评估假设前提具有合理性。
本次预评估的目的是确定标的资产于预评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法分别对标的资产价值进行了预评估。本次资产预评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的预评估程序，对标的资产在预评估基准日的市场价值进行了预评估，所选用的预评估方法合理，预评估依据及预评估结论合理。
十、天夏科技的主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
天夏科技拥有的软件著作权、资质证书及软件产品的登记证书情况具体如下：
1、软件著作权
截至本预案签署日，天夏科技拥有的主要软件著作权情况如下：
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2、资质证书
截至本预案签署日，天夏科技拥有的相关资质证书情况如下：
■
注：截至本预案签署日，天夏科技对上述即将到期的资质证书安排换发新证的工作，具体如下：（1）《计算机信息系统集成企业资质贰级》证书：天夏科技已申请换发新的证书，广州赛宝认证中心审核人员于2014年9月28日-2014年9月29日进行现场审核，天夏科技正按照审核要求制作申报材料，预计近期会取得新证；（2）《测绘资质等级乙级》证书：截至本预案公告日，天夏科技已在浙江省测绘地理信息市场监管与服务平台成功通过续期申请，将于2015年1月1日获颁新证，新证有效期将至2017年7月31日；（3）《浙江省安全技术防范行业资信等级叁级证书》：截至本预案公告日，天夏科技已于2014年12月9日在浙江安排网进行换发新证申请。同时，天夏科技承诺，获取上述换发的新证书不存在实质障碍。
3、软件产品登记证书
截至本预案签署日，天夏科技拥有的软件产品登记证书情况如下：
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注：软件产品登记证书第19、20两项证书正在补办。（证书获批详情参见“浙江省2012年度第八批软件产品登记名单”）
（二）对外担保
2012年5月24日，招商银行股份有限公司衢州支行与衢州柯城欧意贸易商行签署了《授信协议》（2012年授字第20号），最高额度为1,000万元，授信期间为2013年11月11日至2014年11月10日。
2013年11月11日，天夏科技出具《最高额不可撤销担保书》（编号2013年授保字第065号-1），为衢州柯城欧意贸易商行与招商银行股份有限公司衢州支行签署的《授信协议》中的授信额度提供担保，保证责任期间为自该担保书生效之日至《授信协议》项下每笔贷款或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。
截至本预案签署日，睿康投资承诺，若本担保发生偿还责任或造成天夏科技任何损失，由睿康投资以现金方式及时向天夏科技进行足额赔偿。截至本预案公告日，上述担保关系已经解除，天夏科技不存在对外担保的情况。
（三）主要负债情况
截至2014年9月30日，天夏科技主要负债为短期借款、应付账款、应交税费及其他应付款，不存在或有负债情况。
十一、天夏科技资金占用及重大诉讼情况
截至本预案公告日，天夏科技不存在重大资金占用及重大诉讼情况。
十二、天夏科技股权的权属情况
截至本预案签署日，天夏科技控股股东睿康投资已出具承诺函：天夏科技依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，睿康投资对标的资产拥有合法、完整的所有权，真实持有该资产，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在冻结、限制、禁止转让或其他有争议的情况。
十三、天夏科技的主要财务状况及盈利能力
（一）天夏科技最近两年及一期主要合并财务状况
1、资产负债表
单位：元
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注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。
2、利润表
单位：元
■
注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。
（二）主要会计政策介绍
1、收入确认
根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，天夏科技属于软件和信息技术服务业（行业代码：I65），公司的收入主要是以提供智慧城市的技术服务，包括硬件、软件和维护服务。结合不同的业务模式和合同相关条款，根据《企业会计准则第14号-收入》，执行的会计政策如下：
（1）软件产品销售
天夏科技在已将所销售的软件产品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，并不再对该软件产品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据且相关的经济利益很可能流入，与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
天夏科技销售的自行开发软件按照与用户签订的销售合同向用户交付软件产品时，即确认收入。
（2）系统集成建设
系统集成项目合同金额大、周期较长，存在一个项目跨年度的情况，因此适用收入准则中提供劳务收入的确认原则。在资产负债表日提供劳务的收入和成本能够可靠地计量、与交易相关的经济利益能够流入、劳务的完成程度能够可靠确定的前提下，天夏科技采用完工百分比法确认相关的劳务收入。
天夏科技在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期成本。
（3）运营和维护
按照合同约定，运营维护服务已经提供、收到价款或取得收取价款的依据时，确认运营维护收入的实现；如运营维护服务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供运营维护服务的结果能够可靠估计的情况下，在合同约定的服务期限内，按进度确认相关的运营维护服务收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。
2、坏账准备
天夏科技的坏账计提政策根据《企业会计准则》的要求来制定，如下：
①单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
单项金额重大是指：期末单个客户欠款余额达 1000 万元（含）以上的应收账款、单个客户欠款余额达 500 万元（含）以上的其他应收款为单项金额重大的应收款项。
期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
②按组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、计提方法
单项金额不重大以及单项金额重大但单项测试未发生减值的应收款项按组合特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。
不同组合的确定依据：
■
计提方法：
■
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的具体计提比例：
■
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
天夏科技现行会计政策与公司保持一致。若公司完成本次非公开发行，天夏科技将成为公司的子公司，公司主营业务将发生重大的变化，智慧城市业务将成为公司的主营业务。届时，为了会计信息披露的真实性、准确性和完整性，公司将参考同行业智慧城市业务有关可比上市公司的会计政策进行调整。
（三）其他主要财务信息
1、天夏科技最近两年一期主要财务指标
■
注：相关审计工作还在进行中，上表财务指标未经审计。
2、天夏科技最近两年一期资产负债主要项目及说明
（1）货币资金
单位：万元
■
注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。
天夏科技不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。
（2）应收账款
单位：万元
■
注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。
2012年末、2013年末、2014年9月末，天夏科技应收账款账面价值分别为776.26万元、7,577.49万元和25,741.93万元，占流动资产的比重分别为11.59%、56.24%和85.89%，占总资产的比重分别为9.51%、54.01%和85.08%。截至2014年9月30日，天夏科技大额应收账款主要系2014年开工建设的江西省赣州市南康区智慧城市项目形成的。
截至2014年9月30日，大额应收账款情况如下：
单位：万元
■
注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。
对于逾期应收款项，天夏科技已成立专门的催收小组，相关单位款项落实到个人进行追讨。未来，天夏科技将进一步加强应收账款管理，缩短应收账款账龄，提高应收账款周转率。
（3）其他应收款
2012年末、2013年末和2014年9月末，天夏科技其他应收款账面价值分别为5,264.22万元、5,062.73万元和2,168.69万元，占流动资产的比重分别为78.57%、37.58%和7.24%，占总资产的比重分别为64.49%、36.09%和7.17%。
截至2014年9月30日，天夏科技其他应收款主要是招投标保证金、房租押金和备用金等，余额较上年末相比大幅减少，主要系天夏科技收回了关联方借款所致。
截至2014年9月30日，天夏科技其他应收款余额前五名的欠款单位情况如下：
单位：万元
■
注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。
截至2014年9月30日天夏科技存在应收重庆银星智业（集团）有限公司的往来借款，天夏科技目前正与对方协商还款事宜，预计近期可以收回。睿康投资实际控制人夏建统承诺，若该债权截至2014年末尚无法收回，由其本人为天夏科技全额补偿上述借款，待重庆银星智业（集团）有限公司偿还欠款后，天夏科技再将上述款项全额归还夏建统。
（4）预付款项
2012年末、2013年末和2014年9月末，天夏科技预付款项余额分别为104.83万元、195.47万元和1,348.59万元。截至2014年9月30日，天夏科技预付款项主要系预付货款，较上年相比有大幅增加，主要系2014年开工建设赣州智慧城市项目而发生了大量采购所致。
截至2014年9月30日，天夏科技预付金额前五名的单位情况如下：
单位：万元
■
注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。
（5）存货
2012年末、2013年末和2014年9月末，天夏科技存货余额分别为13.49万元、96.03万元和318.76万元，占流动资产和总资产的比重不大，主要系天夏科技严格对存货进行管控，按销采购，相关占用水平较低。公司截至014年9月30日，天夏科技存货系通用电子软硬件产品，较2013年末相比增加了222.72万元，增幅231.92%，系业务规模扩大所致。
（6）固定资产
2012年末、2013年末、2014年9月末，天夏科技固定资产净额分别为139.06万元、78.60万元、82.34万元，占非流动资产的比重分别为9.51%、14.10%、29.09%，占总资产的比重分别为1.70%、0.56%、0.27%。天夏科技系轻资产企业，无需厂房、土地和其他专业设备等固定资产投入，固定资产主要系维持日常运营的办公家具、车辆、电子设备等。
（7）无形资产
天夏科技的无形资产为标的公司专有技术，为正常使用中，无减值迹象，故未计提无形资产减值准备。
（8）短期借款
单位：万元
■
注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。
截至2014年9月30日，天夏科技短期借款共计5,000万元，较2013年末相比大幅增加，主要是随着天夏科技业务规模的持续扩大，为确保项目的正常推进并按期完工，投入大量资金用于原辅材料采购及垫付项目款，导致了短期借款逐年增加。截至本预案签署日，天夏科技无逾期未偿还的短期借款。
（9）应付账款
2012年末、2013年末和2014年9月末，天夏科技应付账款账面价值分别为1,291.73万元、2,400.67万元和3,844.48万元，占流动负债的比重分别为38.16%、41.15%和23.39%，占负债总额的比重分别为38.16%、41.15%和23.39%。截至2014年9月30日，天夏科技应付账款余额较以前年度相比有大幅增加，主要系天夏科技业务规模的持续扩大，采购规模也随之扩大，天夏科技通过加强与供应商的沟通和合作，延长了付款周期所致。
截至2014年9月30日，应付账款金额前五名单位明细如下：
单位：万元
■
注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。
（10）预收款项
2012年末、2013年末和2014年9月末，天夏科技预收款项账面价值分别为679.87万元、294.04万元和337.19万元，占流动负债的比重分别为20.08%、5.04%和2.05%，占负债总额的比重分别为20.08%、5.04%和2.05%。
截至2014年9月30日，预收款项金额前五名单位明细如下：
单位：万元
■
注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。
（11）其他应付款
2012年末、2013年末和2014年9月末，天夏科技其他应付款账面价值分别为1,444.05万元、758.02万元和1,244.61万元，占流动负债的比重分别为42.22%、12.99%和7.57%，占负债总额的比重分别为42.22%、12.99%和7.57%，其他应付款主要为关联单位往来款和股东欠款。
截至2014年9月30日，其他应付款项中大额单位明细如下：
单位：万元
■
注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。
3、前五大客户和供应商情况
（1）前五大客户情况
单位：万元
■
注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。通过全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、江西城市云信息投资有限公司工商档案、四川静谧投资有限公司的工商档案，核查江西城市云信息投资有限公司和四川静谧投资有限公司的股东、董事、监事、高级管理人员情况；通过核查杭州天夏科技集团有限公司的夏建统、李建平、杨伟东、金启航、赵小利、杨箐签署的《关联关系名单及对外兼职、投资说明》；江西城市云信息投资有限公司、姚泉江（江西城市云信息投资有限公司的实际控制人）、四川静谧投资有限公司（江西城市云信息投资有限公司的控股股东）、天夏科技、夏建统均出具承诺，承诺杭州天夏科技集团有限公司与江西城市云信息投资有限公司没有关联关系。据此判断，天夏科技与江西城市云信息投资有限公司无关联关系。
（2）前五大供应商情况
单位：万元
■
注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。
4、天夏科技2014年预计净利润情况
2014年全年天夏科技预计实现净利润约1.7亿元，该数据尚未经会计师审核。
十四、股权转让框架协议主要内容摘要
（一）交易双方、签订时间
买方：索芙特股份有限公司
卖方：喀什睿康股权投资有限公司
标的公司：杭州天夏科技集团有限公司
双方股权转让协议与2015年1月16日签署。
（二）交易标的及对价
睿康投资作为标的公司的股东，持有天夏科技的100%股权。
本次睿康投资持有的天夏科技100%股权价值预估约为41.20亿元，经双方同意，本次股权转让价格暂定为41.20亿元（以下简称“交易对价”），具体金额待具有证券期货业务资格的中国评估机构对标的资产进行评估后，以截至评估基准日标的资产的评估净值为参考，由协议各方协商确定。
（三）交易对价的支付方式
在索芙特本次非公开发行股票上市后，睿康投资应在15个工作日内将标的股权过户至索芙特名下，登记过户完成后5个工作日内，索芙特应将28.8亿元（首期款）支付给睿康投资，其余12.4亿元支付至睿康投资名下、与索芙特共管的银行账户（开户行和开户地由双方协商确定，以下简称共管账户），并锁定，以备利润补偿所需，具体解锁及补偿安排详见双方另行签订的《关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议》。
（四）期间损益
自本次股权转让的评估基准日至资产交割日为过渡期。
睿康投资保证，天夏科技在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持公司的行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
过渡期内，除经索芙特认可的情况外，睿康投资应确保天夏科技及睿康投资不存在任何对天夏科技股权、资产、业务、财务、人员产生重大影响或影响本次股权转让方案或可能影响对天夏科技价值判断的事件，包括但不限于天夏科技股权或注册资本变动，发行证券或利润分配，资产、负债或业务发生重大或不正常的变更或调整，人员及薪酬发生较大变动，受到行政部门处罚，发生重大关联交易等事项。
过渡期内天夏科技的损益以索芙特和睿康投资共同聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对天夏科技过渡期的损益进行的专项审计结果为准。双方确定以资产交割日所在月的上月月末为过渡期专项审计基准日。
各方同意并确认，天夏科技在过渡期内的期间收益或因其他原因而增加的净资产由索芙特享有；天夏科技在过渡期内的期间亏损或因其他原因而减少的净资产由睿康投资在上述审计结果正式出具后20个工作日内以现金方式向索芙特补足。
（五）协议的成立及生效条件
协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起正式成立。
协议在同时满足下列条件时生效：
1、索芙特召开董事会、股东大会，审议批准本次非公开发行股票及以募集资金购买目标公司100%的股权事宜；
2、索芙特本次非公开发行获得中国证监会的核准并完成发行；
3、 本次股权转让获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批（如需）。
若因上述生效条件未能成就，致使协议无法生效并不得以正常履行的，各方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用。虽然如此，但协议签订之日起已经成立，对协议各方具有法律约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署协议之精神和目的导致协议最终无法生效或解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。
（六）违约责任
任何一方（违约方）未能履行其在协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的陈述、保证存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
如任何一方违反相关法律法规或双方约定、泄露本次股权转让相关信息、进行内幕交易或故意违约等导致本次股权转让终止或无法实施，违约方应向守约方支付5,000万元人民币违约金。协议规定的违约责任和救济是累积的，且不排斥相关法律法规规定的其他违约责任或救济。
非因各方的过错导致本次股权转让不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
十五、盈利预测补偿协议主要内容摘要
（一）业绩承诺
1、睿康投资同意对过户实施完毕当年起的连续三个会计年度(以下简称“业绩承诺期间”)天夏科技合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低的净利润(该协议中简称“净利润”)进行承诺。本次交易业绩承诺期间系指2015年、2016年及2017年。
2、睿康投资预测，天夏科技2015年、2016年、2017年预计实现的经审计的净利润分别为人民币3.1亿元、4.1亿元和5.2亿元。鉴于此，睿康投资承诺天夏科技2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润不低于人民币3.1亿元、4.1亿元和5.2亿元(以下简称“净利润承诺数”)。
睿康投资同意业绩承诺期间的净利润承诺数应不低于天夏科技的《评估报告》中对应年度的盈利预测数。鉴于截至本协议签署日，天夏科技的审计、评估工作尚未完成，索芙特和睿康投资同意待天夏科技的《评估报告》出具后对净利润承诺数进一步确认，另行签署有关补充协议进行约定。
（二）业绩补偿原则
1、索芙特应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露天夏科技合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低的净利润（以下简称“实际净利润数”）与睿康投资净利润承诺数的差异情况(以下简称“净利润差额”)，并应当由双方共同聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润预测承诺的专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准。
2、业绩承诺期间内，如天夏科技累计实际净利润数未达到当年度累计净利润承诺数的，由睿康投资以现金方式向索芙特进行补偿。
睿康投资当年度应予补偿的现金金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累积实际净利润数）-已补偿金额
若上述现金补偿金额计算金额为负，将按下列情况分别处理：
（1）若以前年度累计未以现金补偿的，则不需要补偿；
（2）若以前年度累计进行过现金补偿的，索芙特应在《专项审计报告》出具后五个工作日内，将按照上述公式计算的金额（计算结果的绝对值）退回给睿康投资，但退回的金额最高不超过累计已补偿金额。
3、业绩承诺期间届满时，索芙特应对天夏科技的评估值进行减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天夏科技进行减值测试并出具专项审核意见。如果期末减值额>业绩承诺期间内已补偿金额，则睿康投资应另行补偿现金。
睿康投资另需补偿的金额：期末减值额-业绩承诺期间内已补偿的金额。
4、共管账户解锁金额的确定方式
（1）若天夏科技当年实际净利润数不低于净利润承诺数，则对应当年净利润承诺数锁定部分（2015年锁定部分为3.1亿元、2016年锁定部分为4.1亿元、2017年锁定部分为5.2亿元）全部解锁；（2）若天夏科技当年实际净利润数低于净利润承诺数，将当年净利润承诺数扣除上述现金补偿部分后予以解锁。
如果天夏科技在任一业绩承诺年度超额完成承诺利润数的，则超额完成的该部分业绩可以用于下一个业绩考核年度，用以弥补业绩不足（如发生），若还有剩余可以继续依次滚存计算。
5、现金补偿及共管账户资金解锁程序
在《专项审计报告》出具后，如果天夏科技当年实际净利润数低于利润承诺数，双方应在五个工作日内签署支付指令，直接从共管账户中将睿康投资应该补偿给索芙特的现金支付给索芙特；对于解锁部分，双方应在五个工作日内签署支付指令，扣除睿康投资应该补偿给索芙特的金额（如需）后的剩余部分由共管账户支付给睿康投资。
6、业绩承诺期届满，如天夏科技在业绩承诺期的累计实现净利润数超过12.4亿元，双方同意将超额净利润的 90%作为交易对价调整，由索芙特在天夏科技2017年度专项审核报告出具之日起的 30个营业日内以现金方式支付给睿康投资。
超额税后净利润计算方法为：
超额税后净利润=累计实现税后净利润数–累计承诺税后净利润数。
十六、天夏科技税收优惠
天夏科技预估基准日为高新技术企业，此类企业可享受相应的税收优惠政策，即企业所得税税率减按15%进行征收，本次预估未来预测时假设其可以持续享受此税收优惠。具体分析如下：
1、高新技术企业相关规定
根据国家相关税收规定，高新技术企业所得税税率为15%，高新技术企业证书有效期为三年，有效期到后经再次认定符合相关条件的，可以继续享受高新技术企业所得税优惠政策。
2011年10月14日，天夏科技获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，编号为GF201133000163，有效期三年。据此，天夏科技2011年、2012年、2013年企业所得税减按15%缴纳。
2014年，《高新技术企业证书》到期，天夏科技依据《高新技术企业认定管理办法》第二十条提出复审。
2014年09月19日，天夏科技通过浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组的审核。详见浙江省科技厅2014-09-29公示的《关于公示浙江省2014年第一批722家拟认定高新技术企业名单的通知》（浙高企认〔2014〕03号）。且已通过审核。依据新证书天夏科技本期可以享受2014至2016三年的税收优惠。
另外，根据高新技术企业认定中研发收入、研发人员、研发费用支出等相关指标的合理性要求进行分析。
具体要求及标的公司情况如下：
（1）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。
标的公司未来预测年度销售收入全部为高新技术产品收入。
（2）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。
截至2014年9月30日，天夏科技研发人员合计278人，具体情况如下：
■
注：上述所有人数均为天夏科技在职职工人数。
（3）最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
天夏科技历史年度研究开发支出明细
■
注：以上数据未经审计。
历年来，新技术的研究开发始终是天夏科技不断发展的源动力，也是天夏科技核心竞争力的基础和保证，未来天夏科技将不断加大研究开发投入，保持行业领先地位。因此，预期研究开发支出可以满足高新技术企业标准。
未来年度预期天夏科技研究开发支出
■
基于以上原因，在国家政策不发生重大变化的情况下，本次预估假设标的公司高新技术企业证书到期后将会顺利续期，即减按15%企业所得税税率缴纳企业所得税。
2、增值税即征即退税收优惠
天夏科技在预估基准日属于软件企业，根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）第三条规定：1.取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；2．取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》，以上证件齐全即享受增值税即征即退政策。目前天夏科技通过税务局备案通享受增值税税收优惠的计算机软件有18个，其相关证件均在税收优惠的有效期内，可享受软件企业增值税即征即退的优惠政策。
因此，本次预估预测营业外收入为天夏科技享受的软件销售增值税即征即退税收优惠，具体退税金额依据下列方式进行计算。
（1）软件产品增值税即征即退税额的计算方法：
即征即退税额=当期软件产品增值税应纳税额-当期软件产品销售额×3%
当期软件产品增值税应纳税额=当期软件产品销项税额-当期软件产品可抵扣进项税额
当期软件产品销项税额=当期软件产品销售额×17%
（2）嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算：
嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算方法
即征即退税额=当期嵌入式软件产品增值税应纳税额-当期嵌入式软件产品销售额×3%
当期嵌入式软件产品增值税应纳税额=当期嵌入式软件产品销项税额-当期嵌入式软件产品可抵扣进项税额
当期嵌入式软件产品销项税额=当期嵌入式软件产品销售额×17%
通过上述分析，上述税收政策未有明确优惠期限，且天夏科技属于高新技术企业，未来将会进一步加大研发投入，并形成大量新的软件著作权。因此，在国家政策不发生变化的情况，企业只要满足规定，即可持续享受增值税即征即退税收优惠。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过512,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
■
注：购买天夏科技100%股权具体金额待具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估后，以截至评估基准日的评估值为参考，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作正在进行中，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案补充公告中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、购买天夏科技100%股权的可行性分析
| 序号 | 年分 | Rm算术平均值 | Rm几何平均值 | 无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年） | ERP=Rm算术平均值-Rf | ERP=Rm几何平均值-Rf |
| 1 | 2004 | 7.49% | 1.95% | 4.64% | 2.85% | -2.69% |
| 2 | 2005 | 7.74% | 3.25% | 2.94% | 4.80% | 0.31% |
| 3 | 2006 | 36.68% | 22.54% | 2.93% | 33.75% | 19.61% |
| 4 | 2007 | 55.92% | 37.39% | 3.85% | 52.07% | 33.54% |
| 5 | 2008 | 27.76% | 0.57% | 3.13% | 24.63% | -2.56% |
| 6 | 2009 | 45.41% | 16.89% | 3.54% | 41.87% | 13.35% |
| 7 | 2010 | 41.43% | 15.10% | 3.83% | 37.60% | 11.27% |
| 8 | 2011 | 25.44% | 0.12% | 3.41% | 22.03% | -3.29% |
| 9 | 2012 | 25.40% | 1.60% | 3.50% | 21.90% | -1.90% |
| 10 | 2013 | 24.69% | 4.26% | 3.88% | 20.81% | 0.38% |
| 11 | 平均值 | 30.36% | 11.05% | 3.57% | 26.23% | 6.80% |
| 项 目 | 预测数据 |
| 2014年10-12月 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 永续期 |
| 营业收入 | 41,434.45 | 141,156.07 | 175,732.37 | 253,948.52 | 308,556.65 | 308,556.65 | 308,556.65 |
| 减：营业成本 | 26,107.96 | 83,282.08 | 103,682.10 | 157,448.09 | 194,390.69 | 194,390.69 | 194,390.69 |
| 营业税金及附加 | 816.65 | 1,339.12 | 1,852.78 | 2,018.38 | 1,977.68 | 1,977.68 | 1,977.68 |
| 销售费用 | 173.99 | 5,646.24 | 7,029.29 | 10,157.94 | 12,342.27 | 12,342.27 | 12,342.27 |
| 管理费用 | 1,186.94 | 14,115.61 | 15,815.91 | 22,855.37 | 24,684.53 | 24,684.53 | 24,684.53 |
| 资产减值损失 | 104.48 | 2,281.79 | 1,390.18 | 2,727.41 | 2,028.71 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 13,044.43 | 34,491.23 | 45,962.10 | 58,741.35 | 73,132.77 | 75,161.48 | 75,161.48 |
| 加：营业外收入 | 447.79 | 2,305.90 | 3,092.55 | 3,311.83 | 4,248.74 | 4,248.74 | 4,248.74 |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 13,492.22 | 36,797.13 | 49,054.65 | 62,053.18 | 77,381.51 | 79,410.23 | 79,410.23 |
| 所得税率 | 15% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% |
| 减：所得税费用 | 2,010.21 | 5,519.57 | 7,358.20 | 9,307.98 | 11,607.23 | 11,911.53 | 11,911.53 |
| 净利润 | 11,482.01 | 31,277.56 | 41,696.45 | 52,745.20 | 65,774.28 | 67,498.70 | 67,498.70 |
| + 折旧 | 54.15 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 |
| + 无形资产摊销 | 112.71 | 450.83 | 450.83 | 450.83 | 450.83 | 450.83 | 450.83 |
| - 追加资本性支出 | 500 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 950.83 |
| -营运资金追加额 | 2000 | 23,951.21 | 21,683.58 | 38,418.35 | 29,491.47 | - | - |
| 净现金流量 | 9,148.87 | 6,777.18 | 19,463.70 | 13,777.69 | 35,733.65 | 66,949.53 | 67,498.70 |
| 折现率 | 0.13 | 0.75 | 1.75 | 2.75 | 3.75 | 4.75 | |
| 折现期 | 12.34% | 12.34% | 12.34% | 12.34% | 12.34% | 12.34% | 12.34% |
| 折现系数 | 0.9856 | 0.9164 | 0.8158 | 0.7262 | 0.6464 | 0.5754 | 4.6628 |
| 净现值 | 9,017.00 | 6,211.00 | 15,878.00 | 10,005.00 | 23,098.00 | 38,522.00 | 314,733.00 |
| 经营性资产价值 | 417,464.0 | | | | | | |
| 付息债务 | 5,000.00 | | | | | | |
| 股东权益价值 | 412,000.00 | | | | | | |
| 变化比率 | 对应的估值结果（万元） | 估值结果变化金额 | 估值结果变化比率 |
| -20.00% | 336,600.00 | -75,400.00 | -18.30% |
| -15.00% | 355,500.00 | -56,500.00 | -13.71% |
| -10.00% | 374,400.00 | -37,600.00 | -9.13% |
| -5.00% | 393,300.00 | -18,700.00 | -4.54% |
| - | 412,000.00 | - | - |
| 5.00% | 431,100.00 | 19,100.00 | 4.64% |
| 10.00% | 450,000.00 | 38,000.00 | 9.22% |
| 15.00% | 467,000.00 | 55,000.00 | 13.35% |
| 20.00% | 487,900.00 | 75,900.00 | 18.42% |
| 变化比率 | 对应的估值结果（万元） | 估值结果变化金额 | 估值结果变化比率 |
| -5.00% | 317,600.00 | -94,400.00 | -22.91% |
| -4.00% | 336,500.00 | -75,500.00 | -18.33% |
| -3.00% | 355,500.00 | -56,500.00 | -13.71% |
| -2.00% | 374,400.00 | -37,600.00 | -9.13% |
| -1.00% | 393,300.00 | -18,700.00 | -4.54% |
| - | 412,000.00 | - | - |
| 1.00% | 431,100.00 | 19,100.00 | 4.64% |
| 2.00% | 450,000.00 | 38,000.00 | 9.22% |
| 3.00% | 469,000.00 | 57,000.00 | 13.83% |
| 4.00% | 488,000.00 | 76,000.00 | 18.45% |
| 5.00% | 506,800.00 | 94,800.00 | 23.01% |
| 序号 | 软件著作权名称 | 首次发表日期 | 登记号 | 取得方式 | 权利范围 |
| 1 | 天图地理决策支持系统 XGis Geographical Decision Support System V1.0 | 2004.05.23 | 2014SR159332 | 受让 | 全部权利 |
| 2 | 天夏数字城市管理信息系统软件V5.0 | 2005.09.12 | 2006SR09002 | 原始取得 | 全部权利 |
| 3 | 天图地理信息决策支持系统软件V6.0 | 2005.10.20 | 2006SR09001 | 原始取得 | 全部权利 |
| 4 | 天图移动地理信息系统软件V5.0 | 2007.04.08 | 2007SR09578 | 原始取得 | 全部权利 |
| 5 | 空间信息共享平台软件V1.0 | 2008.09.11 | 2012SR055252 | 受让 | 全部权利 |
| 6 | 天夏水资源管理信息系统软件V1.0 | 2008.12.26 | 2009SR040234 | 原始取得 | 全部权利 |
| 7 | 天夏移动警务地理信息系统软件V1.0 | 2009.01.09 | 2009SR018226 | 原始取得 | 全部权利 |
| 8 | 天夏农业地理信息系统软件V1.0 | 2009.01.28 | 2009SR040232 | 原始取得 | 全部权利 |
| 9 | 天夏城管通系统软件V1.0 | 2009.02.20 | 2009SR018218 | 原始取得 | 全部权利 |
| 10 | 天夏数字执法信息系统软件V1.0 | 2010.02.16 | 2010SR031922 | 原始取得 | 全部权利 |
| 11 | 天夏执法台账信息管理系统软件V1.0 | 2010.10.12 | 2011SR077755 | 原始取得 | 全部权利 |
| 12 | 天夏GPS车辆监控与跟踪系统软件V1.0 | 2011.02.21 | 2011SR044570 | 原始取得 | 全部权利 |
| 13 | 天夏垃圾清运管理系统软件V1.0 | 2011.02.25 | 2011SR014301 | 原始取得 | 全部权利 |
| 14 | 天夏城市道路停车收费管理系统软件V1.0 | 2011.05.25 | 2011SR096485 | 原始取得 | 全部权利 |
| 15 | 天夏城市广告数字化管理系统软件V1.0 | 2012.06.11 | 2012SR073065 | 原始取得 | 全部权利 |
| 16 | 天夏电子监察系统软件V1.0 | 2012.06.20 | 2012SR073057 | 原始取得 | 全部权利 |
| 17 | 天夏城乡环境综合治理系统软件V1.0 | 2012.06.25 | 2012SR073019 | 原始取得 | 全部权利 |
| 18 | 天夏防汛管理信息系统软件V1.0 | 2012.06.24 | 2012SR073046 | 原始取得 | 全部权利 |
| 19 | 天夏渣土清运数字化管理系统软件V1.0 | 2012.06.25 | 2012SR073061 | 原始取得 | 全部权利 |
| 20 | 天夏业务短信系统软件V1.0 | 2012.06.26 | 2012SR073036 | 原始取得 | 全部权利 |
| 21 | 天夏公众信息发布系统软件V1.0 | 2012.07.01 | 2012SR073017 | 原始取得 | 全部权利 |
| 22 | 天夏政务地理信息公共平台软件V1.0 | 2013.07.19 | 2013SR129281 | 原始取得 | 全部权利 |
| 23 | 天夏公众地理信息公共平台软件V1.0 | 2013.07.22 | 2013SR148087 | 原始取得 | 全部权利 |
| 24 | 天夏城市地理信息公共服务平台软件V1.0 | 2013.11.20 | 2014SR048512 | 原始取得 | 全部权利 |
| 25 | 天夏城市公安综合信息监控管理平台软件V1.0 | 2014.03.18 | 2014SR048480 | 原始取得 | 全部权利 |
| 26 | 天夏城市交通违法信息审核管理平台软件V1.0 | 2014.03.01 | 2014SR048515 | 原始取得 | 全部权利 |
| 27 | 天夏公安基层机构警务办公平台软件V1.0 | 2014.03.04 | 2014SR048482 | 原始取得 | 全部权利 |
| 28 | 天夏三维智慧城市系统软件V2.0 | 2014.03.10 | 2014SR082804 | 原始取得 | 全部权利 |
| 29 | 天夏公共安全设施综合管理平台软件V1.0 | 2014.04.04 | 2014SR048983 | 原始取得 | 全部权利 |
| 30 | 天夏公安证据信息采集公共服务平台软件V1.0 | 2014.04.08 | 2014SR048981 | 原始取得 | 全部权利 |
| 31 | 天夏综合执法系统软件V1.0 | 2014.05.18 | 2014SR158482 | 原始取得 | 全部权利 |
| 32 | 天夏全民城管系统软件V1.0 | 2014.06.16 | 2014SR158759 | 原始取得 | 全部权利 |
| 33 | 天夏政务通系统软件V1.0 | 2014.07.07 | 2014SR158762 | 原始取得 | 全部权利 |
| 34 | 天夏领导通系统软件V1.0 | 2014.07.14 | 2014SR158754 | 原始取得 | 全部权利 |
| 序号 | 名称 | 编号 | 发证机关 | 发证时间 | 有效期 |
| 1 | 计算机信息系统集成企业资质贰级 | Z2330020080590 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2011年11月18日 | 2014年11月17日 |
| 2 | 测绘资质等级乙级 | 33101082 | 浙江省测绘与地理信息局 | 2013年1月22日 | 2014年12月31日 |
| 3 | CMMI叁级证书 | 20024 | CMMI Institute | 2013年3月14日 | 2016年3月14日 |
| 4 | 软件企业认定证书 | 浙R-2004-0069 | 浙江省经济和信息化委员会 | 2013年5月28日 | - |
| 5 | 浙江省安全技术防范行业资信等级叁级证书 | 0132011005 | 浙江省安全技术防范行业协会 | 2013年12月31日 | 2014年12月30日 |
| 6 | 质量管理体系认证证书 | 02414Q2011201R3M | 深圳市环通认证中心有限公司 | 2014年8月1日 | 2017年7月31日 |
| 序号 | 软件产品名称 | 发证时间 | 证书编号 | 发证机关 |
| 1 | 天图地理信息决策支持系统软件V6.0 | 2007年6月20日 | 浙DGY-2007-0198 | 浙江省经济和信息化委员会 |
| 2 | 天图移动地理信息系统软件V5.0 | 2007年11月27日 | 浙DGY-2007-0634 | 浙江省经济和信息化委员会 |
| 3 | 天夏数字城市管理信息系统软件V5.0 | 2008年3月27日 | 浙DGY-2008-0083 | 浙江省经济和信息化委员会 |
| 4 | 天夏移动警务地理信息系统软件V1.0 | 2011年3月30日 | 浙DGY-2011-0204 | 浙江省经济和信息化委员会 |
| 5 | 天夏垃圾清运管理系统软件V1.0 | 2011年8月24日 | 浙DGY-2011-0779 | 浙江省经济和信息化委员会 |
| 6 | 天夏GPS车辆监控与跟踪系统软件V1.0 | 2011年12月16日 | 浙DGY-2011-1556 | 浙江省经济和信息化委员会 |
| 7 | 天夏城管通系统软件V1.0 | 2012年7月13日 | 浙DGY-2012-1008 | 浙江省经济和信息化委员会 |
| 8 | 天夏公众地理信息公共平台软件V1.0 | 2013年8月12日 | 浙DGY-2013-1324 | 浙江省经济和信息化委员会 |
| 9 | 天夏城市广告数字化管理系统软件V1.0 | 2013年6月8日 | 浙DGY-2013-0855 | 浙江省经济和信息化委员会 |
| 10 | 天夏城乡环境综合治理系统软件V1.0 | 2013年6月8日 | 浙DGY-2013-0857 | 浙江省经济和信息化委员会 |
| 11 | 天夏防汛管理信息系统软件V1.0 | 2013年6月8日 | 浙DGY-2013-0856 | 浙江省经济和信息化委员会 |
| 12 | 天夏公众信息发布系统软件V1.0 | 2013年6月8日 | 浙DGY-2013-0854 | 浙江省经济和信息化委员会 |
| 13 | 天夏农业地理信息系统软件V1.0 | 2013年6月8日 | 浙DGY-2013-0853 | 浙江省经济和信息化委员会 |
| 14 | 天夏水资源管理信息系统软件V1.0 | 2013年6月8日 | 浙DGY-2013-0842 | 浙江省经济和信息化委员会 |
| 15 | 天夏渣土清运数字化管理系统软件V1.0 | 2013年6月8日 | 浙DGY-2013-0839 | 浙江省经济和信息化委员会 |
| 16 | 天夏政务地理信息公共平台软件V1.0 | 2013年8月12日 | 浙DGY-2013-1313 | 浙江省经济和信息化委员会 |
| 17 | 天夏电子监察系统软件V1.0 | 2013年8月12日 | 浙DGY-2013-1172 | 浙江省经济和信息化委员会 |
| 18 | 天夏业务短信系统软件V1.0 | 2013年8月12日 | 浙DGY-2013-1173 | 浙江省经济和信息化委员会 |
| 19 | 天夏数字执法信息系统软件V1.0 | 2012年8月13日 | 浙DGY-2012-1068 | 浙江省经济和信息化委员会 |
| 20 | 天夏城市道路停车收费管理系统软件V1.0 | 2012年8月13日 | 浙DGY-2012-1069 | 浙江省经济和信息化委员会 |
| 项 目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动资产： | | | |
| 货币资金 | 3,936,069.10 | 5,406,283.05 | 5,412,727.14 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - |
| 应收账款 | 257,419,253.06 | 75,774,912.16 | 7,762,565.54 |
| 预付款项 | 13,485,884.10 | 1,954,723.75 | 1,048,268.81 |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 其他应收款 | 21,686,935.97 | 50,627,267.89 | 52,642,170.18 |
| 存货 | 3,187,570.16 | 960,337.59 | 134,871.79 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 299,715,712.39 | 134,723,524.44 | 67,000,603.46 |
| 非流动资产： | | | |
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | 823,411.83 | 786,023.16 | 1,390,612.29 |
| 在建工程 | - | - | - |
| 工程物资 | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 1,152,562.75 | 4,533,825.22 | 9,042,175.18 |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 851,753.28 | 255,302.83 | 4,195,865.12 |
| 其他非流动资产 | | | |
| 非流动资产合计 | 2,827,727.86 | 5,575,151.21 | 14,628,652.59 |
| 资产总计 | 302,543,440.25 | 140,298,675.65 | 81,629,256.05 |
| 流动负债： | | | |
| 短期借款 | 50,000,000.00 | 5,000,000.00 | |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | 38,444,760.83 | 24,006,697.06 | 12,917,286.94 |
| 预收款项 | 3,371,927.36 | 2,940,377.36 | 6,798,715.24 |
| 应付职工薪酬 | 9,197,524.88 | 2,865,802.68 | 500,892.20 |
| 应交税费 | 50,899,903.49 | 15,946,364.42 | -807,664.71 |
| 应付利息 | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - |
| 其他应付款 | 12,446,056.19 | 7,580,213.65 | 14,440,535.40 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 164,360,172.75 | 58,339,455.17 | 33,849,765.07 |
| 非流动负债： | | | |
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 164,360,172.75 | 58,339,455.17 | 33,849,765.07 |
| 股东权益（或所有者权益）： | | | |
| 实收资本 | 75,000,000.00 | 75,000,000.00 | 75,000,000.00 |
| 资本公积 | 2,044,505.93 | 2,044,505.93 | 2,044,505.93 |
| 减：库存股 | | | |
| 专项储备 | | | |
| 盈余公积 | 446,363.76 | 446,363.76 | |
| 未分配利润 | 59,471,770.12 | 3,247,723.09 | -30,485,776.37 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 136,962,639.81 | 80,738,592.78 | 46,558,729.56 |
| 少数股东权益 | 1,220,627.69 | 1,220,627.69 | 1,220,761.42 |
| 股东权益合计 | 138,183,267.50 | 81,959,220.47 | 47,779,490.98 |
| 负债和股东权益总计 | 302,543,440.25 | 140,298,675.65 | 81,629,256.05 |
| 项 目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 一、营业收入 | 181,241,728.95 | 98,338,313.66 | 24,113,632.03 |
| 减：营业成本 | 90,148,365.33 | 37,987,227.52 | 16,543,539.09 |
| 营业税金及附加 | 3,364,120.79 | 1,712,732.86 | 339,171.24 |
| 销售费用 | 1,274,612.54 | 2,422,085.82 | 2,231,167.03 |
| 管理费用 | 15,895,091.41 | 14,875,352.22 | 12,066,108.78 |
| 财务费用 | 1,923,120.68 | 225,758.27 | 5,458.68 |
| 资产减值损失 | 3,976,336.35 | 523,010.90 | 110,482.24 |
| 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 投资收益(损失以“-”号填列） | - | - | -1,548,322.00 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 二、营业利润(损失以“-”号填列） | 64,660,081.85 | 40,592,146.07 | -8,730,617.03 |
| 加：营业外收入 | 1,506,630.40 | 1,004,874.24 | 726,828.22 |
| 减：营业外支出 | - | 26,681.97 | 20,680.84 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | - |
| 三、利润总额(损失以“-”号填列） | 66,166,712.25 | 41,570,338.34 | -8,024,469.65 |
| 减：所得税费用 | 9,942,665.23 | 7,390,608.85 | -637,500.86 |
| 四、净利润(损失以“-”号填列） | 56,224,047.02 | 34,179,729.49 | -7,386,968.79 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 56,224,047.02 | 34,179,863.22 | -7,163,870.83 |
| 少数股东损益 | - | -133.73 | -223,097.96 |
| 项目 | 确定分组的依据 |
| 账龄组合 | 应收款项账龄 |
| 关联方组合 | 关联方关系 |
| 项目 | 确定分组的依据 |
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
| 关联方组合 | 不计提坏账准备 |
| 账龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
| 1年以内 | 1% | 1% |
| 1-2年 | 6% | 6% |
| 2-3年 | 20% | 20% |
| 3-4年 | 50% | 50% |
| 4-5年 | 80% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% |
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.82 | 2.31 | 1.98 |
| 速动比率（倍） | 1.80 | 2.29 | 1.98 |
| 资产负债率 | 54.33% | 41.58% | 41.47% |
| 毛利率 | 50.26% | 61.37% | 31.39% |
| 净利率 | 31.02% | 34.76% | -30.63% |
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 库存现金 | 0.99 | 0.91 | 12.61 |
| 其中：人民币 | 0.99 | 0.91 | 12.61 |
| 银行存款 | 392.61 | 539.72 | 528.67 |
| 其中：人民币 | 392.61 | 539.72 | 528.67 |
| 合计 | 393.61 | 540.63 | 541.27 |
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 账面余额 | 26,221.93 | 7,693.19 | 863.27 |
| 坏账准备 | 480.01 | 115.70 | 87.01 |
| 序号 | 单位名称 | 余额 | 账龄 | 是否在信用期 | 未结清原因 | 回款措施 |
| 1 | 江西城市云信息投资有限公司 | 17,207.69 | 2014年9月 | 否 | 客户资金未到位 | 江西城市云信息投资有限公司承诺2014年底根据确认的项目完成工作量，按照合同约定支付工程款 |
| 2 | 独山县人民政府 | 4,565.05 | 2013年12月
及2014年9月 | 是 | 未到付款期 | - |
| 3 | 中国联合通信公司成都分公司 | 2,050.00 | 2014年9月 | 是 | 未到付款期 | - |
| 4 | 中国联合网络通信有限公司南充市分公司 | 398.52 | 2013年12月
及2014年7月 | 否 | 客户资金未到位 | 催促客户尽快落实资金 |
| 5 | 武候工业园区投资开发公司 | 311.10 | 2013年2月 | 51.85万元质保金在信用期，其余款项不在信用期 | 客户资金未到位 | 催促客户尽快落实资金 |
| 序号 | 单位名称 | 与本公司关系 | 余额 | 欠款时间 | 占其他应收款总额的比例 | 性质 |
| 1 | 重庆银星智业（集团）有限公司 | 非关联方 | 1,800.00 | 1年以内 | 84.90% | 往来款 |
| 2 | 成都市规划信息技术中心 | 非关联方 | 49.66 | 2-3年 | 2.34% | 保证金 |
| 3 | 江阴市财政局 | 非关联方 | 30.00 | 5年以上 | 1.41% | 保证金 |
| 4 | 昆明市数字化城市管理办公室 | 非关联方 | 25.00 | 3-4年 | 1.18% | 保证金 |
| 5 | 马立军 | 非关联方 | 24.00 | 1年以内 | 1.13% | 借款 |
| | 合计 | - | 1,928.66 | - | 90.96% | - |
| 序号 | 单位名称 | 余额 | 欠款时间 | 性质 |
| 1 | 福州静航数码产品有限公司 | 595.39 | 1年以内 | 货款 |
| 2 | 北京长虹佳华智能系统有限公司 | 205.58 | 1年以内 | 货款 |
| 3 | 德阳市辰寰贸易有限公司 | 100.70 | 1年以内、1-2年 | 货款 |
| 4 | 成都朗坤科技有限公司 | 67.96 | 1年以内、1-2年 | 货款 |
| 5 | 四川德鑫电器工程有限责任公司 | 42.74 | 1年以内、1-2年 | 货款 |
| | 合计 | 1,012.37 | | |
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 保证借款 | 5,000.00 | 500.00 | - |
| 合计 | 5,000.00 | 500.00 | - |
| 单位名称 | 余额 | 欠款时间 | 性质 |
| 浙江威诗朗照明有限公司 | 978.49 | 1年以内 | 货款 |
| 杭州海康威视数字技术股份有限公司分公司 | 510.34 | 1年以内、1-2年 | 货款 |
| 杭州力航科技有限公司 | 295.25 | 1年以内 | 货款 |
| 厦门致宸电子科技有限公司 | 264.96 | 1年以内 | 货款 |
| 成都天网科技发展有限公司 | 203.88 | 1-2年 | 货款 |
| 合计 | 2,252.92 | - | - |
| 单位名称 | 余额 | 账龄 | 性质 |
| 昆明市官渡区人民政府 | 294.04 | 2-3年 | 货款 |
| 赣州市城市管理局 | 32.40 | 1年以内 | 货款 |
| 绍兴市柯桥区城市管理监督服务中心 | 4.40 | 1年以内 | 货款 |
| 中国移动通信集团江苏有限公司泰州分公司 | 3.69 | 1年以内 | 货款 |
| 中国移动通信集团浙江有限公司嘉兴分公司 | 2.40 | 1年以内 | 货款 |
| 合计 | 336.93 | | |
| 单位名称 | 余额 | 账龄 | 性质 |
| 夏建统 | 684.66 | 1年以内 | 借款 |
| 艾斯弧（杭州）建筑规划设计咨询有限公司 | 385.30 | 1-2年、2-3年 | 借款 |
| 贵州维城科技有限公司 | 108.06 | 1年以内、1-2年、2-3年 | 借款 |
| 嘉兴维城科技有限公司 | 58.23 | 1年以内、1-2年、2-3年 | 借款 |
| 合计 | 1,236.25 | | |
| 年度 | 客户名称 | 销售额 | 占销售总额比例 |
| 2014年1-9月 | 江西城市云信息投资有限公司 | 14,824.97 | 81.80% |
| 中国联合通信公司成都分公司 | 1,752.14 | 9.67% |
| 独山县人民政府 | 1,258.43 | 6.94% |
| 成都万维图新信息技术有限公司 | 169.23 | 0.93% |
| 上杭县数字城管监督指挥中心 | 47.01 | 0.26% |
| 合计 | 18,051.77 | 99.60% |
| 2013年度 | 独山县人民政府 | 3,801.18 | 38.66% |
| 中国联合网络通信有限公司南充市分公司 | 2142.75 | 21.79% |
| 贵阳市城市管理监督指挥中心 | 567.83 | 5.77% |
| 乐山市城市管理行政执法局 | 504.58 | 5.13% |
| 武候工业园区投资开发公司 | 443.16 | 4.51% |
| 合计 | 7,459.50 | 75.86% |
| 2012年度 | 任丘市城市管理局 | 597.28 | 24.77% |
| 乐山市城市管理行政执法局 | 483.04 | 20.03% |
| 泸州市城乡环境卫生管理局 | 353.14 | 14.64% |
| 中国联合网络通信有限公司泸州市分公司 | 323.34 | 13.41% |
| 昆明市官渡区人民政府 | 323.08 | 13.40% |
| 合计 | 2,079.87 | 86.25% |
| 年度 | 供应商名称 | 采购额 | 占总额比例 |
| 2014年1-9月 | 上海银晨智能识别科技有限公司 | 3,794.57 | 40.53% |
| 福州静航数码产品有限公司 | 3,044.26 | 32.51% |
| 威诗朗照明有限公司 | 978.49 | 10.45% |
| 杭州嘉双科技有限公司 | 462.12 | 4.94% |
| 杭州力航科技有限公司 | 345.44 | 3.69% |
| 合计 | 8,624.88 | 92.12% |
| 2013年度 | 杭州海康威视数字技术股份有限公司分公司 | 870.31 | 18.22% |
| 成都天网科技发展有限公司 | 495.50 | 10.37% |
| 贵州省邮电规划设计院有限公司 | 397.10 | 8.31% |
| 成都优普诚科技有限公司 | 275.00 | 5.76% |
| 重庆谦协科技有限公司 | 240.00 | 5.02% |
| 合计 | 2,277.91 | 47.68% |
| 2012年度 | 中国联通网络通信有限公司昆明市分公司 | 190.00 | 21.45% |
| 温岭市恒兴科技网络有限公司 | 124.59 | 14.07% |
| 福州静航数码产品有限公司 | 117.06 | 13.22% |
| 四川联利隆电子科技有限公司 | 94.32 | 10.65% |
| 成都恒睿达科技有限公司 | 83.93 | 9.48% |
| 合计 | 609.90 | 68.87% |
| 职工总数 | 278（人） | 大专以上学历科技人员数 | 270（人） | 其中从事研究开发科技人员数 | 120（人） |
| 大专以上学历的科技人员占职工总数的比例（%） | 97.1% | 从事研究开发的科技人员占职工总数的比例（%） | 43.1% |
| | 2011年度 | 2012年度 | 2013年度 |
| 研究开发支出占收入比率 | 6.72% | 6.8% | 5.6% |
| 高新技术企业要求占比 | 3% | 3% | 3% |
| | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 研究开发支出占收入比率 | 3.5% | 3.5% | 3.5% | 3.5% | 3.5% |
| 高新技术企业要求占比 | 3% | 3% | 3% | 3% | 3% |
| 项目主体 | 项目名称 | 募集资金投资额（暂定） |
| 索芙特 | 购买天夏科技100%股权 | 412,000.00 |
| 索芙特 | 补充天夏科技流动资金 | 不超过100,000.00 |
(下转A24版)
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