证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2015-002

骅威科技股份有限公司

第三届董事会第九次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

骅威科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次（临时）会议于2015年1月19日上午10:00以通讯方式召开，会议通知已于2015年1月17日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议由董事长郭卓才召集，应到董事9名，实到董事9名，会议有效表决票数为9票。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求，合法有效。与会董事认真审议，通过了如下决议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于对全资子公司骅威香港文化发展有限公司进行增资并由其对外投资的议案》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

详见同日刊登于《中国证券报》和《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对全资子公司骅威香港文化发展有限公司进行增资并由其对外投资的公告》。

三、备查文件

1、第三届董事会第九次（临时）会议决议；

2、《股份买卖协议》。

特此公告。

骅威科技股份有限公司董事会

二〇一五年一月二十日

证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2015-003

骅威科技股份有限公司全资子公司

关于对全资子公司骅威香港文化发展有限

公司进行增资并由其对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟对全资子公司骅威香港文化发展有限公司（以下简称“骅威香港”）增资。增资额度为港币1,720万元，资金来源为自有资金，目的是为满足骅威香港进行境外投资的资金需求。

??2、全资子公司骅威香港拟以港币2,923万元受让Happysky Interactive Network Technology Co., Ltd.（以下简称“Happysky”）持有的中国数位互动科技集团有限公司（以下简称“数位互动”）5%的股权，股权转让完成后，骅威香港持有数位互动普通股750,000股，占数位互动5%股权。本对外投资需先由本公司对骅威香港进行增资后方可实施。

??3、本次对外投资协议经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审批。

4、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、投资概述

近日，公司全资子公司骅威香港与Happysky签订协议，协议约定骅威香港以港币2,923万元受让Happysky持有的数位互动5%的股权。股权转让完成后，骅威香港持有数位互动普通股750,000股，占数位互动5%股权。

本次投资总额为港币2,923万元，全部为自有资金。

二、交易对方基本情况

公司名称：Happysky Interactive Network Technology Co., Ltd.

注册地：英属维尔京群岛

注册号：1784168

成立日期：2013年7月23日

股权结构：应抿持有Happysky的100%股权。

交易对方Happysky与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为数位互动5%的股权，该公司主营业务为电视游戏、电视在线教育、公共技术(电视机顶盒平台架设、咨询、技术维护)的研发、咨询、维护和销售及广告业务。其基本情况如下：

1、公司名称：中国数位互动科技集团有限公司

2、英文名称：China Digital Interactive Technology Group Co.,Ltd

3、注册资金：注册资本为新台币900,000,000元，分为90,000,000股普通股，每股面额新台币10元，实收资本为新台币150,000,000元，分为15,000,000股普通股，每股面额新台币10元。

4、成立日期：2013年10月21日

5、注册地址：英属开曼群岛

6、注册号：BS-282020

7、股权结构：

编号	股东名称	持有股数（股）	持股比例(%)
1	OURLUCKY Genesis Investments Limited	2,400,000	16.00%
2	ALU-joy Investments Limited	1,500,000	10.00%
3	Familyfans Genesis Investments Limited	1,428,000	9.52%
4	Happysky Interactive Network Technology Co., Ltd.	1,040,000	6.93%
5	宏奇投资股份有限公司	740,000	4.93%
6	STAR EASE INVESTMENTS LIMITED	510,000	3.40%
7	Cyber Walker Investments Limited	500,000	3.33%
8	茂为欧买尬数位科技股份有限公司	500,000	3.33%
9	迅捷投资股份有限公司	500,000	3.33%
10	联领投资有限公司	480,000	3.20%

11	智冠科技股份有限公司	350,000	2.33%
12	合鼎投资有限公司	310,000	2.07%
13	TV JOY Technology Ltd	300,000	2.00%
14	北京华睿互联创业投资中心（有限合伙）	300,000	2.00%
15	新始创投有限公司	280,000	1.87%
16	福星投资股份有限公司	250,000	1.67%
17	创新工业技术移转股份有限公司	220,000	1.47%
18	洪炳坤	200,000	1.33%
19	瑞茂投资股份有限公司	188,000	1.25%
20	张宗良	184,000	1.23%
21	余许秀琴	184,000	1.23%
22	POWER YIELD INTERNATIONAL	155,000	1.03%
23	黄照琦	150,000	1.00%
24	采珠有限公司	150,000	1.00%
25	ASIA SPRING INTERNATIONAL LIMITED	140,000	0.93%
26	徐曾秀霞	130,000	0.87%
27	达振创业投资股份有限公司	120,000	0.80%
28	邓典永	105,000	0.70%
29	黄阿俨	100,000	0.67%
30	洪维泽	100,000	0.67%
31	HEAP INVESTMENT GROUP S.A.	100,000	0.67%
32	李 静	100,000	0.67%
33	林宗辉	100,000	0.67%
34	蔡维城	90,000	0.60%
35	林依静	90,000	0.60%
36	陈俊羽	85,000	0.57%
37	林静雯	80,000	0.53%
38	柯凤珠	75,000	0.50%
39	魏杏芬	70,000	0.47%
40	WALDEN GREATER CHINA VENTURES LIMITED	70,000	0.47%
41	黄麟翔	65,000	0.43%
42	翁慧如	62,000	0.41%
43	吴旭轩	62,000	0.41%
44	曾佳琪	55,000	0.37%
45	刘静恒	50,000	0.33%
46	叶芳妤	50,000	0.33%
47	林明德	50,000	0.33%
48	廖旭鸿	50,000	0.33%
49	庄益慈	50,000	0.33%
50	曾晋宏	45,000	0.30%
51	林玟萱	30,000	0.20%
52	张丽卿	25,000	0.17%
53	吴俊宏	22,000	0.15%
54	徐掌瑛	10,000	0.07%
合 计		15,000,000	100.00%

数位互动股东及高级管理人员与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。 10、简要财务及经营情况（单位：元）

科目	2014年11月30日
资产总额	126,611,437.89
负债总额	50,092,686.38
应收款项总额	50,687,719.00
所有者权益	76,518,751.51
科目	2014年1-11月
营业利润	32,199,539.51
净利润	32,199,539.51

备注:以上财务数据未经审计。

11、业务情况

数位互动是一家从事互动电视内容、应用及营运服务全流程方案的解决商，也是中国最早涉足该领域的企业之一。在三网融合的产业变革的背景下，目前公司主要覆盖IPTV/互动电视、OTT TV 及其它智能终端，形成了电视互动游戏、在线教育、系统服务和广告业务四个业务板块。

未来，通过多种融资手段和融资方式加快形成公司产品和服务在中国电视互联网产业的市场占有率和覆盖率。将公司建设成为中国领先的电视互联网内容、应用和服务的核心提供商，保持在中国行业市场第一阵营的地位。

数位互动在中国大陆的实施主体为深圳市掌世界网络科技有限公司。该公司是国家高新技术企业及双软认证企业。

盈利模式：与广电系、电信、联通等电视机顶盒服务提供商合作，电视机顶盒服务提供商提供游戏运营平台，公司负责电视游戏、教育视频、游戏中广告植入等开发和运营，用户通过有线电视账单、支付宝、微信支付、电信运营商等支付通道付费，公司与电视机顶盒服务提供商按照一定比例分成。

本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取司法措施。

四、协议的主要内容

经协商，各方同意骅威香港以港币2,923万元受让Happysky持有的数位互动750,000股的普通股，股权转让完成后，骅威香港占有数位互动5%的股权。

股权转让后的具体股权比例如下：

编号	股东名称	持有股数（股）	持股比例(%)
1	OURLUCKY Genesis Investments Limited	2,400,000	16.00%
2	ALU-joy Investments Limited	1,500,000	10.00%
3	Familyfans Genesis Investments Limited	1,428,000	9.52%
4	骅威香港文化发展有限公司	750,000	5.00%
5	宏奇投资股份有限公司	740,000	4.93%
6	STAR EASE INVESTMENTS LIMITED	510,000	3.40%
7	Cyber Walker Investments Limited	500,000	3.33%
8	茂为欧买尬数位科技股份有限公司	500,000	3.33%
9	迅捷投资股份有限公司	500,000	3.33%
10	联领投资有限公司	480,000	3.20%
11	智冠科技股份有限公司	350,000	2.33%
12	合鼎投资有限公司	310,000	2.07%
13	TV JOY Technology Ltd	300,000	2.00%
14	北京华睿互联创业投资中心（有限合伙）	300,000	2.00%
15	Happysky Interactive Network Technology Co., Ltd.	290,000	1.93%
16	新始创投有限公司	280,000	1.87%
17	福星投资股份有限公司	250,000	1.67%
18	创新工业技术移转股份有限公司	220,000	1.47%
19	洪炳坤	200,000	1.33%
20	瑞茂投资股份有限公司	188,000	1.25%
21	张宗良	184,000	1.23%
22	余许秀琴	184,000	1.23%
23	POWER YIELD INTERNATIONAL	155,000	1.03%
24	黄照琦	150,000	1.00%
25	采珠有限公司	150,000	1.00%
26	ASIA SPRING INTERNATIONAL LIMITED	140,000	0.93%
27	徐曾秀霞	130,000	0.87%
28	达振创业投资股份有限公司	120,000	0.80%
29	邓典永	105,000	0.70%
30	黄阿俨	100,000	0.67%
31	洪维泽	100,000	0.67%
32	HEAP INVESTMENT GROUP S.A.	100,000	0.67%
33	李 静	100,000	0.67%
34	林宗辉	100,000	0.67%

35	蔡维城	90,000	0.60%
36	林依静	90,000	0.60%
37	陈俊羽	85,000	0.57%
38	林静雯	80,000	0.53%
39	柯凤珠	75,000	0.50%
40	魏杏芬	70,000	0.47%
41	WALDEN GREATER CHINA VENTURES LIMITED	70,000	0.47%
42	黄麟翔	65,000	0.43%
43	翁慧如	62,000	0.41%
44	吴旭轩	62,000	0.41%
45	曾佳琪	55,000	0.37%
46	刘静恒	50,000	0.33%
47	叶芳妤	50,000	0.33%
48	林明德	50,000	0.33%
49	廖旭鸿	50,000	0.33%
50	庄益慈	50,000	0.33%
51	曾晋宏	45,000	0.30%
52	林玟萱	30,000	0.20%
53	张丽卿	25,000	0.17%
54	吴俊宏	22,000	0.15%
55	徐掌瑛	10,000	0.07%
合 计		15,000,000	100.00%

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

（1）IPTV/交互式网络电视是互联网文化产业的重要组成部分

交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术。

交互式网络电视有很灵活的交互特性，其主要特点是交互及网内业务的扩充。交互式网络电视，非常容易地将电视服务和互联网结合起来，为用户提供游戏、视频、在线教育等各种娱乐生活和商务服务。

该项目与公司积极推进的以IP为运营中心，公司开发的动漫影视、网络游戏、网络视频之间有着良好的产业生态链的发展关系。

（2）公司战略发展的需要

公司深度布局于互联网文化产业，致力于打造基于知名IP形象为核心的动漫影视、网络游戏、周边衍生产品等为一体的文化娱乐公司。投资数位互动，充分运用交互式网络电视的优势，扩大公司优质IP的覆盖群体，对于公司提高IP影响能力，提升公司在文化产业的知名度和整合文化产业资源，有着巨大的促进作用。

2、存在的风险

（1）市场竞争的风险

随着我国电视游戏产业的逐步开放，市场竞争一定会更加激烈，获取用户必然会投入更多的成本，可能对公司盈利构成一定的影响。

（2）持续盈利风险

电视游戏有别于网络游戏和移动终端游戏，其产品开发周期较长，平均运营周期也较长。掌世界能否持续推出新产品、以及维护和扩大群体具有不确定性，将对其的持续盈利能力产生一定影响，进而影响公司的盈利。

（3）与他人合作的风险

本项目为公司的参股项目，存在着因各方经营理念不同等原因带来的风险。公司将建立健全管理机制，加强对参股后公司的专业化管理，同时加强投资各方沟通以规避该风险。

（4）整合风险

根据公司未来的战略规划，电视游戏业务是公司实现文化产业布局的重要部分，公司力图有效整合玩具、动漫影视、网络游戏一体化产业运作。玩具、动漫影视和网络游戏均系文化产业及其衍生品，在推广上有一定的关联性，可以发挥协同效应。但是公司对电视游戏行业相对较为陌生，在整合不同业务的资源配置过程中，如何发挥不同业务的优势以促进其他业务的发展，公司尚缺乏经验。资源整合的风险将影响公司的经营业绩。

（5）人才风险

电视游戏行业具有较强的专业性和技术性，优秀人才的专业能力及丰富的经验是公司的宝贵财富，但未来对人才的积聚和培养至关重要，须在运营发展中积极引进和培养优秀的人才，建立适合公司发展的人才激励机制，以促进公司的长远发展。

3、对公司的影响

本次投资对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

六、备查文件

1、第三届董事会第九次（临时）会议决议；

2、《股份买卖协议》。

特此公告。

骅威科技股份有限公司董事会

二○一五年一月二十日