本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次签署的补充协议，为2014年12月17日签署的《股份购买协议》之补充协议（签署《股份购买协议》之公告详见2014-97号）。

　2、本次签署的补充协议，不影响公司子公司北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司、北京北大医疗产业基金管理有限公司共同发起设立基金的原有商业安排。

　3、本次签署的补充协议，尚未约定公司子公司北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司对基金的投资额及投资享有的收益,尚需进一步协商，故本次交易存在不确定性。

　4、关于公司子公司北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司与北大医疗产业基金管理有限公司共同发起基金投资新里程医院集团有限公司，后续具体实施还需履行相应审议程序，相关事项能否审议通过及通过时间尚存在不确定性。

　5、敬请广大投资者注意投资风险。

　一、情况概述

　（一）基本情况

　北大医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年12月17日公告，公司控制的子公司北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司（以下简称“肿瘤医院管理公司”）、北京北大医疗产业基金管理有限公司（以下简称“北大医疗产业基金”）于2014年12月17日与新里程医院集团有限公司（以下简称“新里程医院集团”）、新里程投资集团有限公司、New Enterprise Associates 13, L.P.、NEA Ventures 2011, Limited Partnership(以下统一简称“恩颐资本”)、中国健康产业投资集团有限公司（以下简称“中国健康”）签署《股份购买协议》（以下简称“协议”）。根据协议约定，肿瘤医院管理公司、北大医疗产业基金拟共同发起基金，由该基金依法通过境外投资方式出资约41,228,572美元，通过向新里程医院集团增资及购买新里程投资集团有限公司、恩颐资本、中国健康所持有的全部或部分新里程医院集团股份，获得新里程医院集团65.00%股权（具体内容详见公司公告2014-97号）。

　为遵守《股份购买协议》约定，尽快完成基金投资新里程医院集团的交割事宜，肿瘤医院管理公司与北大医疗产业基金于2015年1月16日签署《股份购买协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），对基金的发起与募集作出过渡期间的临时安排。补充协议约定，由北大医疗产业基金在上海自贸区已发起设立的一家独资有限责任公司（以下简称“GP公司”）作为基金之普通合伙人与基金的投资人（作为有限合伙人）共同设立基金，以尽快完成相关对外投资备案流程并投入新里程医院集团。前述过渡安排将替代《股份购买协议》约定由肿瘤医院管理公司、北大医疗产业基金共同发起基金，由该基金增资及购买新里程医院集团股权。该过渡安排不影响肿瘤医院管理公司与北大医疗产业基金双方共同发起设立基金的原有商业安排。北大医疗产业基金将促使尽快完成肿瘤医院管理公司成为GP公司股东的变更手续。

　（二）审议程序

　本次签署的补充协议对公司控制的子公司肿瘤医院管理公司投资金额未作约定，因此本补充协议无需提交公司董事会和股东大会审议。公司将根据事项的进展情况，按决策权限提交公司相关决策机构审议并履行信息披露。

　（三）其他说明

　1、本补充协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2、北大医疗产业集团有限公司为直接或间接持有公司5%以上股份股东，北大医疗产业基金受北大医疗产业集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。本次交易后续具体实施，公司将按照关联交易相关规定履行审批程序并进行关联交易信息披露。

　二、关联方基本情况

　北京北大医疗产业基金管理有限公司

　注册地址：北京市昌平区科技园区生命科学园路8号院8号楼212

　法定代表人：李国军

　注册资本：人民币10,000万元

　营业执照号：110114016557355

　企业性质：其他有限责任公司

　主要办公地点：北京市海淀区成府路298号中关村方正大厦

　经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。

　北大医疗产业基金成立于2013年，注册资本金100,000,000元，是从事股权投的专业平台。最近一期会计期末（2014年12月31日）北大医疗产业基金（未经审计）实现营业收入人民币1,142.82万元，净利润人民币196.33万元，净资产人民币10,196.33万元。

　三、补充协议主要内容

　1、由北大医疗产业基金在上海自贸区已发起设立的一家独资有限责任公司（以下简称“GP公司”）作为基金之普通合伙人与基金的投资人（作为有限合伙人）共同设立基金，以在《股份购买协议》约定的时限内完成相关对外投资备案流程并投入新里程医院集团。

　2、上述过渡安排不影响北大医疗产业基金和肿瘤医院管理公司共同发起设立基金的原有商业安排。在基金对外募集资金、与新里程医院集团谈判、签约等事宜过程中，均有双方的共同努力与参与，北大医疗产业基金确认并认可肿瘤医院管理公司自始对该基金（及其项目，如新里程医院集团项目）享有共同发起、共同管理、共同参与、共同获得收益的权利。

　3、北大医疗产业基金将促使尽快完成肿瘤医院管理公司成为GP公司股东的变更手续，以进一步落实双方权利义务。

　四、协议签署的目的和对上市公司的影响

　本次签署补充协议，系在不改变双方共同发起基金的原有商业安排的前提下对基金的发起与募集作出过渡期间的临时安排，有助于加快推进新里程医院集团股权交割事宜，对公司子公司本次投资权利不存在实质上的影响。

　特此公告。

　北大医药股份有限公司

　董事会

　2015年1月16日