股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2015-002

　中航飞机股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　● 本次临时股东大会没有出现否决议案的情形。

　● 本次临时股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

　一、会议的召开情况

　（一）召开时间：

　现场会议召开时间：2015年1月16日（星期五）下午14：30时；网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年1月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年1月15日下午15:00至1月16日下午15:00期间的任意时间。

　（二）召开地点：西安市阎良区西飞大道十号西飞宾馆第六会议室

　（三）召开方式：现场表决与网络投票相结合

　（四）召集人：董事会

　（五）主持人：公司董事长方玉峰因公出差，经到会董事一致推举，由董事姜伟主持本次会议。

　（六）本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　二、会议的出席情况

　（一）股东出席的总体情况：出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共117人，代表股份1,648,776,577股，占公司有表决权股份总数的62.13%。其中：出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 17人，代表股份1,423,516,289股，占公司有表决权股份总数的53.64%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共100人，代表股份225,260,288股，占公司有表决权股份总数的8.49%。

　中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东111人，代表股份58,642,068股，占公司总股份的2.21％。其中：通过现场投票的股东12人，代表股份39,497,866股，占公司总股份的1.49％。通过网络投票的股东99人，代表股份19,144,202股，占公司总股份的0.72％。

　（二）公司董事、监事、董事会秘书和见证律师出席了本次会议。公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　三、议案审议表决情况

　本次会议对列入会议通知中的议案采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决。

　会议经过表决，形成如下决议：

　（一）批准《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　总表决情况：同意1,648,749,037股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9983％；反对27,540股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0017％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）总表决情况：同意58,614,528股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9530％；反对27,540股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0470％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　（二）批准《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　1.发行股票的种类和面值

　总表决情况：同意1,648,725,937股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9969％；反对44,840股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0004％。

　中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）总表决情况：同意58,591,428股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9136％；反对44,840股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0765％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0099％。

　2.发行方式

　总表决情况：同意1,648,725,937股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9969％；反对44,840股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0004％。

　中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）总表决情况：同意58,591,428股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9136％；反对44,840股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0765％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0099％。

　3.定价基准日、发行价格及定价原则

　总表决情况：同意1,648,724,337股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9968％；反对46,440股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0028％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0004％。

　中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）总表决情况：同意58,589,828股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9109％；反对46,440股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0792％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0099％。

　4.募集资金总额及发行数量

　总表决情况：同意1,648,725,937股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9969％；反对44,840股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0004％。

　中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）总表决情况：同意58,591,428股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9136％；反对44,840股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0765％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0099％。

　5.募集资金投向

　总表决情况：同意1,648,725,937股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9969％；反对44,840股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0004％。

　中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）总表决情况：同意58,591,428股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9136％；反对44,840股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0765％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0099％。

　6.认购方式

　总表决情况：同意1,648,725,937股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9969％；反对44,840股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0004％。

　中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）总表决情况：同意58,591,428股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9136％；反对44,840股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0765％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0099％。

　7.限售期

　总表决情况：同意1,648,725,937股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9969％；反对44,840股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0004％。

　中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）总表决情况：同意58,591,428股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9136％；反对44,840股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0765％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0099％。

　8.本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　总表决情况：同意1,648,725,937股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9969％；反对44,840股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0004％。

　中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）总表决情况：同意58,591,428股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9136％；反对44,840股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0765％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0099％。

　9.上市地点

　总表决情况：同意1,648,725,937股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9969％；反对44,840股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0004％。

　中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）总表决情况：同意58,591,428股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9136％；反对44,840股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0765％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0099％。

　10.本次发行决议的有效期

　总表决情况：同意1,648,725,937股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9969％；反对44,840股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0004％。

　中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）总表决情况：同意58,591,428股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9136％；反对44,840股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0765％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0099％。

　三、批准《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　总表决情况：同意1,648,743,237股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9980％；反对27,540股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0017％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0004％。

　中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）总表决情况：同意58,608,728股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9431％；反对27,540股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0470％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0099％。

　四、批准《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　总表决情况：同意1,648,743,237股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9980％；反对27,540股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0017％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0004％。

　中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）总表决情况：同意58,608,728股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9431％；反对27,540股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0470％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0099％。

　五、批准《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　总表决情况：同意1,648,743,237股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9980％；反对27,540股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0017％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0004％。

　中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）总表决情况：同意58,608,728股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9431％；反对27,540股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0470％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0099％。

　六、批准《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　总表决情况：同意1,648,743,237股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9980％；反对27,540股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0017％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0004％。

　中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）总表决情况：同意58,608,728股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9431％；反对27,540股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0470％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0099％。

　七、批准《关于提请批准<设立中航飞机西安民机有限责任公司出资协议书>的议案》

　总表决情况：同意58,608,728股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9431％；反对27,540股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0470％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0099％。

　中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）总表决情况：同意58,608,728股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9431％；反对27,540股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0470％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0099％。

　本议案涉及关联交易，在表决该议案时，关联股东中国航空工业集团公司、中航投资控股有限公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司、陕西飞机工业（集团）有限公司、西安航空制动科技有限公司和中航飞机起落架有限责任公司进行了回避，上述关联股东合计持有的公司1,590,134,509股股份未计入本议案有效表决权总数。

　四、律师出具的法律意见

　（一）律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所

　（二）见证律师姓名：郭 斌、贺伟平

　（三）律师意见：本次大会召集和召开程序、召集人主体资格和主持人主体资格、出席会议人员、会议表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。

　五、备查文件

　（一）2015年第一次临时股东大会决议；

　（二）北京市嘉源律师事务所《关于中航飞机股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年一月十七日

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2015-003

　中航飞机股份有限公司

　关于公司副总经理辞职的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年1月16日收到副总经理王永生先生的书面辞职报告。王永生先生因工作变动，申请辞去公司副总经理职务。根据《公司章程》的有关规定，王永生先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 王永生先生辞职后，将继续担任公司高级专务。

　在此，公司董事会对王永生先生为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢!

　特此公告。

　中航飞机股份有限公司

　董事会

　二〇一五年一月十七日