证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2015-005号

　江苏亨通光电股份有限公司

　第五届董事会第三十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”或“亨通光电”）第五届董事会第三十五次会议于2015年1月16日以现场会议的方式召开，会议通知已于2015年1月9日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议由董事长高安敏先生主持，以现场表决的方式审议并作出如下决议：

　一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

　为公司进一步发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　二、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

　为实施产业转型升级的发展战略、加强产业协同效应，提高公司的盈利能力及抗风险能力，确保公司的可持续发展，董事会同意公司通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　(一)发行股份及支付现金购买资产并委托表决权

　公司拟通过发行股份及支付现金购买郭广友等130人共同持有的黑龙江电信国脉工程股份有限公司（以下简称“电信国脉”）41%股权，同时自电信国脉41%的股权交割完成后至郭广友等11名自然人将其合计持有的545万股股份（占电信国脉10.9%股权）全部转让给亨通光电之前，郭广友等11名自然人将合计持有的电信国脉全部股份对应的表决权不可撤销的委托给亨通光电行使；拟通过发行股份及支付现金购买李征、陈坤、新余永奥投资管理中心（有限合伙）（以下简称“永奥投资”）共同持有的北京挖金客信息科技有限公司（以下简称“挖金客信息”）100%的股权。

　1、本次交易的标的资产及表决权委托

　本次交易的标的资产为郭广友等130人共同持有的电信国脉41%股权以及李征、陈坤、永奥投资共同持有的挖金客信息100%的股权。同时，电信国脉41%的股权交割完成后至郭广友等11名自然人将其合计持有的545万股股份（占电信国脉10.9%股权）全部转让给亨通光电之前，郭广友等11名自然人将合计持有的电信国脉全部股份对应的表决权不可撤销的委托给亨通光电行使。

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　2、本次交易标的资产的作价方式及支付

　(1)作价方式

　本次交易标的采用市场法和收益法两种评估方法进行评估，交易双方参考评估机构以收益法评估的结果协商确定本次交易的最终交易价格。

　根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）以2014年9月30日为基准日出具的中同华评报字（2014）第725号《评估报告》，电信国脉100%股权的评估价值为100,300万元。根据电信国脉已完成决议分红方案，扣除电信国脉需向原股东现金分红2,200万元，经交易双方协商确定电信国脉100%股权作价98,000万元，电信国脉41%股权的最终交易价格为40,180万元。

　根据中同华出具的中同华评报字（2014）第724号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年9月30日，挖金客信息100%股权的评估价值为43,400万元，经交易双方协商确定，挖金客信息100%股权的最终交易价格为43,200万元。

　(2)支付方式

　本次交易购入资产的支付方式为发行股份及支付现金两种，亨通光电拟向郭广友等130人合计发行16,733,264股股份购买其合计持有的电信国脉31.38%的股权，同时向刘雪立等119人支付现金9,424.17万元购买其合计持有的电信国脉9.62%的股权；亨通光电拟向李征及陈坤发行14,102,284股份购买其合计持有的挖金信息客60%的股权，同时向永奥投资及陈坤支付现金17,280万元购买其合计持有的挖金客信息40%的股权。

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　3、发行股份的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　4、发行方式及发行对象

　(1)本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。

　(2)本次发行股份购买资产的发行对象为郭广友等130名自然人、李征及陈坤。

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　5、发行价格

　本次发行股份购买资产的定价基准日为亨通光电第五届董事会第三十五次决议公告之日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即18.38元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

　本次发行完成前，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　6、发行数量及支付现金数额

　公司本次交易需向交易对方非公开发行A股股票的总股数为30,835,548股，支付现金总额为26,704.17万元。

　本次发行完成前，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会核准后及时办理完成标的资产的交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　8、锁定期安排

　(1)郭广友等11名自然人以其持有的标的资产认购而取得的公司股份的限售安排：

　①自本次发行结束之日起24个月内不得转让；

　②自本次发行结束之日起满24个月，且电信国脉2015年度、2015年度和2016年度累计实际实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即2015年度净利润为8,000万元、2015年度及2016年度累计净利润为17,600万元）的，郭广友等11人各自于本次交易中取得的亨通光电股份总数的50%可以转让。如果电信国脉2015年度实现的净利润不足8,000万元或2015年度及2016年度累计实现的净利润不足17,600万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；

　③本次发行结束之日起满36个月且电信国脉2015年度至2017年度实际累计实现的利润不低于相应年度的业绩承诺（即29,100万元）的，郭广友等11人可增加转让于本次交易中取得的亨通光电股份总数的50%。如果电信国脉2015年度至2017年度累计实现的净利润不足29,100万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让。

　(2)刘雪立等119人以其持有的标的资产认购而取得的公司股份限售安排：

　①自本次发行结束之日起12个月内不得转让；

　②自本次发行结束之日起满12个月且电信国脉2015年度实际实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即2015年度净利润为8,000万元）的，刘雪立等119人各自于本次交易中取得的亨通光电股份总数的30%可以转让。如果电信国脉2015年度实现的净利润不足8,000万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；

　③本次发行结束之日起满24个月且电信国脉2015年度至2016年度累计实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即2015年度至2016年度累计实现净利润17,600万元）的，刘雪立等119人各自可增加转让于本次交易中取得的亨通光电股份总数的30%。如果电信国脉2015年度至2016年度累计实现的净利润不足17,600万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；

　④本次发行结束之日起满36个月且电信国脉2015年度至2017年度实际累计实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即29,100万元）的，刘雪立等119人各自可增加转让于本次交易中取得的亨通光电股份总数的40%。如果电信国脉2015年度至2017年度累计实现的净利润不足29,100万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让。

　本次发行结束后，上述发行对象由于公司送股、转增股本等原因增加的亨通光电股份，亦应遵守上述约定。

　(3)李征、陈坤在本次交易中所取得的公司股份限售安排

　①自本次发行结束之日起12个月内不得转让；

　②自本次发行结束之日起满12个月且挖金客信息2014年度及2015年度累计实现的净利润不低于相应年度的累计业绩承诺（即5,700万元）的，李征、陈坤各自于本次交易中取得的亨通光电股份总数的30%可以转让。如果挖金客信息2014年度及2015年度累计实现的净利润不足5,700万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；

　③自本次发行结束之日起满24个月且挖金客信息2014年度至2016年度累计实现的净利润不低于相应年度的累计业绩承诺（即10,380万元）的，李征、陈坤各自可增加转让于本次交易中取得的亨通光电股份总数的30%。如果挖金客信息2014年度至2016年度累计实现的净利润不足10,380万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；

　④自本次发行结束之日起满36个月且挖金客信息2014年度至2017年度实际累计实现的净利润不低于相应年度的累计业绩承诺（即16,464万元）的，李征、陈坤各自可增加转让于本次交易中取得的亨通光电股份总数的40%。如果挖金客信息2014年度至2017年度累计实现的净利润不足16,464万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让。

　本次发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增加的亨通光电股份，亦应遵守上述锁定期约定。

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　9、标的资产过渡期损益归属

　(1)电信国脉

　电信国脉自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由本次交易完成后的电信国脉全体新老股东按持股比例享有，过渡期间所产生的亏损由郭广友等130名自然人按照本次交易前持有电信国脉股权相对比例（即本次交易前各自持有电信国脉股权占该130名自然人持有电信国脉股权总和的比例）以现金方式予以全额补偿。

　(2)挖金客信息

　挖金客信息自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由公司享有，过渡期间所产生的亏损由李征、陈坤及永奥投资按照本次交易前持有挖金客信息的股权比例以现金方式予以全额补偿。

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　10、滚存未分配利润的安排

　公司本次发行股份完成以后，本次发行以前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行以后的股份比例共享。

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　11、上市地点

　本次发行的股票在上海证券交易所上市。

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　12、本次发行决议有效期

　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　(二)募集配套资金

　为向交易对象支付现金对价，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份以募集配套资金。

　1、发行方式及发行对象

　本次募集配套资金的采用非公开发行的方式。发行对象为除亨通光电控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者。

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　2、发行股份的种类和面值

　募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　3、发行价格

　本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次决议公告之日。

　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于16.55元/股。最终发行价格将在亨通光电取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据申购对象报价的情况，与独立财务顾问协商确定。

　本次发行完成前公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　4、发行数量

　本次交易拟募集配套资金不超过20,000万元，按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量将不超过12,084,592股。

　本次发行完成前，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行数量。

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　5、锁定期

　本次为募集配套资金所发行股份，自发行结束并上市交易之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。

　本次发行结束后，由于公司实施送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦同样遵守上述锁定期约定。

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　6、滚存未分配利润的安排

　本次发行股份完成以后，公司本次发行以前滚存的未分配利润将由亨通光电新老股东按照发行以后的股份比例共享。

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　7、募集资金用途

　本次募集资金总额将用于本次交易现金对价的支付。

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　8、上市地点

　(下转A11版)