证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2015-004

中国葛洲坝集团股份有限公司

2015年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次会议没有否决提案的情况；

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议的召开和出席情况

（一）会议召开时间

现场会议时间：2015年1月16日上午9:00

网络投票时间：2015年1月16日上午9:30至11:30；下午13:00至15:00

（二）现场会议召开地点

武汉市解放大道558号葛洲坝大厦

（三）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

（四）本次股东大会由公司董事会召集，和建生董事主持，会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。

（五）出席会议的股东和代理人人数

出席会议的股东及股东代理人	23
所持有表决权的股份总数（股）	2,014,848,362
占公司有表决权股份总数的比例（%）	43.76
1.网络投票出席会议的股东人数	12
所持有表决权的股份总数（股）	73,669,352
占公司有表决权股份总数的比例（%）	1.60
2.现场投票出席会议的股东人数	11
所持有表决权的股份总数（股）	1,941,179,010
占公司有表决权股份总数的比例（%）	42.16
	22
所持有表决权的股份总数（股）	81,433,323
占公司有表决权股份总数的比例（%）	4.04

公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

二、提案审议及表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票的表决方式逐项表决，表决通过下列议案：

（一）议题1和议题2的表决结果

序号	议案内容		同意票数（股）	占出席会议全体股东所持股份的比例（%）	其中，中小投资者选举票数（股）	占出席会议中小投资者所持股份的比例（%）
1	关于公司董事会换届的议案
1.01	董 事	聂 凯	1,941,268,779	96.35	7,853,740	9.64
1.02		付俊雄	1,941,268,777	96.35	7,853,738	9.64
1.03		和建生	1,941,268,777	96.35	7,853,738	9.64
1.04		段秋荣	1,941,268,777	96.35	7,853,738	9.64
1.05	董 事	丁原臣	1,941,268,777	96.35	7,853,738	9.64
1.06		张志孝	1,941,268,777	96.35	7,853,738	9.64
1.07		原大康	1,941,268,777	96.35	7,853,738	9.64
1.08		徐京斌	1,941,268,779	96.35	7,853,740	9.64
1.09		翁英俊	1,941,268,780	96.35	7,853,741	9.64
2	关于公司监事会换届的议案
2.01	汤念楚		1,941,268,777	96.35	7,853,738	9.64
2.02	徐 刚		1,941,268,777	96.35	7,853,738	9.64
2.03	黄国华		1,941,268,777	96.35	7,853,738	9.64
2.04	丰 帆		1,941,268,777	96.35	7,853,738	9.64

卢圣兰（女）、冯波、杨贞武等3名职工监事（简历附后）已经公司民主选举产生，和本次股东大会选举产生的4名监事共同组成公司第六届监事会。

中国葛洲坝集团股份有限公司对第五届董事会各位董事、第五届监事会各位监事在任职期间勤勉尽责、忠实履行义务，以及为促进公司规范运作和推进公司快速健康发展所作的贡献表示诚挚的感谢！

（二）议题三和议题四的表决结果

序号	议案内容	同意 票数(股)	同意 比例(%)	反对 票数(股)	反对 比例(%)	弃权 票数(股)	弃权 比例(%)
1	关于修订《公司章程》的议案	2,014,833,462	100	1,000	0.00	13,900	0.00
2	关于修订《公司股东大会议事规则》的议案	2,014,833,462	100	1,000	0.00	13,900	0.00

其中，中小投资者的表决情况为：

序号	议案内容	同意 票数(股)	同意 比例(%)	反对 票数(股)	反对 比例(%)	弃权 票数(股)	弃权 比例(%)
1	关于修订《公司章程》的议案	81,418,423	99.98	1,000	0.00	13,900	0.02
2	关于修订《公司股东大会议事规则》的议案	8,418,423	99.98	1,000	0.00	13,900	0.02

三、律师见证情况

湖北首义律师事务所汪中斌、吴东彬律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、会议召集人资格、出席会议人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；会议表决结果合法、有效。

四、上网公告附件

1.湖北首义律师事务所关于中国葛洲坝集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书。

2.中国葛洲坝集团股份有限公司章程。

3.中国葛洲坝集团股份有限公司股东大会议事规则。

特此公告。

附：职工监事简历

中国葛洲坝集团股份有限公司

2015年1月17日

附件

职工监事简历

卢圣兰，女，1965年3月出生，汉族，江西南康人，大学本科学历，中共党员，高级会计师。1984年7月参加工作，历任葛洲坝股份有限公司财务部副主任，贵州江电葛洲坝水泥有限责任公司监事会主席(兼)，张家界葛洲坝水电开发有限公司董事长(兼)，襄荆高速公路有限公司副董事长(兼)。现任本公司财务部副主任，职工监事。

冯波，男，1969年8月出生，汉族，湖北巴东人，硕士研究生学历，中共党员,高级政工师、高级经济师。1986年2月参加工作，历任中国葛洲坝集团公司机关团委副书记、书记、监察科科长，葛洲坝商贸公司总经理助理、党委副书记兼工会主席，葛洲坝佳鸿公司党委副书记、纪委书记、工会主席，葛洲坝房地产公司纪委书记、工会主席、监事会主席，葛洲坝机电公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席。现任本公司人力资源部主任，职工监事。

杨贞武，男，1974年8月出生，汉族，湖北天门人，硕士研究生学历，中共党员,高级工程师。1996年7月参加工作，历任中国葛洲坝集团公司工程管理部副科长，葛洲坝股份有限公司生产经营部、投资管理部副科长、科长，大广北高速公路公司计划合同部部长，四川内遂高速公路公司副总经理兼总经济师。现任本公司审计部常务副主任。

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2015-005

中国葛洲坝集团股份有限公司

关于全资子公司签订股权收购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司中国葛洲坝集团投资控股有限公司（以下简称“投资公司”）与泰合集团资产管理公司（以下简称“泰合资管”）签署了《关于凯丹水务国际集团（香港）有限公司75%的股权买卖协议》（以下简称“《股权买卖协议》”），根据《股权买卖协议》，投资公司将以人民币4.725亿元的价格收购泰合资管持有的凯丹水务国际集团（香港）有限公司（以下简称“凯丹水务”）75%的股权。

一、交易概述

2015年1月15日，投资公司与泰合资管签署了《股权买卖协议》，将以人民币4.725亿元的价格收购凯丹水务75%的股权。

二、本次交易履行的审议程序

根据《公司章程》，此项交易由公司董事长在董事会授权范围内决策，不需提交公司董事会和股东大会审议通过。

本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

三、交易标的和对方当事人情况

（一）交易标的基本情况

凯丹水务国际集团（香港）有限公司于2007年11月6日在香港成立，住所为香港金钟道89号力保中心2座22层2207室。该公司是泰合资管的全资子公司，是泰合资管在华的业务发展平台，主要负责投资、开发和运营中国大陆地区各类水务项目。经营范围为城镇供水、城镇污水处理、工业污水处理、中水回用等，及与投资业务有关的咨询服务。目前，该公司业务全在中国境内，分别在天津、定州、淄博、宣化、达州等地拥有10座水处理厂，污水处理能力为42.5万吨/日，工业供水能力10万吨/日。

截至2014年9月30日，凯丹水务账面总资产为人民币12.24亿元，股东权益为人民币6.44亿元，2014年1～9月营业收入为人民币1.53亿元，净利润为人民币2124.49万元。

（二）交易对方当事人情况

泰合资管注册于荷兰阿姆斯特丹，公司住所为(1082 MD) Amsterdam,Claude Debussylaan 30,Vinoly Building 13th Floor,the Netherland，凯丹集团（荷兰）为其间接控股股东。泰合资管于《股权买卖协议》签署日拥有凯丹水务100%的股权。

本公司与泰合资管和凯丹水务不存在关联关系。

四、交易标的作价依据

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中国葛洲坝集团股份有限公司拟收购凯丹水务国际集团（香港）有限公司股权项目资产评估报告书》【中同华评报字（2014）第637号】，截至2014年9月30日，凯丹水务100%股东权益评估价值为人民币6.34亿元。经交易双方协商，凯丹水务100%股权的价格为人民币6.3亿元，75%股份的收购价款即为4.725亿元。

五、交易协议的主要内容

（一）协议签署方：投资公司、泰合资管、凯丹水务；

（二）股权购买价格：人民币4.725亿元；

（三）购买股份比例：凯丹水务75%的股权；

（四）支付方式：现金支付；

（五）交割条件：双方的陈述与保证直至交割日均为真实、准确、完整，且投资公司已取得履行该笔交易所需的批准等；

（六）其他：本次交易完成后，投资公司根据约定将继续启动对凯丹水务余下25%的股权的收购。

六、股权收购的目的和对公司的影响

（一）此次收购符合本公司转型升级的战略目标，有利于本公司开拓水务环保新兴业务，加快公司向新兴业务转型升级的步伐；

（二）通过此次股权收购，本公司将进入污水处理和工业供水领域，拥有52.5万吨/日的水处理能力；

（三）本次收购不会对本公司构成重大影响。

七、报备文件

（一）关于凯丹水务国际集团（香港）有限公司75％的股权买卖协议

（二）中国葛洲坝集团投资控股有限公司拟收购凯丹水务国际集团（香港）有限公司股权项目资产评估报告书

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

2015年1月17日