证券代码：000529 证券简称：广弘控股 公告编号：2015--02

　广东广弘控股股份有限公司

　2015年第一次临时董事会会议决议

　公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东广弘控股股份有限公司于2015年1月12日以书面、电子文件方式发出2015年第一次临时董事会会议通知，会议于2015年1月15日以通讯表决方式召开，会议应到董事8人，参与表决董事8人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长周凯先生主持。会议审议并通过如下决议：

　一、审议通过关于调整广东省广弘食品集团有限公司参与筹建设立广东大华食品安全责任保险股份有限公司的议案。

　鉴于全资子公司广东省广弘食品集团有限公司拟参与筹建设立的大华食品安全责任保险股份有限公司名称拟改为“广东大华食品安全责任保险股份有限公司”（暂定名，具体以工商部门核准的名称为准），注册资本拟由原设定的5亿元调整为2亿元，广东省广弘食品集团有限公司认购其比例不变，仍为5%。因此，董事会同意调整广东省广弘食品集团有限公司参与与广东省商业企业集团公司等法人主体共同作为发起人筹建设立广东大华食品安全责任保险股份有限公司的出资金额，拟由原来的出资2500万元调整为出资1000万元，占其注册资本2亿元的5%。

　董事会授权广东省广弘食品集团有限公司全权办理上述参与筹建设立广东大华食品安全责任保险股份有限公司的相关事项。

　表决结果：同意4票、弃权0票、反对0票，同意本议案。

　由于涉及关联交易，董事会审议该项议案时，关联董事周凯先生、黄湘晴先生、郑宗伟先生、翁世淳先生回避了表决。

　独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　特此公告。

　广东广弘控股股份有限公司董事会

　二○一五年一月十六日

　证券代码：000529 证券简称：广弘控股 公告编号：2015-03

　广东广弘控股股份有限公司

　关于调整子公司拟参与筹建大华食品安全责任保险股份有限公司的对外

　投资暨关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示:

　鉴于全资子公司广东省广弘食品集团有限公司（以下简称：广弘食品）拟参与筹建设立的大华食品安全责任保险股份有限公司名称拟改为“广东大华食品安全责任保险股份有限公司”（暂定名，具体以工商部门核准的名称为准，以下简称：大华食品保险），注册资本拟由原设定的5亿元调整为2亿元，广东省广弘食品集团有限公司认购其比例不变，仍为5%，出资金额拟由原来的出资2500万元调整为出资1000万元。

　一、调整对外投资（关联交易）概述

　2014年12月17日，公司召开2014年第八次临时董事会会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于广东省广弘食品集团有限公司拟参与筹建设立大华食品安全责任保险股份有限公司的议案》。会议决定：同意全资子公司广东省广弘食品集团有限公司拟以自有资金2500万元与广东省商业企业集团公司等法人主体共同作为发起人筹建设立大华食品安全责任保险股份有限公司，占其注册资本5亿元的5%。董事会授权广弘食品全权办理上述参与筹建设立大华食品保险的相关事项。

　由于有意向发起股东退出该筹建项目，以及按照相关部门的要求，经发起人之间协商，大华食品安全责任保险股份有限公司的名称、注册资本和股权构成等事项均作相应调整。公司于2015年1月15日召开2015年第一次临时董事会会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整广东省广弘食品集团有限公司参与筹建设立广东大华食品安全责任保险股份有限公司的议案》，鉴于全资子公司广东省广弘食品集团有限公司拟参与筹建设立的大华食品安全责任保险股份有限公司名称拟改为“广东大华食品安全责任保险股份有限公司”（暂定名，具体以工商部门核准的名称为准），注册资本拟由原设定的5亿元调整为2亿元，广东省广弘食品集团有限公司认购其比例不变，仍为5%。因此，董事会同意调整广东省广弘食品集团有限公司参与与广东省商业企业集团公司等法人主体共同作为发起人筹建设立广东大华食品安全责任保险股份有限公司的出资金额，拟由原来的出资2500万元调整为出资1000万元，占其注册资本2亿元的5%。董事会授权广东省广弘食品集团有限公司全权办理上述参与筹建设立广东大华食品安全责任保险股份有限公司的相关事项。

　由于涉及关联交易，在董事会审议上述两次议案时，在控股股东广东省广弘资产经营有限公司和控制人广东省商贸控股集团有限公司任职的关联董事周凯先生、黄湘晴先生、郑宗伟先生、翁世淳先生回避了表决，非关联董事一致同意通过。公司独立董事事前认可本次交易行为，对本次关联交易发表了同意的独立意见。

　本次对外投资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。大华食品保险的筹建、设立及广弘食品作为发起人参与筹建大华食品保险等相关事项均需经中国保险监督管理委员会批准或核准。

　本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组。

　关联方广东省商业企业集团公司拟投资3000万元筹建大华食品保险，占股比例15%，是其第四大股东；公司决议广弘食品拟投资1000万元，占股比例5%，是其第七大股东。

　二、交易对手方介绍

　本次交易对手方除广州白云国际机场股份有限公司退出大华食品保险的筹建外，其他七家交易对手方未发生变化。在交易对手方中，除广东省商业企业集团公司与本公司存在关联关系外，其他交易对手方与本公司均不存在关联关系。（详细情况见公司于2014年12月19日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的公告编号：2014-50《公司关于子公司拟参与筹建大华食品安全责任保险股份有限公司的对外投资暨关联交易公告》）

　三、调整后投资项目基本情况

　（一）调整后项目公司名称：广东大华食品安全责任保险股份有限公司（暂定名）

　（二）调整后项目公司注册地址：广东省广州市

　（三）调整后项目公司注册资本：2亿元人民币，均为实缴货币资金并由股东各方全部认缴。

　（四）调整后项目公司股权情况

　该项目由八家法人单位共同发起筹建设立，八家法人单位拟出资额及持股比例如下（最终出资额和持股比例以中国保监会审批结果为准）：

　■

　（项目其他情况详见公司于2014年12月19日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的公告编号：2014-50《公司关于子公司拟参与筹建大华食品安全责任保险股份有限公司的对外投资暨关联交易公告》。

　四、对外投资合同的主要内容

　2015年1月15日，本公司全资子公司广弘食品与筹建各方签订此次对外投资涉及的《广东大华食品安全责任保险股份有限公司发起人股份认购协议》，其主要内容如下：

　（一）公司名称为“广东大华食品安全责任保险股份有限公司”（暂定名，以工商机关核准为准）。

　（二）公司注册地址为广州市（具体地址以工商机关登记为准）。

　（三）公司的经营范围为：食品生产商、分销商、出口商、进口商以至零售商、运输、到餐饮等多种业态所产生的各类责任保险；及其他保险产品包括：财产险、运输险、伞型巨灾保险、污染保险、经理人责任险、保证保险、意外伤害保险等保险业务，以上保险的再保险业务，中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）批准的资金运用业务，以及中国保监会批准的与保险有关的其他业务（以中国保监会最终核准为准）。

　（四）各方以货币出资，股份总额为200,000,000（贰亿）股人民币普通股，每股面值人民币一元。

　（五）公司注册资本为人民币200,000,000（贰亿）元，公司发起人认购股份总额为200,000,000（贰亿）股, 其中：

　1、广东省商业企业集团公司，认购30,000,000（叁仟万）股，占公司注册资本的百分之十五（15％）；

　2、深圳兰光集团有限公司，认购34,000,000（叁仟肆佰万）股，占公司注册资本的百分之十七（17％）；

　3、广州市金誉实业投资集团有限公司，认购 40,000,000（肆仟万）股，占公司注册资本的百分之二十（20%）；

　4、广东如意岛投资有限公司，认购24,000,000（贰仟肆佰万）股，占公司注册资本的百分之十二（12%）；

　5、河源市鸿大投资集团有限公司，认购36,000,000（叁仟陆佰万）股，占公司注册资本的百分之十八（18%）；

　6、浙江电联集团有限公司，认购22,000,000（贰仟贰佰万）股，占公司注册资本的百分之十一（11%）；

　7、广东省广弘食品集团有限公司，认购10,000,000（壹仟万）股，占公司注册资本的百分之五（5％）；

　8、广东开门七件事绿色食品有限公司，认购4,000,000（肆佰万）股，占公司注册资本的百分之二（2%）。

　（六）公司的组织形式是股份有限公司。公司股东以其在公司的出资额为限对公司的债务承担有限责任，公司以其自身全部资产为限对公司的债务承担责任。

　（七）各方享有下列权利：

　1、共同决定公司筹建期间的筹建事项、责成筹备组定期报告公司筹建进展情况及决定筹建费用的核准和审计事项；

　2、当本协议约定的实质性条件与条款发生变化时，有权获得通知并发表意见及参与决策和表决；

　3、当其他发起人违约或给公司或其他发起人造成损失时，有权获得补偿或赔偿；

　4、公司增资扩股时，有权依其持有公司的股份比例优先购买新股；

　5、在公司依法设立后，根据法律和公司章程，享有股东应当享有的其他权利。

　（八）各方承担下列义务：

　1、按照国家有关法律、法规的规定从事公司设立活动，任何一方不得以发起设立公司为名从事有损公司或其他方权益的活动；

　2、按照约定的时间和方式认购股份、缴纳筹建费用及出资额；

　3、向公司筹备组配置相关联系人员，及时提供、签署为办理公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为公司的设立提供必要的服务和便利条件；

　4、公司筹备遇不可抗力不能成立时，对公司筹备设立行为所产生的债务和费用负连带责任；对认股人已缴纳的股款，互负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任等；

　5、保守因本次发起设立公司而知悉的其他方的商业秘密、经营秘密等有关信息。未经有权方的书面同意，任何一方均不得使用、披露或许可任何第三方使用或披露该保密信息，但以下情形除外：在本协议签署之日前已以合法方式为其他方所有的信息；已经公开或者能够从公开领域获得的信息；为本协议之目的而向各自的关联公司、专业顾问、服务机构、员工披露的信息（但各方责成该等机构及人员负有本协议项下同等的保密义务）；法律、法规要求披露或为本协议之目的而向有关政府机构披露的信息。

　（九）公司的组织机构

　1、公司依照《公司法》的规定设立股东大会。股东大会是公司的权力机构，股东大会的职权和议事规则由公司章程规定。

　2、公司根据《公司法》的规定设立董事会。公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。

　3、董事会是股东大会的常设机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责公司的重大经营决策。董事会的构成、任期、职权和议事规则等由公司章程规定。

　4、公司依照《公司法》的规定设立监事会，监事会的构成、任期、职权和议事规则等由公司章程规定。

　5、各方同意，在公司创立大会依法正式提出首届董事会、监事会成员候选人时，其候选人名单应事先经各方充分协商并一致同意。

　6、公司的法定代表人由公司董事长出任；公司的日常经营管理由公司的总经理负责，经营管理机构的组成及其职权由公司章程规定。

　7、公司成立后，将根据国际先进经营理念，适时实行管理层股权激励计划。

　五、调整对外投资对公司的影响

　本次调整对外投资不会对公司主业发展产生不利影响，不会影响公司正常经营，对当期利润不会产生影响。

　六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　公司当年年初至披露日除上述事项外，未与关联人广东省商业企业集团公司发生关联交易。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　本公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：1、全资子公司广弘食品作为发起人之一参与申请筹建设立大华食品保险，可优化公司的投资结构、丰富业务领域，提升公司综合竞争力。2、全资子公司广弘食品投资大华食品保险的资金来源为该公司自有资金，广弘食品参与该项目出资金额由原2500万元调整为1000万元。该股权投资不会对公司主业发展产生不利影响，不会影响公司正常经营。3、上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定。4、上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的情形，我们同意该议案。

　八、风险提示

　由于大华食品保险的筹建、设立及广弘食品作为发起人参与筹建大华食品保险等相关事项均需经中国保险监督管理委员会批准或核准，客观上存在不被批准或核准的可能性。如果中国保险监督管理委员会等监管部门审查后，未批准大华食品保险筹建、设立或未核准广弘食品参股大华食品保险的股东资格，本公司关于广弘食品参与筹建设立大华食品保险的相关董事会决议自动失效。敬请投资者注意投资风险。

　本次事项公告后，公司将积极关注该项目有关进展情况，并根据其进展情况及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　广东广弘控股股份有限公司董事会

　二○一五年一月十六日