证券代码：600965 证券简称：福成五丰 公告编号：2015—002

河北福成五丰食品股份有限公司

2014年度业绩快报公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公告所载2014年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2014年年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。

一、2014年度主要财务数据和指标

单位：元

项目	本报告期	上年同期	增减变动幅度（％）
营业总收入	1,106,533,667.40	1,026,673,081.47	7.78
营业利润	90,908,937.17	94,790,161.24	-4.09
利润总额	94,687,859.58	118,206,191.53	-19.90
归属于上市公司股东的净利润	74,654,310.48	90,769,234.87	-17.75
扣除非经营性损益后归属于上市公司股东的净利润	71,820,118.67	73,207,212.15	-1.89
基本每股收益（元）	0.14	0.22	-36.36
加权平均净资产收益率(%)	8.21	10.70	-2.49
	本报告期末	本报告期初	增减变动幅度（％）
总 资 产	1,242,537,197.10	1,162,121,762.62	6.92
归属于上市公司股东的所有者权益	932,133,665.39	885,501,020.51	5.27
股 本	528,003,281.00	406,156,370.00	30
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	1.77	2.18	-18.81

注：1、本报告期初数同法定披露的上年年末数。

2、以上数据以合并报表数据填制。

二、经营业绩和财务状况情况说明

（一）报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素。

报告期内，公司实现销售收入110,653.37万元，与去年同期相比，实现了7.78%的增长。但本期归属于上市公司股东的净利润较去年同期减少17.75%，主要是因为去年同期公司出售部分房产、设备及土地使用权获得的收益增加和乳制品分公司、速食品分公司迁建阶段，致使扣除非经营性损益的净利润下降，费用上升。

（二）与去年同期相比主要指标增减变动的主要原因。

1、报告期内，利润总额及归属于上市公司股东的净利润较去年同期分别减少19.90%和17.75%，主要原因是：（1）去年同期公司出售部分房产、设备及土地使用权致使公司非经营性收益增加；（2）今年公司速食品分公司、乳制品分公司迁建，造成公司收入减少、费用上升、利润下降。

2、报告期内，公司总股本较去年同期增加30%，原因是公司向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本由原来的406,156,370股增加至528,003,281股。

3、报告期内，基本每股收益较去年同期减少36.36%，主要是归属于上市公司股东的净利润减少17.75%和股本增加30%两个原因所致。

三、备查文件

经公司现任法定代表人、财务总监、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

特此公告。

河北福成五丰食品股份有限公司董事会

2015年1月16日

股票代码：600965 股票简称：福成五丰 公告编号：2015—003

河北福成五丰食品股份有限公司

关于中国证监会行政许可项目审查

二次反馈意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2015年1月12日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（141307号）的要求，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“本公司”））会同本次重组有关各方西南证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、北京市天元律师事务所（以下简称“本公司律师”）对相关问题进行了整理，现答复说明如下：

一、反馈问题1：反馈回复显示，民政部门对标的资产本次股权转让的批准不是前置审批程序。根据对民政部门的咨询及《答复函》，民政部门现行法律法规并未对经营性公墓进入上市公司作出特别的规定。请你公司结合上述披露内容，进一步补充披露：（1）河北省民政厅关于经营性公墓投资主体变更行政许可不构成本次重组核准前置条件的依据，标的资产取得河北省民政厅关于经营性公墓投资主体变更行政许可是否存在不确定性。（2）三河市民政局出具的《答复函》、民政部社会事务司法规办公室相关人员口头咨询是否能够作为认定经营性公墓进入上市公司无需取得民政部门批准的依据，如不能够，请补充提供相关依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）民政部门关于经营性公墓投资主体变更行政许可不构成本次重组核准前置条件

1、经营性公墓行业不属于上海证券交易所认定的重组方案披露前需要取得有权主管部门原则性批复的特殊行业

上海证券交易所2013年5月发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号 上市公司重大资产重组预案公告格式指引》规定，在重组方案披露前，“若本次重大资产重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的，应提交国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复”。标的资产所处的经营性公墓行业不属于上述规定中列示的特殊行业。在本次交易重组方案披露前，福成五丰与上海证券交易所针对标的资产所处行业是否属于特殊行业进行了充分沟通与论证，福成五丰的答复亦得到了上海证券交易所的认可，标的资产不属于特殊行业，重组方案披露前无需取得国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复。

2、经营性公墓行业不属于中国证监会相关规定中的特殊行业

2010年6月，中国证监会网站发布《并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？》规定，“涉及特许经营等行业准入的，例如军工、电信、出版传媒等，申请人应取得相关行业主管部门的批准文件”。本次交易的标的资产属于经营性公墓行业，不属于上述“涉及特许经营等行业准入”的行业。

2012年7月，中国证监会网站发布《上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？》，再次明确“根据《行政许可法》的相关要求，我会实施行政许可的许可依据、许可程序、许可条件均已在我会网站上公布。上市公司并购重组行政许可申请，涉及上市公司其他行政许可为前置条件的，上市公司应向我会提供相关行政许可批复；如无这类行政许可要求，则无需提供”。

3、在取得中国证监会批复前，本次交易涉及的经营性公墓投资主体变更申请无法正式启动暨无法按照民政部门的要求提供完整的变更申请材料

根据《河北省建设经营性公墓行政许可程序（试行）》以及河北省民政厅网站公布的“建设经营性公墓审批办事指南”，本次交易涉及的经营性公墓投资主体变更事项需要向河北省民政厅提交下列变更申请材料：①公墓变更申请书；②公墓变更申请表；③公墓变更相关证明材料；④县级民政部门同意公墓变更的请示；⑤设区市民政部门同意公墓变更的请示。

根据对三河市民政局的咨询及《答复函》，“福成五丰收购宝塔陵园100%股权涉及的投资主体变更事项，待取得中国证券监督管理委员会批复后，可向我局递交公墓变更申请书、公墓变更申请表、证监会批复、合同、股东会决议等申请材料。我局在审核申请材料齐全无误后，将按照相关规定予以上报”。本次交易尚未取得证监会的批复，无法向三河市民政局提交完整且符合要求的公墓变更申请材料。

经核查，本公司独立财务顾问、公司律师认为：经营性公墓行业不属于上海证券交易所、中国证监会发布的相关规定中进入上市公司需要取得相关行业主管部门批准的特殊行业。根据民政部门的规定及其《答复函》，本次交易涉及的经营性公墓投资主体变更事项需要在取得中国证监会批复后，才能向民政部门提交完整的申请材料。民政部门关于经营性公墓投资主体变更行政许可不构成本次重组核准前置条件。

（二）标的资产取得河北省民政厅关于经营性公墓投资主体变更行政许可不存在重大不确定性

1、宝塔陵园成立至今，历次投资主体的变更事项均获得了民政部门的批准

自成立至今，宝塔陵园共发生了两次投资主体变更事项，均取得了民政部的批复。2008年10月三河市灵泉公墓管理处、庆隆祥将其持有的宝塔陵园股权全部转让给杜江、王月明，本次变更事项取得了河北省民政厅出具的《准予变更行政许可决定书》（冀民许准字[2008]90号）。2010年2月杜江、王月明将其持有的宝塔陵园股权全部转让给福成投资，本次变更事项取得了河北省民政厅出具的《准予行政许可决定书》（冀民许准字[2010]第62号）。

2、民政部门关于经营性公墓投资主体变更事项的审批为流程性审批，除证监会批复外，本次交易涉及投资主体变更需要提交的申请材料中不存在无法获取的材料

根据《河北省建设经营性公墓行政许可程序（试行）》以及河北省民政厅网站公布的“建设经营性公墓审批办事指南”中要求的经营性公墓投资主体变更事项需要提交的申请材料目录，除“公墓变更相关证明材料”外，不存在其他实质性的要件，为流程性审批。“公墓变更相关证明材料”中除证监会的批复外，不存在其他宝塔陵园不能获取的申请材料。

根据三河市民政局出具的《答复函》，“福成五丰收购宝塔陵园100%股权涉及的投资主体变更事项，待取得中国证券监督管理委员会批复后，可向我局递交公墓变更申请书、公墓变更申请表、证监会批复、合同、股东会决议等申请材料。我局在审核申请材料齐全无误后，将按照相关规定予以上报”。

经核查，本公司独立财务顾问认为：宝塔陵园自设立至今历次投资主体变更事项均取得了民政部门的批准。经营性公墓投资主体变更为流程性审批，除证监会批复外，宝塔陵园不存在其他不能获取的申请材料，标的资产取得民政部门关于经营性公墓投资主体变更行政许可不存在重大不确定性。

本公司律师认为：经营性公墓投资主体变更为流程性审批，在本次交易取得中国证监会批复后，标的资产取得民政部门关于经营性公墓投资主体变更行政许可不存在重大不确定性。

（三）经营性公墓进入上市公司无需取得民政部门批准的依据

1、目前的法律、法规、规章、制度中并无任何关于经营性公墓进入上市公司需要取得民政部门批准的规定

为确认经营性公墓进入上市公司是否应该取得民政部门的批准，本公司独立财务顾问及律师采取了一系列的核查方式，包括但不限于查询相关的法律、法规和规章；在民政部门的官方网站进行查询；到当地民政部门走访；以及向河北省民政厅、民政部电话咨询等。

《中华人民共和国行政许可法》第五条规定，“有关行政许可的规定应当公布；未经公布的，不得作为实施行政许可的依据。” 此规定同时适用于上市公司及非上市公司，上市公司的行政许可事项并未单独有特别的规定。

此外，2013年3月至2014年12月，国务院多次召开减政放权和规范行政审批的政府会议，并连续下发文件取消和下放行政审批事项。在上述期间，国务院召开的10次常务会议中均涉及了简政放权、取消和下放行政审批事项，在此期间国务院共下发了7个文件，取消和下放了478项行政审批事项。即使2013年3月国务院规范和取消行政审批事项工作开始前，经营性公墓进入上市公司也未被相关主管机关列为需要取得其预先批准的行政审批事项。

经查询民政部网站以及相关部门关于经营性公墓方面的法律、法规、规章、制度，未发现任何关于经营性公墓进入上市公司需要取得民政部门批准的相关规定。根据政府简政放权的执政精神及《中华人民共和国行政许可法》第五条的规定，经营性公墓进入上市公司体系无需取得民政部门的批准。

2、民政部门的咨询及《答复函》

本公司独立财务顾问、律师为了进一步核查目前经营性公墓进入上市公司是否存在相关的法律法规限制，向经营性公墓的最高主管部门民政部进行了口头咨询，经咨询民政部社会事务司法规办公室相关人员，目前国家层面法律法规并无对经营性公墓进入上市公司进行限制。向该办公室人员的咨询只是进一步核查的程序性工作之一，并未将咨询的结果作为经营性公墓进入上市公司无需取得民政部门批准的唯一依据。

同时，宝塔陵园的直接主管民政部门三河市民政局出具的《答复函》认为 “目前现行的经营性公墓相关法律法规中不存在限制经营性公墓上市的条款”。

经核查，本公司独立财务顾问认为：目前的法律、法规、规章、制度中并无任何关于经营性公墓进入上市公司需要取得民政部门批准的规定，根据简政放权的执政精神及《中华人民共和国行政许可法》第五条的规定，经营性公墓进入上市公司无需取得民政部门批准。三河市民政局出具的《答复函》、民政部社会事务司法规办公室相关人员口头咨询均作为独立财务顾问的辅助核查手段以及证据支撑，未单独作为认定经营性公墓进入上市公司无需取得民政部门批准的依据。

本公司律师认为：目前的法律法规中对于经营性公墓进入上市公司并无特别要求需要取得民政部门批准的规定，三河市民政局出具的《答复函》、民政部社会事务司法规办公室相关人员口头咨询均作为律师的辅助核查手段以及证据支撑，未单独作为认定经营性公墓进入上市公司无需取得民政部门批准的依据。

二、反馈问题2：《土地管理法》第四十条规定，开发未确定使用权的国有荒山、荒地、荒滩从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产的，经县级以上人民政府依法批准，可以确定给开发单位或者个人长期使用。反馈回复显示，《确认函》、《关于359亩国有荒山使用权〈确认函〉的进一步说明》明确359亩荒地“土地用途为林业绿化及墓葬用地”、“可以在绿化的基础上用于墓葬用途”。请你公司结合《土地管理法》的规定，补充披露359亩荒地用于墓葬用途是否改变了该宗土地的林业用途，如未改变，请提供理由及依据；该宗土地的土地用途是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）359亩荒山在绿化的基础上用于墓葬用途并未改变该宗土地的林业用途

359亩荒山的林业用途为其基础用途，包括景观林和经济林的种植。为提高上述359亩国有荒山的使用效率，同时解决三河市周边及北京地区广大人民群众对墓葬的需求，经三河市人民政府批准，宝塔灵园将该359亩荒山在林业用途的基础上同时用于墓葬用途，以实现社会、经济综合效益。因此，359亩荒山的基础用途仍为林业，未发生改变。

1、根据规划，359亩荒山将主要在林间建造墓穴，不会影响林木的生长

截至本反馈答复出具日，上述359亩荒山已经种植了景观林8200多棵，主要树种为柏树、松树、银杏树。目前上述荒山已经建造墓穴8,593个，分布于林间距之间。根据林业科学种植实践，山地种植松树、柏树的树间距应保持在3米以上，种植的银杏树应保持树间距在5-6米左右。根据宝塔陵园规划，359亩荒山规划墓穴占地面积80余亩，墓穴占地面积不足359亩荒山总面积的25%。宝塔陵园规划单个墓穴的占地面积约0.94平方米，墓穴的大小远小于林间距，不会影响林木的生长。

359亩荒山上林业的种植美化了环境，也增加了陵园的吸引力，同时在不影响林木生长的前提下，在林间距之间建造墓穴提高了土地的利用效率，解决了北京市、三河市广大民众的墓葬需求，二者相互提升、相得益彰。

2、未来随着人们观念的转变，359亩荒山可能将林业与树葬、花葬结合，发展环保型殡葬形式

未来随着消费者绿色环保消费观念的加强，树葬、花葬等环保型墓葬方式将越来越普及。宝塔陵园未来将根据墓葬消费发展趋势的变化及时进行战略的调整，随着消费者观念的转变及需求打开，将359亩荒山的林业用途与树葬、花葬等环保型殡葬进行结合。

树葬是指将逝者的骨灰放置于环保可降解的骨灰筒内，深埋于树下。在树葬的方式下不用进行硬化建设、无墓碑，环保节约。宝塔陵园未来将林业与树葬相结合的方式有两种，一为先行发展林业种植，前期种植多品种的林木，经过几年的生长成材后，随着人们绿色环保观念的加强，将逝者的骨灰葬于林木下；二为通过对消费者的推介或消费者自行选择树葬后，在逝者入土后根据其生前或家属需求种植特定的林木。

林业与树葬、花葬等环保型殡葬的结合既不会改变土地的林业用途，又能提高土地的经济效益，且无任何的环境污染，为国家倡导型殡葬。

（二）359亩荒山的用途不存在违反《土地管理法》等相关法律法规规定的情形

根据《土地管理法》第四十条规定“开发未确定使用权的国有荒山、荒地、荒滩从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产的，经县级以上人民政府依法批准，可以确定给开发单位或者个人长期使用”。

根据《河北省土地管理条例》第三十一条规定“开发未确定使用权的国有荒山、荒地、荒滩从事种植业、林业、畜牧业和渔业生产的，应当向市、县土地行政主管部门提出申请，经审查同意，按照下列审批权限逐级报有批准权的人民政府批准：（一）一次性开发土地不足三十五公顷的，由县（市）人民政府批准；（二）……”。

根据三河市人民政府于2014年12月15日出具的《关于359亩国有荒山使用权<确认函>的进一步说明》，“我府认为你公司将有偿取得的359亩（约24公顷）国有荒山使用权用于林业绿化用途，且不足35公顷，同时为满足北京市、三河市广大民众的墓葬需求，可以在绿化的基础上用于墓葬用途，无需办理国有土地使用权证”。

该359亩荒山（约24公顷）不足35公顷，经三河市人民政府的批准用于林业绿化用途，并在不影响林业种植的基础上，在林间距之间建造墓穴。上述荒山的林业基础用途并未因此改变，不存在违反《土地管理法》等相关法律法规规定的情形。

此外，《公墓管理暂行办法》（民事发[1992]24号）第四条规定：建立公墓应当选用荒山瘠地，不得占用耕地，不得建在风景名胜区和水库、湖泊、河流的堤坝以及铁路、公路两侧。《河北省土地管理条例》第四条规定：各级人民政府必须贯彻十分珍惜、合理利用土地和切实保护耕地的基本国策，加强土地资源与资产管理，全面规划，依法行政，保证本条例的贯彻实施。宝塔灵园在合法取得国有荒山上进行林业绿化的基础上，在林间开展墓葬及发展绿色环保的树葬符合《公墓管理暂行办法》及《河北省土地管理条例》中合理利用土地的相关规定。

经核查，本公司独立财务顾问认为：经三河市人民政府的确认，359亩荒山可以在绿化的基础上用于墓葬用途，无需办理国有土地使用权证。359亩荒山以林业绿化为基础性用途，在不影响林木生长的基础上，在林间距间建造墓穴，并于未来将林业与树葬等环保型殡葬结合，并未改变该宗土地的林业基础用途，土地用途不存在违反《土地管理法》等相关法律法规规定的情形。

本公司律师认为：宝塔陵园主管部门已确认宝塔陵园在上述359亩土地上兴建墓地，宝塔陵园不存在被认定为违反《土地管理法》等相关法律法规规定的情形。

三、反馈问题3：反馈回复显示，359亩荒地无需办理土地使用权证。请你公司补充披露标的资产销售在未取得权证的荒地上建造的墓地是否存在法律障碍，标的资产利用该宗荒地进行经营性公墓运营是否存在重大不确定性，如存在，请你公司提供切实有效的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

答复：

（一）荒山的取得过程

1997年9月10日，三河市人民政府下发《三河市人民政府关于对市民政局<关于灵泉福园项目需荒山的请示>的批复》，同意三河市民政局取得灵泉福园塔陵项目用地西南部的荒山使用权，荒山面积共计240,000平方米（折合359亩），使用期限自1997年9月1日至2047年9月1日，该荒山实际用于满足开发建设灵泉福园塔陵项目的需求，三河市政府实行有偿转让给三河市民政局使用。

2010年2月，福成投资以3亿元对价取得宝塔陵园100%股权，同时协助三河市人民政府及民政局解决了宝塔陵园之前墓地传销引发的历史遗留的社会稳定问题。为了明确上述股权转让对价中包含上述荒山的使用权，2010年5月，宝塔陵园向三河市人民政府上报《关于办理土地转让手续涉及相关税费减免的请示》，请示将上述359亩荒山使用权明确给宝塔陵园使用。根据《三河市人民政府办公室请示、报告领导审阅批示笺》，该请示获得了三河市人民政府领导的同意批示意见。

2014年6月，三河市人民政府向宝塔陵园出具《确认函》，确认宝塔陵园公司于2010年经三河市人民政府批准已有偿取得上述359亩荒山使用权；确认宝塔陵园有权使用上述240,000平方米（折合359亩）荒山，土地用途为林业绿化及墓葬用地，使用期限自1997年9月1日至2047年9月1日。

2014年12月，三河市人民政府出具《关于359亩国有荒山使用权<确认函>的进一步说明》，进一步明确了上述359亩荒山为国有荒山，宝塔陵园可以在绿化的基础上用于墓葬用途，无需办理国有土地使用权证。

因此，宝塔灵园已合法取得上述359亩国有荒山的使用权。

（二）宝塔陵园可以按照三河市人民政府的批复使用该荒山，合法有效

根据《土地管理法》第四十条规定“开发未确定使用权的国有荒山、荒地、荒滩从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产的，经县级以上人民政府依法批准，可以确定给开发单位或者个人长期使用”。

根据《河北省土地管理条例》第三十一条规定“开发未确定使用权的国有荒山、荒地、荒滩从事种植业、林业、畜牧业和渔业生产的，应当向市、县土地行政主管部门提出申请，经审查同意，按照下列审批权限逐级报有批准权的人民政府批准：（一）一次性开发土地不足三十五公顷的，由县（市）人民政府批准；（二）……”。

根据三河市人民政府于2014年12月15日出具的《关于359亩国有荒山使用权<确认函>的进一步说明》，“我府认为你公司将有偿取得的359亩（约24公顷）国有荒山使用权用于林业绿化用途，且不足35公顷，同时为满足北京市、三河市广大民众的墓葬需求，可以在绿化的基础上用于墓葬用途，无需办理国有土地使用权证”。

因此， 359亩荒山使用权属、性质和用途已经当地政府确认，宝塔陵园根据三河市人民政府的批复已获准无需进一步办理权证而在2047年9月1日前继续使用该359亩荒山从事林业绿化及墓葬活动。

（三）上述359亩荒山已经取得河北省民政厅颁发的《公墓经营许可证》，宝塔陵园利用359亩荒山进行经营性公墓运营不存在重大不确定性，在《公墓经营许可证》证载土地上开展墓地建造及销售不存在法律障碍

2012年6月30日，宝塔陵园取得河北省民政厅颁发的《公墓经营许可证》，主要信息如下表：

资质名称	资质证号	发证机关	证载主要内容
			开业时间	有效期限	活动区域	占地 面积	墓址
公墓经营许可证	冀墓证字第内合13号	河北省民政厅	2003年7月5日	2012年6月30日至2016年6月30日	三河市	540亩	三河市黄土庄镇大唐回村

上述《公墓经营许可证》的占地面积包含三国用（2010）第241号、三国用（2010）第242号两块国有土地与359亩荒山。

《河北省殡葬管理办法》（2013年修订）规定，“兴办经营性公墓由市、县民政部门提出意见，经同级人民政府审核后，逐级报省民政部门批准，并领取《公墓经营许可证》后，方可经营”。宝塔灵园在履行了建设公墓、公墓开业等行政许可流程后获取《公墓经营许可证》，具备了合法运营经营性公墓的全部法律条件。因此，宝塔灵园在《公墓经营许可证》证载土地上开展墓地建造及销售不存在法律障碍，其利用359亩荒山进行经营性公墓运营也不存在重大不确定性。

（四）宝塔灵园经营活动的合法性得到主管民政部门认可且主管民政部门已向宝塔灵园出具了近年来无违法违规的证明文件

作为宝塔灵园的主管民政部门，三河市民政局2014年7月22日出具的证明：“三河灵山宝塔陵园有限公司自2011年1月1日至今遵守殡葬管理、公墓管理等方面法律、法规的规定，合法经营，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反上述法律法规而受到行政处罚”。

2010年宝塔灵园已合法取得359亩荒山的使用权，且根据发展总体规划已逐步开始销售荒山上的墓地。三河市民政局出具上述证明表明宝塔灵园销售359亩荒山上建造的墓地，其经营和销售不存在法律障碍，宝塔灵园利用该宗荒地进行经营性公墓运营不存在重大不确定性。

（五）为完全保障上市公司利益，交易对方已针对359亩荒山出具承诺函

2015年1月15日，福成投资出具《关于359亩荒山的承诺函》，在宝塔灵园经营过程中，若因359亩国有荒山权属或使用等任何方面原因导致宝塔灵园遭受任何损失，均由福成投资全额以现金予以补偿。

交易对方的上述承诺有效保证了上市公司利益不受损害。

经核查，本公司独立财务顾问认为：宝塔灵园已合法取得上述359亩国有荒山的使用权，并可以按照三河市人民政府的批复合法使用该荒山；宝塔灵园主管民政部门三河市民政局出具了宝塔灵园近年来无违法违规证明；宝塔灵园持有的《公墓经营许可证》证载占地面积已包含359亩荒山，其在 《公墓经营许可证》证载土地上开展墓地建造及销售不存在法律障碍，其利用359亩荒山进行经营性公墓运营也不存在重大不确定性。此外，交易对方已针对359亩荒山出具了承诺函，进一步保障了上市公司利益不受损害。

本公司律师认为：宝塔灵园持有的《公墓经营许可证》的经营范围已包含359亩荒山所属墓地，目前利用359亩荒山进行经营性公墓运营和销售已经行业主管部门认可并实际操作，不存在实质性障碍及重大不确定性。此外，交易对方已承诺承担359亩荒山可能给宝塔陵园造成的损失，因此标的资产利用该宗荒地进行经营性公墓运营不会在本次交易中对福成五丰造成重大不利影响。

四、反馈问题4：反馈回复显示，本次交易完成后，上市公司将形成食品加工、餐饮产业链以及殡葬服务的双业务主线。请你公司补充披露上市公司进行上述双业务主线可能面临的风险，并做重大风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

本次交易完成后，上市公司将形成食品加工、餐饮产业链以及殡葬服务的双业务主线。上市公司已制定一系列的企业文化整合、管理体制整合以及业务整合计划，未来上市公司将以提高公司综合服务能力，提升服务品质为中心，以老年人服务市场为新的切入点，尝试发展养老产业链，通过对食品加工、餐饮产业链与老年人服务产业链（包括殡葬服务）两大产业链的整合，逐步形成以吃（食品加工和餐饮）、住（老年人服务和殡葬服务）这两个人类基本需求为主线的业务模式，在中国即将进入老年社会的严峻现实面前适应市场需求，大力做好为夕阳人群服务的朝阳产业，同时充分发挥两大产业链的财务协同效应、客户协同效应及品牌协同效应，不断提升公司的盈利能力、抗风险能力，以最大限度的维护上市公司全体股东的利益。

但是本次交易也将上市公司引入一个全新的行业市场，且与原有的食品加工、餐饮行业在管理方面存在较大差异，上市公司将面临全新的市场风险、面对新的竞争对手的挑战。同时，本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大，并涉及监管更为严格的殡葬行业，对上市公司管理层的管理水平和管理能力都提出了更高的要求，上市公司面临较大的管理风险。倘若上市公司未能及时调整经营策略，提升管理能力，有效地执行产业整合计划，发挥两大产业链的协同效应，将可能导致上市公司出现主业不突出、管理水平未得到有效提升、盈利能力不稳定的风险，敬请广大投资者注意。

经核查，本公司独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中充分提示了本次交易完成后上市公司双业务主线可能面临的风险。

公司本次重大资产重组事项尚需中国证监会的核准后方可实施，目前仍存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河北福成五丰食品股份有限公司

董事会

2015年1月16日