证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2015—002

中核华原钛白股份有限公司

第四届董事会第三十三次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中核华原钛白股份有限公司（下称公司）第四届董事会第三十三（临时）次会议于2015年1月16日在无锡市无锡豪普钛业有限公司会议室召开，会议应到董事9名，实到8名，李小虎董事委托陈富强董事表决。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长李建锋先生主持，会议符合《公司法》和本公司《章程》的规定，决议合法有效。本次会议经公司董事表决，形成了如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于补选谢青先生为公司第四届董事会独立董事的议案》；

鉴于任继东先生、张进先生已分别于2014年11月24日、2014年12月23日因个人原因提请辞去公司第四届董事会独立董事职务，经公司股东李建锋先生提名并经公司提名委员会审核，同意补选谢青先生为公司第四届董事会独立董事。公司将谢青先生的相关资料报经深圳证券交易所审核无异议后，将提交股东大会选举。其任期自公司2015年第一次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

具体内容详见2015年1月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（@http://www.cninfo.com.cn）的《关于补选公司独立董事的公告》（公告编号2015-003）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见2015年1月17日刊登在巨潮资讯网（@http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于补选公司独立董事的独立意见》。

本议案尚需提请公司2015年第一次临时股东大会审议批准。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于补选陈海峰先生为公司第四届董事会独立董事的议案》；

鉴于任继东先生、张进先生已分别于2014年11月24日、2014年12月23日因个人原因提请辞去公司第四届董事会独立董事职务，经公司股东陈富强先生提名并经公司提名委员会审核，同意补选陈海峰先生为公司第四届董事会独立董事。公司将陈海峰先生的相关资料报经深圳证券交易所审核无异议后，将提交股东大会选举。其任期自公司2015年第一次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

具体内容详见2015年1月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（@http://www.cninfo.com.cn）的《关于补选公司独立董事的公告》（公告编号2015-003）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见2015年1月17日刊登在巨潮资讯网（@http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于补选公司独立董事的独立意见》。

本议案尚需提请公司2015年第一次临时股东大会审议批准。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司于2015年2月3日召开公司2015年第一次临时股东大会。详见2015年1月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（@http://www.cninfo.com.cn/default.htm）的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号2015-004）。

备查文件

1、中核华原钛白股份有限公司第四届董事会第三十三次（临时）会议决议；

2、独立董事关于补选公司独立董事的独立意见。

中核华原钛白股份有限公司董事会

2015年1月17日

证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2015—003

中核华原钛白股份有限公司

关于补选独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第四届董事会独立董事任继东先生、张进先生已分别辞去公司独立董事职务，由于上述两位独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程的规定，需要补选两位独立董事。经公司股东提名，并经公司董事会提名委员会及独立董事审核通过，拟补选谢青先生、陈海峰先生为公司第四届董事会独立董事。经审查：

1、谢青先生、陈海峰先生符合《公司法》、《公司章程》规定的关于独立董事的任职资格和要求，且不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

2、截止本公告之日，谢青先生、陈海峰先生没有持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。

3、谢青先生、陈海峰先生具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，且已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事任职资格证书。

谢青先生、陈海峰先生的详细信息将在深圳证券交易所网站上进行公示，其任职资格和独立性获深圳证券交易所审核无异议后提交公司2015年第一次临时股东大会审议。上述补选公司独立董事的议案经公司股东大会审议通过后，其任期截止日同公司第四届董事会任期。

有关提名人和候选人声明详见巨潮资讯网同日披露的相关内容。

附：谢青先生简历、陈海峰先生简历。

特此公告。

中核华原钛白股份有限公司董事会

2015年1月17日附件1：谢青先生简历

个人简历表
姓 名		谢青	民族	汉	出生日期	1963.7	政治面貌	中共党员
文化程度		本科	现任职务、职称			大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、副主任会计师
简 历	年 月-年 月				主要任职
	1984.6---1995.2				湖南常德武陵百货大楼会计、财务科长
	1995.3---1999.6				湖南武陵会计师事务所副所长
	1999.7---2000.8				常德天元联合会计师事务所所长
	2000.9---2004.5				华寅会计师事务所合伙人
	2004.12---2013.4				中磊会计师事务所合伙人
	2008.5-2010.4				任中国证监会第十届、第十一届发行审核委员会专职委员。
	2013.5至今				大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、副主任会计师。目前兼任北京雪迪龙科技股份有限公司、江苏南大光电材料股份有限公司、株洲冶炼集团股份有限公司独立董事。
	谢青 二〇一五年一月十六日

附件2：陈海峰先生简历

个人简历表
姓 名		陈海峰	民族	汉	出生日期	1974．5	政治面貌	群众
文化程度		本科	现任职务、职称			财达证券有限责任公司投行部执行总经理、保荐代表人
简 历	年 月-年 月				主要任职
	1997.7---2001.8				中信证券股份有限公司 投资银行部项目经理
	2002.9---2006.2				南京斯威特集团有限公司 战略投资部高级经理
	2006.8---2008.3				东方证券股份有限公司 投行部高级经理
	2008.4---2012.5				中投证券有限责任公司投行部高级副总经理、保荐代表人
	2012.6至今				财达证券有限责任公司 投行部执行总经理、保荐代表人
	陈海峰 二〇一五年一月十六日

证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2015—004

中核华原钛白股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次（临时）会议决定召开公司2015年第一次临时股东大会，本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议时间：2015年2月3日（星期二）13：30

3、现场会议地点：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号无锡豪普钛业有限公司会议室

4、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年2月3日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年2月2日15：00 至2015年2月3日15：00期间的任意时间。

5、股权登记日：2015年1月27日

6、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、会议出席对象

（1）截至2015年1月27日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司全体董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项如下：

1. 审议《关于补选谢青先生为公司第四届董事会独立董事的议案》；

2. 审议《关于补选陈海峰先生为公司第四届董事会独立董事的议案》；

本次股东大会的议案事项已经公司第四届董事会第三十三次（临时）会议审议通过，本次股东大会审议事项符合有关法律、法规及公司章程的规定。

本次股东大会的议案采用累积投票制表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

注：累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

三、出席现场会议登记办法

1、登记方法：个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示法人单位营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、证券账户卡、授权委托书进行登记。异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

2、登记时间：2015年2月2日上午9：00-11：30下午13：00-16：00。

3、登记地点：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号无锡豪普钛业有限公司会议室

4、联系人：张成 电?话：021-60721305 ? 传真：021-60721307

四、参加网络投票的操作程序

在本次临时股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年2月3日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362145 投票简称：钛白投票

3、股东投票的具体程序：

（1）输入买入指令。

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。具体如下：

议案序号	议案名称	对应申报价格
议案一	关于补选谢青先生为公司第四届董事会独立董事的议案	1.00
议案二	关于补选陈海峰先生为公司第四届董事会独立董事的议案	2.00

（3）对于上述采用累积投票制的议案，在 “委托数量” 项下填报投给某候选人的选举票数。

可表决股份总数 = 股东所代表的有表决权的股份总数 ×2。 股东可把表决票投给 1 名或 2 名候选人，但投给 2 名独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。

投票举例：如某股东则持有 100 股公司股份，拥有表决权数量为 100×2=200股，股东可根据意向将拥有的表决权 200 股集中或分散填入各独立董事候选人对应的委托数量栏项，合计总数不能超过 200 股。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体手续：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）的“证书服务”栏目。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址为http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年2月2日下午15：00至2015年2月3日下午15：00的任意时间。

4、投票注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（2）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、联系方式

联系人：张成

电话：021-60721305

传真：021-60721307

电子邮箱：zhangcheng@sinotio2.com

通讯地址：上海浦东新区祖冲之路2290弄展想广场1001室

邮政编码： 201203

六、其他事项

1、本次现场会议会期半天，与会股东所有费用自理；

2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

中核华原钛白股份有限公司董事会

2015年1月17日

附件一：

中核华原钛白股份有限公司

2015年第一次临时股东大会回执

致：中核华原钛白股份有限公司（“贵公司”）

本人拟亲自 / 委托代理人 ，出席贵公司于2015年2月3日（星期二）13：30时整在无锡市举行的贵公司2015年第一次临时股东大会。

姓 名
身份证号
通讯地址
联系电话
股东帐号
持股数量

日期：2015年 月 日 签署：

附注：

1、 请用正楷书写中文全名。

2、 请附上身份证复印件和股票帐户复印件。

3、 委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席中核华原钛白股份有限公司本次股东大会，并行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

委托人股东账号： 受托人身份证号：

委托人身份证号： 委托股数：

委托日期：2015年 月 日

一、表决指示；

议案一 《关于补选谢青先生为公司第四届董事会独立董事的议案》；

表决票数（累积投票）：

议案二 《关于补选陈海峰先生为公司第四届董事会独立董事的议案》；

表决票数（累积投票）：

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（ ） 否（ ）

三、本委托书有效期限：

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期：2015年 月 日

*说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书签名（委托人

为单位的加盖单位公章）。