证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2015-001

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

第五届董事会第三次(临时)会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次(临时)会议于2015年1月14日上午9:00在公司办公楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。召开本次董事会的通知已于2015年1月8日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长孙耀志召集和主持，会议应出席董事9名，6名董事以现场方式参加本次会议，独立董事安庆衡、张复生、张道庆以通讯方式参加本次会议；公司全体监事及其部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

为满足经营及发展需要，公司董事会同意向中国银行股份有限公司西峡支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、中信银行南阳分行、中国工商银行股份有限公司西峡支行、洛阳银行南阳分行五家银行申请不超过人民币6.7亿元的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际需求来决定。并授权公司总经理孙耀忠全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。由此产生的法律、经济责任由本公司承担。该议案尚需2015年第一次临时股东大会审议通过。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

因生产经营发展需要，公司董事会同意对《河南省西峡汽车水泵股份有限公司章程》经营范围进行修订。该议案需经2015年第一次临时股东大会审议通过。《河南省西峡汽车水泵股份有限公司章程》和《河南省西峡汽车水泵股份有限公司章程修订对照表》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会同意于2015年1月30日15：00在公司办公楼会议室召开2015年第一次临时股东大会。根据要求本次股东大会需采取现场和网络投票相结合的投票方式。

三、备查文件

1、河南省西峡汽车水泵股份有限公司第五届董事会第三次(临时)会议决议。

2、《河南省西峡汽车水泵股份有限公司章程》。

特此公告。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

2015年1月14日

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2015-002

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第三次(临时)会议决定于2015年1月30日召开公司2015年第一次临时股东大会，为维护广大中小股东权益，按照《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

2.会议召集人：公司第五届董事会

3.会议召开的合法、合规性：董事会依据2015年1月14日第五届董事会第三次(临时)会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

4.会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2015年1月30日15:00。

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月30日（星期五）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年1月29日15:00 至2015年1月30日15:00 期间的任意时间。

5.现场会议召开地点：公司办公楼会议室（河南省西峡县工业大道299号）

6.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

7.股权登记日：2015年1月23日

8.出席对象：

（1）于2015年1月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件1），代理人不必是本公司的股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1. 关于向银行申请综合授信额度的议案

2. 关于修改《公司章程》的议案

以上议案具体内容详见公司于2015年1月14日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的有关公告。

本次股东大会审议的第 1项议案为普通议案，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；第2项议案为特别议案，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

三、会议登记方法

1.登记时间：2015年1月27日上午8:30-11:30 ， 下午14:30-17:30；

2.登记地点及授权委托书送达地点：河南省西峡县工业大道299号河南省西峡汽车水泵股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

3.登记方法：

（1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年1月27日17:30前送达或传真至公司），不接受电话登记。因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。

4.登记联系人及联系方式

联系人：侯果

联系电话：0377-69723888

传真号码：0377-69722888

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362536

2.投票简称：西泵投票

3.投票时间：2015年1月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“西泵投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体详见下表：

议案序号	议案名称	对应申报价
	总议案	100.00元
议案1	关于向银行申请综合授信额度的议案	1.00元
议案2	关于修改《公司章程》的议案	2.00元

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即：如果股东先对单项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的单项议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对单项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准；

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

1.股东可向信息公司或信息公司委托的数字证书代理发证机构申请数字证书。

2.服务密码申请

登录http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码。申请成功后，系统将返回一个4位数字的校验码，股东通过深圳证券交易所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活 5 分钟后使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

3.互联网投票流程

（1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn的“会议列表”中的“当前会议”，选择“西泵股份2015年第一次临时股东大会”；

（2）进入后点击“投票登陆”，根据办理身份认证的方式选择用户密码登陆（即服务密码登陆）或CA证书登陆（即数字证书登陆），输入相关信息登陆进入，根据页面提示操作；

（3）确认并发送投票结果。

4.投票时间：2015年1月29日15：00--2015年1月30日15：00。

5.股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1.公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。

3.本次股东大会需审议多项议案，如果某一股东仅对其中一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见、未投票的其他议案，视为弃权。

4.投资者如需查询投票结果，请于投票当日18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1.本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理；

2.会议联系电话：0377-69723888 ；传真：0377-69722888；

3.邮政编码：474500

4.联系人：侯果

六、备查文件

河南省西峡汽车水泵股份有限公司第五届董事会第三次(临时)会议决议

七、附件文件

1、授权委托书

2、股东登记表

特此公告 。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

2015年1月14日

附件1：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席河南省西峡汽车水泵股份有限公司2015年第一次临时股东大会并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权。

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于向银行申请综合授信额度的议案
2	关于修改《公司章程》的议案

注：

1.本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2015年第一次临时股东大会结束。

2.如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在 “弃权”栏内相应地方填上“√”。

委托人签名（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

附件2：

股东登记表

本公司（或本人）持有河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权，现登记参加公司2015年第一次临时股东大会。

姓名（或名称）：

身份证号码（或营业执照号码）：

股东账号：

持有股份数：

联系电话：

日期： 年 月 日