证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2015—001
二六三网络通信股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十七次会议于2015年1月14日采取通讯方式召开。公司已于2015年1月9日以电子邮件的方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并于2015年1月14日前将表决结果送达至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人，其中独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：
1、审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
鉴于公司激励对象白彦清、邹婧玮、奚立、潘永焕、俞晟、刘文献、朱力、赵红梅、杨祖荣及胡家远已离职，根据公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定，拟对上述十人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计255,020股进行回购注销。
根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的注销及补偿相关事宜、终止公司限制性股票激励计划”，以及公司《激励计划》第十一章股权激励计划的变更与终止等相关规定，公司董事会决定实施本次回购注销已取得公司股东大会的合法授权。
公司独立董事已对该事项发表了独立意见。公司《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，一致通过。
2、审议通过《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》
董事会认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经满足。根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会办理本次解锁的事项已经公司2014年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。
公司独立董事已对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，一致通过。
3、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
由于公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票，《公司章程》需对相关内容进行修订，具体如下。
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币肆亿捌仟贰佰肆拾玖万叁千捌佰零贰元（482,493,802元）。 | 第六条 公司注册资本为人民币肆亿捌仟贰佰贰拾叁万捌千柒佰捌拾贰元（482,238,782元）。 |
| 第十九条 公司股份总数为482,493,802股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为482,238,782股，均为普通股。 |
该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会特别决议审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，一致通过。
4、审议通过了《关于购买2015年董事、监事及高管责任保险的议案》
董事会同意公司购买2015年董事、监事及高管责任保险，独立董事对购买2015年董事、监事及高管责任保险发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，一致通过。
5、审议通过了《关于变更公司财务负责人的议案》
《关于变更公司财务负责人的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。财务负责人董桂英女士简历详见如下。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，一致通过。
6、审议通过了《关于公司2015年利用闲置自有资金购买现金理财产品相关事宜的议案》
《关于公司2015年利用闲置自有资金购买现金理财产品相关事宜的议案》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，一致通过。
7、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
详情请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，一致通过。
三、备查文件
1. 公司第四届董事会第二十七次会议决议；
2. 独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会
2015年1月14日
董桂英女士简历：
董桂英女士,1973年出生,中国国籍，中央财经大学本科毕业,英国特许公认会计师公会(ACCA)会员。1996年至2012年任职于亚信集团股份有限公司，历任集团财务报告经理、事业部财务总监及集团资深财务分析经理。2013年3月至今任职于二六三网络通信股份有限公司集团财务管理部总监。
截至公告日，董桂英女士持有公司股权激励限售股60,005股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2015-002
二六三网络通信股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十五次会议于2015年1月14日采取通讯方式召开。公司已于2015年1月9日以电子邮件方式通知了全体监事；各位监事对议案进行审核，并于2015年1月14日前将表决结果发送至董事会秘书进行统计。本次监事会应参加监事5名，实际参加监事5名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席汪学思先生组织。
二、监事会会议审议情况
与会监事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：
1、审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
监事会经核查认为：白彦清、邹婧玮、奚立、潘永焕、俞晟、刘文献、朱力、赵红梅、杨祖荣及胡家远已经离职，已不符合激励条件。根据公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十一章股权激励计划的变更与终止”和“第十三章限制性股票的回购注销”等规定，将上述十人已获授但尚未解锁的限制性股票共计255,020股全部进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述十人已获授但尚未解锁的全部股份。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过。
2、审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》
监事会经核查认为：公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的78名激励对象考核年度绩效考核合格，解锁资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。公司实际业绩完成情况满足《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于限制性股票第一期解锁条件的相关规定。因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的相关事宜。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过。
3、审议通过了《关于公司2015年利用闲置自有资金购买现金理财产品相关事宜的议案》
监事会经核查认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的前提下，公司利用闲置自有资金购买理财产品等方式进行投资理财，有利于在控制风险前提下进一步提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司2015年利用闲置自有资金购买安全性高、流动性强的现金理财产品，2015年投资额在年度任何时点最高不超过5亿元（人民币）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过。
三、备查文件
1．第四届监事会第十五次会议决议；
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司监事会
2015年1月14日
证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2015—003
二六三网络通信股份有限公司关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”) 于2015年1月14日召开的第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象白彦清、邹婧玮、奚立、潘永焕、俞晟、刘文献、朱力、赵红梅、杨祖荣及胡家远所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计255,020股。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、2013年11月22日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并向中国证监会上报了申请备案材料。该计划拟授予股票数量不超过127万股（最终以实际认购数量为准），授予激励对象89人；
2、根据中国证监会的沟通与反馈，公司对《2013年限制性股票激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，并于2013年12月24召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。修订后，激励对象人数由原89人调整为91人，限制性股票数量为127万股。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，2014年1月10日，公司召开了2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授予确定限制性股票授予日等事宜；
4、2014年1月13日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2014年1月13日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向91名激励对象授予127万股股票。
5、2014年2月12日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，公司董事会在授予限制性股票的过程中，余瑞源1人因个人原因放弃本次限制性股票激励计划授予限制性股票的权力，因此，公司本次限制性股票激励计划实际授予的限制性股票数量由127万股减少到126.7万股，授予对象由91人减少到90人。授予价格10.89元/股。
6、2014年3月24日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象闫斌、殷宇安、李春琦所持40,000股已获授但尚未解锁的限制性股票。2014年5月21日，公司完成了对上述股份的回购注销。
7、2014年5月30日，公司实施了2013年度利润分配方案：以公司总股本241,227,000股为基数，向全体股东每10股派4.000663元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.001650股。
二、本次回购原因、数量、价格及调整依据
（一）回购原因
白彦清、邹婧玮、奚立、潘永焕、俞晟、刘文献、朱力、赵红梅、杨祖荣及胡家远共10人因离职已不符合激励条件，根据公司《激励计划》“第十一章股权激励计划的变更与终止”和“第十三章限制性股票的回购注销”等规定以及公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，公司董事会决定对上述十人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计255,020股进行回购后注销。
（二）调整依据
根据《公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十三章 限制性股票的回购注销相关规定”：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于2014年5月30日实施2013年度利润分配方案：以公司总股本 241,227,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.000663元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增10.001650 股。
（三）回购数量
本次回购激励对象白彦清等十人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计255,020股，占股权激励计划所涉及的标的股票的10.06%，占公司股本总数的0.053%。
注销完成后，公司总股本将从482,493,802股变更为482,238,782股，本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。
（四）回购价格
因上述公司2013年度权益分派方案实施，本次股份回购价格调整为5.244元。
（五）回购资金来源
公司应就本次限制性股票回购向上述十人支付回购价款共计1,337,459.96元，公司将使用自有资金进行回购。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、预计回购后公司股本结构的变动情况表
单位：股
| | 本次变动前 | 本次回购注销数量 | 本次变动后 |
| 数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) |
| 一、有限售条件股份 | 86,765,295 | 17.98% | 255,020 | 86,510,275 | 17.94% |
| 1、国家持股 | 0 | 0% | | 0 | 0% |
| 2、国有法人持股 | 0 | 0% | | 0 | 0% |
| 3、其他内资持股 | 86,765,295 | 17.98% | 255,020 | 86,510,275 | 17.94% |
| 其中：境内法人持股 | 0 | 0% | | 0 | 0% |
| 境内自然人持股 | 86,765,295 | 17.98% | 255,020 | 86,510,275 | 17.94% |
| 4、外资持股 | 0 | 0% | | 0 | 0% |
| 其中：境外法人持股 | 0 | 0% | | 0 | 0% |
| 境外自然人持股 | 0 | 0% | | 0 | 0% |
| 二、无限售条件股份 | 395,728,507 | 82.02% | | 395,728,507 | 82.06% |
| 1、人民币普通股 | 395,728,507 | 82.02% | | 395,728,507 | 82.06% |
| 2、境内上市的外资股 | 0 | 0% | | 0 | 0% |
| 3、境外上市的外资股 | 0 | 0% | | 0 | 0% |
| 4、其他 | 0 | 0% | | 0 | 0% |
| 三、股份总数 | 482,493,802 | 100% | 255,020 | 482,238,782 | 100% |
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大价值。
五、其他事项
根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的注销及补偿相关事宜、终止公司限制性股票激励计划”，以及公司《激励计划》第十一章股权激励计划的变更与终止的相关规定，公司董事会决定实施本次回购注销已取得公司股东大会的合法授权。
六、独立董事意见
激励对象白彦清、邹婧玮、奚立、潘永焕、俞晟、刘文献、朱力、赵红梅、杨祖荣及胡家远因为离职已不符合激励条件，对上述十人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的规定实施回购注销。
七、监事会意见
监事会经核查认为：白彦清、邹婧玮、奚立、潘永焕、俞晟、刘文献、朱力、赵红梅、杨祖荣及胡家远已经离职，已不符合激励条件。根据公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十一章股权激励计划的变更与终止”和“第十三章限制性股票的回购注销”等规定，将上述十人已获授但尚未解锁的限制性股票共计255,020股全部进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述十人已获授但尚未解锁的全部股份。
八、律师法律意见书意见
北京市康达律师事务所律师经核查后认为，截至法律意见书出具日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第一期解锁期限；公司激励对象所获授的限制性股票除本次回购注销的部分限制性股票，已满足激励计划中所规定的第一期解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据激励计划的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行第一期解锁及回购注销部分限制性股票的相关程序，董事会会议决议合法、合规、真实、有效；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规及规范性法律文件及激励计划的规定。截至法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会
2015年1月14日
证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2015—004
二六三网络通信股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次限制性股票实际可解锁的数量为666,011股，占目前公司总股本比例为0.138%；
2.本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“二六三”)限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经满足，经公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，公司共78名激励对象在第一个解锁期实际可解锁666,011股限制性股票，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、2013年11月22日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并向中国证监会上报了申请备案材料。该计划拟授予股票数量不超过127万股（最终以实际认购数量为准），授予激励对象89人；
2、根据中国证监会的沟通与反馈，公司对《2013年限制性股票激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，并于2013年12月24召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。修订后，激励对象人数由原89人调整为91人，限制性股票数量为127万股。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，2014年1月10日，公司召开了2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“激励计划”）、《关于二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授予确定限制性股票授予日等事宜；
4、2014年1月13日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2014年1月13日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向91名激励对象授予127万股股票。
5、2014年2月12日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，公司董事会在授予限制性股票的过程中，余瑞源1人因个人原因放弃本次限制性股票激励计划授予限制性股票的权力，因此，公司本次限制性股票激励计划实际授予的限制性股票数量由127万股减少到126.7万股，授予对象由91人减少到90人。授予价格10.89元/股。
6、2014年3月24日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象闫斌、殷宇安、李春琦所持40,000股已获授但尚未解锁的限制性股票。2014年5月21日，公司完成了对上述股份的回购注销。
7、2014年5月30日，公司实施了2013年度利润分配方案：以公司总股本241,227,000股为基数，向全体股东每10股派4.000663元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.001650股。
8、2015年1月14日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象白彦清、邹婧玮、奚立、潘永焕、俞晟、刘文献、朱力、赵红梅、杨祖荣及胡家远十人所持255,020股已获授但尚未解锁的限制性股票。
二、本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足的说明
（一）锁定期已届满
根据激励计划规定，本计划有效期为自限制性股票首次授予日起计算的48个月。在授予日后的12个月为标的股票锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。限制性股票锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获限制性股票总量的30%、30%和40%。
2014年1月13日公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2014年1月13日作为公司限制性股票激励计划的授予日。截至2015年1月13日锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
| 解锁条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
（3）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
注：“以上净利润及增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据，由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。 | （2）2013年公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的加权平均净资产收益率为9.5%，满足解锁条件；
（3）2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润123,011,431.26元未低于授予日前最近三个会计年度（2011年至2013年）的平均水平81,375,024.36元，满足解锁条件； |
3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（3）根据《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象考核年度绩效考核合格及以上。 | （2）激励对象未发生前述情形，满足解锁条件；
（3）限制性股票激励计划中78名激励对象考核年度绩效考核合格，满足第一期解锁条件； |
综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会同意办理首次授予的限制性股票的第一期解锁事宜。
三、第一期可解锁限制性股票数量
第一期可解锁的限制性股票数量为666,011股。根据股权激励计划相关规定，各激励对象在本期可解锁的限制性股票数量占获授总数的比例均为30%，在计算本期可解锁的限制性股票数量过程中，各激励对象本期可解锁股份产生的不足1股的部分，按直接取整数部分股份计算所得。
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 2013年度利润分配方案实施后持有限制性股票数量（股） | 本期计划可解锁限制性股票数量（股） | 剩余未解锁限制性股票数量（股） |
| 董桂英 | 财务负责人 | 30,000 | 60,005 | 18,001 | 42,004 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（86人） | 1,080,000 | 2,160,179 | 648,010 | 1,512,169 |
| 合计 | 1,110,000 | 2,220,184 | 666,011 | 1,554,173 |
注：公司2015年1月14日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更财务负责人的议案》，同意聘任董桂英女士为公司财务负责人，根据《公司法》等相关规定，激励对象中的公司高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其股份买卖应遵守《深交所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深交所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
五、独立董事意见
本次董事会对公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的认定及同意办理解锁事宜的决议符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。我们同意公司办理限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的相关事宜。
六、监事会意见
经审核，公司监事会成员一致认为：公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的78名激励对象考核年度绩效考核合格，解锁资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。公司实际业绩完成情况满足《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于限制性股票第一期解锁条件的相关规定。因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的相关事宜。
七、法律意见书意见
北京市康达律师事务所律师经核查后认为，截至法律意见书出具日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第一期解锁期限；公司激励对象所获授的限制性股票除本次回购注销的部分限制性股票，已满足激励计划中所规定的第一期解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据激励计划的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行第一期解锁及回购注销部分限制性股票的相关程序，董事会会议决议合法、合规、真实、有效；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规及规范性法律文件及激励计划的规定。截至法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会
2015年1月14日
证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2015—005
二六三网络通信股份有限公司
减资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”) 于2015年1月14日召开的第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励对象白彦清、邹婧玮、奚立、潘永焕、俞晟、刘文献、朱力、赵红梅、杨祖荣及胡家远已离职，已不符合激励条件，公司决定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计255,020股，因此，公司总股本将从482,493,802 股减至482,396,802股。本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及公司注册资本减少，此次注销完成后，公司注册资本将从482,493,802 元人民币减至482,238,782元人民币。相关信息刊登于2015年1月15日的《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会
2015年1月14日
证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2015—006
二六三网络通信股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2015年第一次临时股东大会
2.股东大会的召集人：本公司董事会；本次股东大会依据第四届董事会第二十七次会议决议而召开
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定
4.会议日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2015年2月2日（周一）下午16:00
（2）网络投票时间：2015年2月1日-2015年2月2日
其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年2月2日上午9:30-11:30，下午13：00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年2月1日15:00至2015年2月2日15:00期间的任意时间。
5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6.出席对象：
（1）截止2015年1月26日（星期一）下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7.会议地点：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层1804会议室
二、会议审议事项
关于修订《公司章程》的议案
该议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、现场会议登记方式
1.登记手续：
（1）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记；
（3）异地股东可以信函或传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。信函或传真方式以2015年1月30日下午17：00前到达本公司法务证券部，公司不接受电话预约登记方式。来信请寄：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层二六三网络通信股份有限公司法务证券部，邮编：100013（信封请注明“股东大会”字样）。
2.登记时间：2015年1月30日，上午9：00—11：00，下午13：00—17：00
3.登记地点：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层二六三网络通信股份有限公司法务证券部
四、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序具体如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362467；
2.投票简称：“二六投票”
3.投票时间：2015年2月2日上午9:30-11:30，下午13：00-15:00。
4.具体投票程序：
投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码；
（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
| 议案 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | 1.00 |
（4）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
5.投票规则
（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
（2）网络投票不能撤单。
（3）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。
（4）同意股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。
6.不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票系统的投票程序
1.投票时间
本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年2月1日15:00至2015年2月2日15:00期间的任意时间。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
1.本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。
2.出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
4.联系方式：
联系人：刘江涛、李波
联系电话：010-64260109
传真：010-64260109
邮政编码：100013
六、备查文件
1.第四届董事会第二十七次会议决议
特此通知
二六三网络通信股份有限公司董事会
2015年1月14日
附件：
（一）股东参会登记表
| 姓 名 | | 身份证号码 | |
| 股东账号 | | 持 股 数 | |
| 联系电话 | | 电子邮箱 | |
| 联系地址 | | 邮 编 | |
（二）授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席二六三网络通信股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议议案作如下表决：
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | | | |
委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
2、单位委托须加盖单位公章。
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2015—007
二六三网络通信股份有限公司
关于变更公司财务负责人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会收到公司财务负责人刘江涛先生递交的书面辞职报告。刘江涛先生因工作重心调整，辞去公司财务负责人职务。刘江涛先生的辞职报告自2015年1月14日生效，刘江涛先生辞去公司财务负责人职务后，继续在公司担任副总裁、董事会秘书职务。公司董事会对刘江涛先生担任公司财务负责人期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
经公司总裁提名、董事会提名委员会审查，公司于2015年1月14日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于变更财务负责人的议案》，同意聘任董桂英女士为公司财务负责人，任职期限为第四届董事会剩余任期。
公司独立董事就聘任董桂英女士担任公司财务负责人事项发表了同意的独立董事意见，详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会
2015年1月14日
证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2015—008
二六三网络通信股份有限公司
关于2015年利用闲置自有资金购买现金理财产品
相关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十五次会议于2015年1月14日召开，会议审议通过了《关于公司2015年利用闲置自有资金购买现金理财产品相关事宜的议案》。详细情况公告如下：
一、投资概况
1.投资的目的
在不影响正常经营活动及风险可控的前提下，合理利用公司自有闲置资金，提高自有闲置资金使用效率，提高资产回报率，为股东谋取较好的投资回报。
2.投资额度
2015年投资额在年度任何时点最高不超过人民币5亿元。
在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行投资理财的总金额不超过5亿元、连续十二个月累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产50%，实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行相应审批程序，并及时履行信息披露义务。
3.投资方式
公司使用自有闲置资金购买安全性高、流动性强的现金理财产品，该产品必须选择具有合法经营资格的金融机构进行交易，公司购买银行短期理财产品品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号-风险投资》的规定。
4.资金来源
公司自有闲置资金
5.投资期限
2015年1月1日-2015年12月31日
6.公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险分析
1. 公司购买的产品仅限银行现金理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2.资金存放与使用风险。
3.相关人员操作风险。
（二）风险控制措施
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《理财产品管理制度》等相关法律法规、规章制度对购买银行理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，董事会授权公司经营管理层负责董事会审批额度内的购买现金理财产品的相关具体事宜并定期将投资情况向董事会汇报，公司财务部配备专人进行跟踪和操作。同时，公司也将按照深交所的相关规定披露理财产品的购买及收益情况。
三、公司2014年利用自有闲置资金购买理财产品的情况
公司2014年利用闲置自有资金购买理财产品的投资额在年度任何时点最高不超过人民币4亿元。公司已按相关要求定期对外披露购买现金理财产品的进展公告。
四、对公司的影响
（一）公司运用自有闲置资金购买银行现金理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。
（二）公司通过利用自有闲置资金购买银行现金理财产品，可以提高自有闲置资金的使用效率，获得一定收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、独立董事、监事会出具的意见
（一）独立董事发表的独立意见
公司目前自有资金充裕，在控制投资风险和不影响公司正常经营活动的前提下，公司运用部分自有闲置资金，择机投资风险较小的短期理财产品，可以有效提高自有闲置资金的使用效益，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意公司2015年利用闲置自有资金购买安全性高、流动性强的现金理财产品。
（二）监事会发表的核查意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的前提下，公司利用闲置自有资金购买理财产品等方式进行投资理财，有利于在控制风险前提下进一步提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司2015年利用闲置自有资金购买安全性高、流动性强的现金理财产品，2015年投资额在年度任何时点最高不超过5亿元（人民币）。
六、其他事项
公司在过去12个月内未进行高风险证券投资活动。
七、备查文件
1.第四届董事会第二十七次会议决议；
2.第四届监事会第十五次会议决议；
3.独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会
2015年1月14日
上一期 下一期
